交通银行：第七届董事会第十二次会议决议公告2015-03-27
证券代码：601328 证券简称：交通银行 公告编号：临 2015-005
交通银行股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公
告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
重要内容提示：
王冬胜董事、陈志武独立董事因工作原因未能亲自出席本次董事会。王冬胜
董事书面委托牛锡明董事长出席会议并代为行使表决权，陈志武独立董事书面委托
于永顺独立董事出席会议并代为行使表决权。
一、董事会会议召开情况
交通银行股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2015年3月26日在深圳召开。本
公司分别于2015年3月12日和3月13日以书面形式发出本次会议通知和材料。牛锡明董事
长主持会议。出席会议应到董事16名，亲自出席董事14名，委托出席董事2名，其中，王
冬胜董事书面委托牛锡明董事长出席会议并代为行使表决权，陈志武独立董事书面委
托于永顺独立董事出席会议并代为行使表决权。部分监事以及高管列席会议。与会人数
符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
（一）关于交通银行股份有限公司2014年度董事会工作报告的决议
1
会议审议通过了《交通银行股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》，同意将该报
告提交股东大会审议批准。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二）关于交通银行股份有限公司 2014 年度行长工作报告的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司 2014 年度行长工作报告》。董事会对高级
管理层 2014 年度的工作表示满意，同意高级管理层提出的 2015 年度主要经营目标。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（三）关于交通银行股份有限公司 2014 年度财务决算报告的决议
会议审议通过了《交通银行股份有限公司 2014 年度财务决算报告》，同意将该报告
提交股东大会审议批准。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（四）关于交通银行股份有限公司 2014 年度利润分配方案的决议
会议审议通过了《交通银行股份有限公司 2014 年度利润分配方案》，具体方案
如下:
1、按照中国会计准则报表银行净利润的 10%提取法定盈余公积 63.92 亿元；
2、按照一般准备余额不低于风险资产期末余额 1.5％的原则，提取一般准备
29.60 亿元；
3、提取任意盈余公积 345.22 亿元；
4、以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 742.63 亿股为基数，向本公司登记在册
的 A 股股东和 H 股股东，每股分配现金股利 0.27 元（税前），共分配现金股利 200.51
亿元，占集团净利润（归属于母公司）的 30.45%。
5、利润分配后，国际财务报告准则及中国会计准则报表银行未分配利润均为
100.00 亿元。
6、本年度无送红股及资本公积转增股本预案。
会议同意将该方案提交股东大会审议批准。经股东大会批准后，同意授权高级
管理层根据本公司章程规定，确定分红派息股权登记日等分红派息实施过程中的具
体事宜。
2
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（五）关于交通银行股份有限公司 2014 年度资本充足率信息报告的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司 2014 年度资本充足率信息报告》，同
意按照有关监管规定予以公开披露。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（六）关于变更金融工具列报等会计政策的决议
会议审议批准了《关于变更金融工具列报等会计政策的议案》，同意自编制2014
年年度财务报告开始执行修订后的《企业会计准则——基本准则》与《企业会计准
则第37号——金融工具列报》，会议同意按照有关监管规定予以公开披露。
6名独立董事发表如下独立意见：同意。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（七）关于交通银行股份有限公司 2014 年年度报告及业绩公告的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司2014年年度报告及业绩公告》，同意按
照有关监管规定予以公开披露。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（八）关于交通银行股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》，
同意按照有关监管规定予以公开披露。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（九）关于 2014 年内部审计工作总结及 2015 年工作计划的决议
会议审议批准了《关于 2014 年内部审计工作总结及 2015 年工作计划的议案》。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十）关于交通银行股份有限公司 2014 年度企业社会责任报告的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司 2014 年度企业社会责任报告》，同意
按照有关监管规定予以公开披露。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
3
（十一）关于交通银行股份有限公司 2014 年度关联交易情况报告的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司 2014 年度关联交易情况报告》，同意
向本公司股东大会报告。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十二）关于聘用 2015 年度会计师事务所的决议
会议审议通过了《关于聘用 2015 年度会计师事务所的议案》，会议同意聘用普
华担任本公司 2015 年度会计师事务所，其中：普华永道中天会计师事务所(特殊普
通合伙)负责本公司按中国会计准则编制的财务报表的审计工作、内部控制审计工作
及相关专业服务，罗兵咸永道会计师事务所负责本公司按国际财务报告准则编制的
财务报表的审计工作及相关专业服务。聘期自本公司 2014 年度股东大会通过之时起，
至本公司 2015 年度股东大会结束之时止。全部报酬合计人民币 2,980 万元，其中：
财务报表审计费人民币 2,683 万元，内部控制审计费人民币 223 万元，其他相关专
业服务费人民币 74 万元。
会议同意将该议案提请股东大会审议批准，同意提请股东大会授权董事会，并
由董事会授权高级管理层与拟聘用会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事
项，并签署聘用合同。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十三）关于交通银行股份有限公司 2015 年度风险偏好体系和风险政策的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司 2015 年度风险偏好体系和风险政策》。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十四）关于交通银行股份有限公司内部资本充足评估报告（2015-2017）的决
议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司内部资本充足评估报告（2015-2017）》，
同意将该报告报送中国银监会。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十五）关于交通银行股份有限公司 2015 年度固定资产投资计划的决议
4
会议审议通过了《交通银行股份有限公司 2015 年度固定资产投资计划》，同意将
该计划提交股东大会审议批准。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十六）关于 2015 年度境内新设分行计划的决议
会议审议批准了《关于 2015 年度境内新设分行计划的议案》，同意在河南省商丘
市、甘肃省武威市、湖南省张家界市设立省辖分行，并授权高级管理层或其授权代表
负责办理有关新设分行申报、筹建等各项工作。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十七）关于聘任沈如军先生为交通银行股份有限公司副行长的决议
会议审议批准了《关于聘任沈如军先生为交通银行股份有限公司副行长的议案》，
同意聘任沈如军先生（简历见附件 1）为交通银行股份有限公司副行长。沈如军先生
的副行长任职资格尚需报请中国银监会核准。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十八）关于聘任王江先生为交通银行股份有限公司副行长的决议
会议审议批准了《关于聘任王江先生为交通银行股份有限公司副行长的议案》，
同意聘任王江先生（简历见附件 2）为交通银行股份有限公司副行长。王江先生的副
行长任职资格尚需报请中国银监会核准。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十九）关于聘任吴伟先生为交通银行股份有限公司首席财务官的决议
会议审议批准了《关于聘任吴伟先生为交通银行股份有限公司首席财务官的议
案》，同意聘任吴伟先生（简历见附件 3）为交通银行股份有限公司首席财务官。吴伟
先生的首席财务官任职资格尚需报请中国银监会核准。吴伟先生任职资格获核准后，
于亚利女士不再兼任本公司首席财务官。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
5
（二十）关于交通银行股份有限公司在美分支机构反洗钱合规制度的决议
会议审议批准了《关于交通银行股份有限公司在美分支机构反洗钱合规制度的
议案》。批准《纽约分行、旧金山分行合规管理办法》和《纽约分行、旧金山分行反
洗钱管理办法》，并授权分管国际业务的副行长以及首席风险官根据美国反洗钱合规
监管要求，共同负责后续年度本公司在美分支机构反洗钱合规制度的修订、更新、
审批等各项工作，授权有效期至董事会撤销或变更授权为止。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二十一）关于修订《交通银行股份有限公司章程》的决议
会议审议通过了《关于修订<交通银行股份有限公司章程>的议案》，同意提请本
公司股东大会对现行《交通银行股份有限公司章程》部分条款进行修订（修订对照表
见附件 4），并提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在本公司报请核准章
程过程中，根据有关监管机构和证券交易所提出的修改要求，对章程修订案进行必须
且适当的相应修改。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二十二）关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的决议
会议审议通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，
同意提请本公司股东大会授予董事会审议发行股份一般性授权，以单独或同时认可、
分配、发行及处臵数量不超过该一般性授权获股东大会批准之日本公司已发行 A 股及
H 股各自数量 20%的新增 A 股及╱或 H 股、优先股股份及╱或购买权（包括认股权证、
可转换债券、可转换为 A 股及╱或 H 股的优先股及附有权利认购或转换成 A 股及╱或 H
股之其他证券），具体授权内容如下：
1、在受限于下文第二段所列条件的前提下，一般性及无条件批准董事会于有关
期间（定义见下文）内：
(i)行使本公司之一切权力以单独或同时认可、分配、发行及处臵本公司的新增 A
股、H 股及优先股（合称“股份”）；及
(ii)作出或授予发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券、可
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转换为 A 股及/或 H 股的优先股及附有权利认购或转换成 A 股及╱或 H 股之其他证券），
而该等发售要约、协议及购买权可能需于有关期间内或届满后配发 A 股及╱或 H 股，
以及认可、分配、发行及处臵该等发售要约、协议及/或购买权所需配发之 A 股及╱或
H 股。
2、董事会依据上文第一段之批准予以认可、分配、发行及处臵的 A 股、H 股及/
或优先股的数量（优先股依照按强制转股价格计算的全部转换为 A 股及/或 H 股的数
量计算）及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券
及附有权利认购或转换成 A 股及╱或 H 股之其他证券）的数量（该等证券按照其转换
为/配发的 A 股及/或 H 股的数量计算），各自不得超过于本特别决议案获通过之日本
公司已发行的 A 股及/或 H 股的数量各自之 20%。
3、就本特别决议案而言：
“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；或
(ii)本特别决议案通过之日后 12 个月届满之日；或
(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议
案赋予董事会授权之日。
4、授权董事会办理本公司注册资本变动事宜，以反映本公司根据本特别决议案
而获授权发行的股份，并对本公司章程中与发行完成后股份情况和注册资本（如涉及）
有关的条款进行其认为适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备
案手续，以及采取任何其它所需行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案决议发
行股份。
为顺利实施股份发行，建议股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长、行长、分管副行长（或首席财务官）
和董事会秘书共同或单独全权办理与股份发行有关事宜。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二十三）关于《交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》的决议
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会议审议通过了《关于交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议
案》，同意本公司符合境内非公开发行优先股的条件，同意将《交通银行股份有限公
司境内非公开发行优先股方案》（见附件 5）提交本公司股东大会逐项审议批准。会议
审议批准了《交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案》。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二十四）关于《交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案》的决议
会议审议通过了《关于交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议
案》，同意本公司符合境外非公开发行优先股的条件，同意将《交通银行股份有限公
司境外非公开发行优先股方案》（见附件 6）提交本公司股东大会逐项审议批准。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二十五）关于《交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》
的决议
会议审议通过了《关于<交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补
措施>的议案》（见附件 7），同意提交本公司股东大会审议批准。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二十六）关于修订《交通银行股份有限公司 2012-2015 年资本管理规划》的决
议
会议审议通过了《关于修订<交通银行股份有限公司 2012-2015 年资本管理规划>
的议案》，同意制定《交通银行股份有限公司 2015-2017 年资本管理规划》，并将该议
案提交本公司股东大会审议批准。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二十七）关于《交通银行股份有限公司 2015－2017 年股东回报规划》的决议
会议审议通过了《关于<交通银行股份有限公司 2015－2017 年股东回报规划>的
议案》（见附件 8），同意提交本公司股东大会审议批准。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
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（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二十八）关于修订《交通银行股份有限公司募集资金管理办法》的决议
会议审议批准了《关于修订<交通银行股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二十九）关于召开交通银行股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的决议
会议审议批准了《关于召开交通银行股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
的议案》，同意在 2015 年 5 月 18 日以现场投票和网络投票相结合的方式（后者适用
于 A 股）召开交通银行股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会。其中现场会议于
2015 年 5 月 18 日 13:30 开始在上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店举行（地址：上海市浦
东大道 2288 号）。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统举行，其中通
过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2015 年 5 月 18 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00，通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2015 年 5 月 18 日
9:15-15:00。会议审议以下事项：
1.关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案
2.关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案
3.关于交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案
（1）发行优先股的种类
（2）发行数量及规模
（3）发行方式
（4）票面金额和发行价格
（5）存续期限
（6）发行对象
（7）限售期
（8）股息分配条款
（9）强制转股条款
（10）有条件赎回条款
（11）表决权限制
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（12）表决权恢复
（13）清偿顺序及清算方法
（14）评级安排
（15）担保情况
（16）募集资金用途
（17）转让安排
（18）本次境内发行决议有效期
（19）境内外发行的关系
（20）有关授权事项
4.关于交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案
（1）发行优先股的种类
（2）发行数量及规模
（3）发行方式
（4）票面金额和发行价格
（5）存续期限
（6）发行对象
（7）限售期
（8）股息分配条款
（9）强制转股条款
（10）有条件赎回条款
（11）表决权限制
（12）表决权恢复
（13）清偿顺序及清算方法
（14）评级安排
（15）担保情况
（16）募集资金用途
（17）上市交易安排
10
（18）本次境外发行决议有效期
（19）境内外发行的关系
（20）有关授权事项
5.关于《交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》的议案
6.关于修订《交通银行股份有限公司 2012-2015 年资本管理规划》的议案
7.关于《交通银行股份有限公司 2015-2017 年股东回报规划》的议案
8.交通银行股份有限公司 2014 年度财务决算报告
9.交通银行股份有限公司 2014 年度利润分配方案
凡 2015 年 4 月 17 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司 A 股股东，均有权出席 2015 年第一次临时股东大会。
本公司将于 2015 年 4 月 18 日至 2015 年 5 月 18 日（包括首尾两天）暂停办理 H
股股份过户登记手续。凡 2015 年 4 月 17 日在香港中央证券登记有限公司登记在册的
本公司 H 股股东，均有权出席 2015 年第一次临时股东大会。
（同意 16 票，反对 0 票，弃权 0 票）
附件：
1. 沈如军先生简历
2. 王江先生简历
3. 吴伟先生简历
4．《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
5.《交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》
6.《交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案》
7. 《交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》
8. 《交通银行股份有限公司 2015－2017 年股东回报规划》
特此公告
交通银行股份有限公司董事会
11
2015 年 3 月 26 日
12
附件 1：
沈如军先生简历
沈如军，男，1964 年 2 月生，中国国籍，高级会计师。沈先生 1982 年 7 月至
1985 年 1 月在中国人民银行江苏省分行会计处工作；1985 年 1 月至 1998 年 12 月历
任中国工商银行江苏分行会计处副科长、科长、副处长，计划处副处长（主持工作）、
处长；1998 年 12 月至 2003 年 11 月任中国工商银行计划财务部副总经理；2003 年
11 月至 2008 年 7 月任中国工商银行北京市分行副行长；2008 年 7 月至 2013 年 11
月任中国工商银行财务会计部总经理；2013 年 11 月至 2015 年 3 月任中国工商银行
山东省分行行长。沈先生 2001 年从河海大学技术经济学院获博士学位。
13
附件 2：
王江先生简历
王江，男，1963 年 7 月生，中国国籍，研究员。王先生 1984 年 7 月至 1995 年
8 月历任山东经济学院金融教研室助教、副主任、主任、讲师，财金系副主任、副教
授；1995 年 8 月至 1996 年 9 月任厦门大学经济学院高级访问学者；1999 年 6 月至
2007 年 7 月历任中国建设银行山东省分行信贷风险管理处副处长，德州市分行行长，
山东省分行副行长；2007 年 7 月至 2011 年 2 月任中国建设银行湖北省分行行长；2011
年 2 月至 2015 年 3 月任中国建设银行上海市分行行长。王先生 1999 年从厦门大学
财金系获博士学位。
14
附件 3：
吴伟先生简历
吴伟，男，1969 年 8 月生，中国国籍，高级会计师。吴先生 1994 年 7 月至 1995
年 10 月在中国人民银行武汉市分行稽核处工作；1998 年 7 月至 2010 年 1 月历任交
通银行财务会计部财务处主管、副处长、副总经理，预算财务部副总经理、总经理；
2010 年 1 月至 2011 年 10 月任交通银行辽宁省分行行长；2011 年 10 月至 2013 年 7
月任交通银行预算财务部总经理；2013 年 7 月至今历任交通银行投资银行部总经理、
投资银行业务中心总裁（2014 年 12 月起兼任资产负债管理部总经理）。吴先生 1998
年从财政部财政科学研究所研究生部获博士学位。
15
附件 4：
《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文
第六条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购 第六条 本行全部资本分为等额股份，
股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行 股东以其认购股份为限对本行承担责
的债务承担责任。 任，本行以其全部资产对本行的债务承
担责任。
第十四条 本行在任何时候均设臵普通股。本行根据 第十四条 本行在任何时候均设臵普
需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设臵 通股。本行根据需要，经国务院授权的
其他种类的股份。 公司审批部门批准，可以设臵优先股等
其他种类的股份。
本章程所称优先股是指依照《公司法》，
在一般规定的普通股之外，另行规定的
其他种类股份，其股份持有人优先于普
通股股东分配本行利润和剩余财产，但
表决权等参与本行决策管理的权利受
到限制。
如无特别说明，本章程第三章至第二十
一章所称股份、股票指普通股股份、股
票，所称股东为普通股股东。关于优先
股的特别事项在本章程第二十二章另
行规定。
第十九条 …… 第十九条 ……
本行的股本结构为：普通股 74,262,726,645 股，其中 本行的普通股股本结构为：普通股
发起人中华人民共和国财政部持有 19,702,693,828 74,262,726,645 股，其中发起人中华
股；发起人中国第一汽车集团公司持有 663,941,711 人 民 共 和 国 财 政 部 持 有
股；其他内资股股东持有 23,438,228,475 股;其他 H 19,702,693,828 股；发起人中国第一
股股东持有 30,457,862,631 股。 汽车集团公司持有 663,941,711 股；其
…… 他 内 资 股 股 东 持 有 23,438,228,475
16
股;其他 H 股股东持有 30,457,862,631
股。
……
第四十四条 …… 第四十四条 ……
（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其 （三）董事会为本行股票（含优先股）
他地方的股东名册。 上市的需要而决定存放在其他地方的
股东名册。
第五十条 …… 第五十条 ……
股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百 股东遗失股票，申请补发的，依照《公
四十四条的规定办理。 司法》第一百四十四条的相关规定办
…… 理。
……
第六十四条 股东大会是本行的权力机构，依法行使 第六十四条 股东大会是本行的权力
下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划； ……
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对本行发行债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式等事项作出决议；
（十）修改本行章程；
（十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议代表本行已发行有表决权股份总数的百
分之三以上的股东的提案；
（十三）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机
17
构、重大股权投资、重大债券投资、重大资产购臵、
重大资产处臵、重大资产核销、重大资产抵押及其他
非商业银行业务担保等事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规和本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，
但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权
董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会
对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股
东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；
如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议
通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十六）决定发行优先股，决定或授权
董事会决定与本行已发行优先股相关
的事项，包括但不限于回购、转股、派
息等；
（十七）审议法律、行政法规和本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
……
第七十八条 …… 第七十八条 ……
本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 本行应在保证股东大会合法、有效的前
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代 提下，通过各种方式和途径，包括优先
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 提供网络形式的投票平台等现代信息
…… 技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
……
第八十五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表 第八十五条 股东（包括股东代理人）
18
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 在股东大会表决时，以其所代表的有表
每一股份有一票表决权。但是，本行持有的本行股份 决权的股份数额行使表决权，每一股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 有一票表决权。但是，本行持有的本行
决权的股份总数。 股份没有表决权，且该部分股份不计入
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 出席股东大会有表决权的股份总数。
集股东投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。本行
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第一百四十三条 独立董事应对董事会讨论事项发表 第一百四十三条 独立董事应对董事
客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应 会讨论事项发表客观、公正的独立意
当尤其关注以下事项： 见，独立董事在发表意见时，应当尤其
（一）重大关联交易； 关注以下事项：
（二）利润分配方案； ……
（三）提名、任免董事；
（四）高级管理层成员的聘任和解聘；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）可能造成本行重大损失的事项；
（七）可能损害存款人或中小股东利益的事项；
（八）法律、法规或监管规章规定的其他事项。
独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议
记录中载明。
19
（八）优先股发行对本行各类股东权益
的影响；
（九）法律、法规或监管规章规定的其
他事项。
……
第二百一十五条 …… 第二百一十五条 ……
在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形 在任董事出现《公司法》第一百四十七
以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本行董 条规定的不得担任董事的情形以及被
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关 中国证监会确定为证券市场禁入者的，
董事履行职责，并按有关程序建议股东大会予以撤换。 本行董事会应当自知道有关情况发生
在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形 之日起，立即停止有关董事履行职责，
以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本行监 并按有关程序建议股东大会予以撤换。
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关 在任监事出现《公司法》第一百四十七
监事履行职责，并按有关程序建议股东大会予以撤换。 条规定的不得担任监事的情形以及被
在任行长出现《公司法》第一百四十七条规定的情形 中国证监会确定为证券市场禁入者的，
以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本行董 本行监事会应当自知道有关情况发生
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关 之日起，立即停止有关监事履行职责，
行长履行职责，并按有关程序建议董事会予以解聘。 并按有关程序建议股东大会予以撤换。
在任行长出现《公司法》第一百四十七
条规定的不得担任高级管理人员的情
形以及被中国证监会确定为证券市场
禁入者的，本行董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关行长履
行职责，并按有关程序建议董事会予以
解聘。
第二百三十九条 本行交纳企业所得税后的利润，按 第二百三十九条 本行交纳企业所得
下列顺序分配： 税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损； （一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十； （二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定一般准备； （三）提取法定一般准备；
20
（四）提取任意公积金； （四）支付优先股股利；
（五）支付股东股利。 （五）提取任意公积金；
法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的， （五六）支付股东普通股股利。
可以不再提取。提取法定公积金、法定一般准备后， 法定公积金累计额为注册资本的百分
是否提取任意公积金由股东大会决定。 之五十以上的，可以不再提取。提取法
定公积金、法定一般准备和支付优先股
股利后，是否提取任意公积金由股东大
会决定。
第二百四十二条 …… 第二百四十二条 ……
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 本行的利润分配应重视对投资者的合
润分配政策应保持连续性和稳定性。除特殊情况外， 理投资回报，利润分配政策应保持连续
本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应 性和稳定性。除特殊情况外，本行在当
主要采取现金方式分配股利，最近三年现金分红累计 年盈利且累计未分配利润为正的情况
分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配 下，应主要采取现金方式分配股利，最
利润的百分之三十。特殊情况包括：（一）本行资本充 近三年现金分红累计分配的利润应不
足水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对 少于本行最近三年实现的年均可分配
本行的要求；（二）国务院银行业监督管理机构等监管 利润的百分之三十每一年度以现金方
部门采取监管措施限制银行分红；（三）法律、法规、 式分配的利润不少于该会计年度的集
规范性文件规定的不适合分红的其他情形。 团口径下归属于本行股东的净利润的
…… 10%。特殊情况包括：（一）本行资本充
足水平低于国务院银行业监督管理机
构等监管部门对本行的要求；（二）国
务院银行业监督管理机构等监管部门
采取监管措施限制银行分红；（三）法
律、法规、规范性文件规定的不适合分
红的其他情形。
……
（原条文无规定，其后条款序号顺延） 第二十二章 优先股的特别规定
第二百七十九条 除法律、行政法规、
部门规章、本行股票上市地证券监督管
理机构及本章另有规定外，优先股股东
21
的权利、义务以及优先股股份的管理应
当符合本章程中普通股的相关规定。
第二百八十条 本行已发行的优先股
不得超过本行普通股股份总数的百分
之五十，且筹资金额不得超过发行前净
资产的百分之五十，已回购、转换的优
先股不纳入计算。
第二百八十一条 本行根据商业银行
资本监管规定，设臵将优先股强制转换
为普通股的条款，即当触发事件发生
时，本行按优先股发行时的约定确定转
换价格和转换数量，将优先股转换为普
通股。本行发生优先股强制转换为普通
股的情形时，应当报国务院银行业监督
管理机构审查并决定。
第二百八十二条 本行发行的优先股
不附有回售条款，优先股股东无权要求
本行赎回优先股。本行有权自发行结束
之日起五年后，经国务院银行业监督管
理机构批准并符合相关要求，赎回全部
或部分本行优先股。优先股赎回期自优
先股发行时约定的赎回起始之日起至
全部赎回或转股之日止。
本行行使优先股的赎回权需要符合以
下条件：
（一）本行使用同等或更高质量的资本
工具替换被赎回的优先股，并且只有在
收入能力具备可持续性的条件下才能
实施资本工具的替换；
（二）或者本行行使赎回权后的资本水
平仍明显高于国务院银行业监督管理
22
机构规定的监管资本要求。
境内优先股的赎回价格为票面金额加
当期已宣告但尚未支付的股息。
境外优先股的赎回价格为发行价格加
当期已宣告但尚未支付的股息。
第二百八十三条 本行优先股股东享
有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配股息；
（二）本行清算时，优先于普通股股东
分配本行剩余财产；
（三）出现本章程第二百八十五条规定
的情形时，本行优先股股东可以出席本
行股东大会并享有表决权；
（四）出现本章程第二百八十六条规定
的情形时，按照该条规定的方式恢复表
决权；
（五）享有对本行业务经营活动提出建
议或质询的权利；
（六）有权查阅本行章程、股东名册、
本行债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（七）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的优先股股东应享有的其他
权利。
第二百八十四条 以下事项计算股东
持股比例、持股数额时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股：
（一）有权请求召开临时股东大会的股
东；
（二）有权召集和主持股东大会的股
23
东；
（三）有权提交股东大会提案或临时提
案的股东；
（四）有权提名本行非由职工代表担任
的董事、监事的股东；
（五）根据本章程相关规定认定控股股
东；
（六）根据本章程相关规定认定限制担
任独立董事的情形；
（七）根据《证券法》相关规定认定持
有本行股份最多的前十名股东及其持
股数额；
（八）根据《证券法》相关规定认定持
有本行百分之五以上股份的股东；
（九）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的其他情形。
第二百八十五条 除以下情况外，本行
优先股股东不出席股东大会会议，所持
股份没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内
容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超
过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更本
行公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的其他情形。
出现上述情况之一的，本行召开股东大
会应通知优先股股东，并遵循本章程通
知普通股股东的规定程序。优先股股东
24
就上述事项与普通股股东分类表决，其
所持每一优先股有一表决权，但本行持
有的本行优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百八十六条 本行累计三个会计
年度或连续两个会计年度未按约定支
付优先股股息的，股东大会批准当年不
按约定分配利润的方案次日起，优先股
股东有权出席股东大会与普通股股东
共同表决。对于股息不可累积的优先
股，本行优先股股东表决权恢复直至本
行全额支付当年股息。
优先股股东行使表决权计算方式如下：
恢复表决权的境内优先股享有的普通
股表决权计算公式如下：
Q=V/P，恢复的表决权份额以去尾法取
一的整数倍。
其中：Q 为每一境内优先股股东持有的
境内优先股恢复为 A 股普通股表决权
的份额；V 为恢复表决权的每一境内优
先股股东持有的境内优先股票面金额；
折算价格 P 为审议通过境内优先股发
行方案的董事会决议日前二十个交易
日本行 A 股普通股股票交易均价。
恢复表决权的境外优先股享有的普通
股表决权计算公式如下：
25
Q*=V*/P*×折算汇率，恢复的表决权份
额以去尾法取一的整数倍。
其中：Q*为每一境外优先股股东持有的
境外优先股恢复为 H 股普通股表决权
的份额；V*为恢复表决权的每一境外优
先股股东持有的境外优先股金额；折算
价格 P*为审议通过境外优先股发行方
案的董事会决议日前二十个交易日本
行 H 股普通股股票交易均价；折算汇率
以审议通过境外优先股发行方案的董
事会决议日前一个交易日中国外汇交
易中心公布的人民币汇率中间价为基
准，对港币和境外优先股发行币种进行
套算。
折算价格 P 和 P*的调整方式按优先股
发行时的约定确定。
第二百八十七条 本行已发行且存续
的优先股股息率包括基准利率和固定
溢价两个部分。股息率采用可分阶段调
整的方式，即在一个股息率调整期内以
约定的相同股息率支付股息，随后基准
利率每隔一定时期重臵一次。优先股股
东按照约定的股息率及利润分配条款，
优先于普通股股东分配本行利润。本行
以现金的形式向优先股股东支付股息。
优先股股东按照约定的股息率分配股
息后，不再与普通股股东一起参与剩余
利润分配。根据商业银行资本监管规
定，本行有权取消或部分取消优先股的
派息且不构成违约事件。本行未向优先
股股东足额派发的股息不累积到下一
26
计息期。
第二百八十八条 本行因解散、破产等
原因进行清算时，本行财产在按照法
律、行政法规、部门规章和本章程第二
百七十二条第（一）至（五）项的规定
依次进行清偿后的剩余财产，应当优先
向优先股股东支付届时已发行且存续
的优先股总金额与当期已宣告但尚未
支付的股息之和。不足以支付的，境内
及境外优先股股东按均等比例获得清
偿。
27
附件 5：
交通银行股份有限公司
境内非公开发行优先股方案
一、发行优先股的种类
本次境内发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行
优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
二、发行数量及规模
本次拟发行的境内优先股总数不超过 4.5 亿股，总金额不超过人民币 450 亿元，
具体数量由董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。
三、发行方式
本次境内发行优先股将采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等
相关监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股
息率外，其他条款应当相同。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另
行取得本行已发行优先股股东的批准。
四、票面金额和发行价格
本次境内优先股每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。
五、存续期限
本次境内发行的优先股无到期期限。
六、发行对象
本次境内优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象
28
不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次发行对象均
以现金认购本次境内优先股。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规
定，按照国内市场发行规则确定发行对象。
七、限售期
本次境内发行的优先股不设限售期。
八、股息分配条款
（一）票面股息率确定原则
本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即本次境内发行的优先股
在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔一定时期重臵一次。
发行时的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的市场状况、本行具体情况
以及投资者需求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。票面股息
率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行时确
定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，
将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基
准利率加发行定价时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放条件
1.在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定
公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向优先股股东分配股息。
本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通
1
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2
可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低
数额为准。
29
股股东。派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2.为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优
先股派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债
务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限
制。本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消
部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本行决定取消优先股股息支付的，
应在付息日前至少十个工作日通知投资者。
3.如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起，直
至恢复全额支付股息3前，本行将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本行以现金形式支付本次优先股股息。本次境内发行优先股采用每年付息一次
的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息
收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即在本行决议取消部分或全部优先
股派息的情形下，当期未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积至之后的计
息期。
（五）剩余利润分配
本次境内发行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东
一起参与剩余利润分配。
九、强制转股条款
3
恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股息支付
方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
30
（一）强制转股触发条件
1. 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125%
（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续
的本次境内优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一
级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次境内优先股按同等比例、
以同等条件转股。当境内优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优
先股。
2. 当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情
况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股。
当境内优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级
资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行
转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同
等效力的支持，本行将无法生存。
（二）强制转股价格及确定依据
本次境内优先股初始强制转股价格为审议通过本次境内优先股发行方案的董事
会决议日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价（即每股人民币 6.25 元）。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
当触发事件发生时，本行董事会将根据中国银监会批准和股东大会授权，确认
所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或
部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V/P。本次境内优先股强制转股时不
足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。
其中：Q 为每一优先股股东持有的本次境内优先股转换为 A 股普通股的股数；V
31
为每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P 为本次
境内优先股的强制转股价格。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的境内优先股将根据上述计算公式，全
部转换或按照同等比例部分转换为对应的 A 股普通股。
（四）强制转股期限
本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或
转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本行发生送红股、转增
股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具
转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强
制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价
格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×1/（1+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×PN+Q×(A/M)）/（N+Q）；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次普通股送股率或转增股本率，
N 为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，Q 为该次增发新股或配股的数量，
A 为该次增发新股价格或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且
不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1 为调整后有效的强
制转股价格。
当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具
32
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股
股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有
关规定予以确定。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境内优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票享有与原 A 股普通股
股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因本次境内优先股强制转股形成的 A 股普通股股东），均参与当期股利分配。
十、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次境内优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银监
会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎
回的预期。本次境内优先股不设臵投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其
所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本行有权自发行日后期满 5 年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回
本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本
行董事会根据股东大会的授权最终确定。
本行行使境内优先股的赎回权需要符合以下要求：
1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入
能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
2.或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要
求。
33
（三）赎回价格及定价原则
本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。
十一、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出
现以下情况之一的，本次境内优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与
普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先
股没有表决权：
1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
4.本行发行优先股；
5.法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十二、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年
度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，
优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司
章程》规定的表决权，恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
34
其中：Q 为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为 A 股普通股表决权的份
额；V 为恢复表决权的每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额；折算价格 P
为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 A 股普通
股股票交易均价（即 6.25 元人民币/股）；折算价格的调整方式与“九、强制转股条款”
对强制转股价格的调整方式一致。
（二）表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年境内优先股股息时，则自全额付息之日
起，境内优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。
十三、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用，支付职工工资、社会保险费用
和法定补偿金，支付个人储蓄存款本息，交纳所欠税款，清偿其他债务后的剩余财
产，应当优先向优先股股东清偿。本次境内优先股股东应获得的清偿金额为届时已
发行且存续的境内优先股票面总金额和当期已宣告但尚未支付的股息，不足以支付
的，境内外优先股股东按均等比例获得清偿。
本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行普通股股东按其持有股份的比
例进行分配。
十四、评级安排
本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场情况确定。
十五、担保情况
本次境内优先股无担保安排。
十六、募集资金用途
本次境内优先股募集资金总额不超过 450 亿元，在扣除发行费用后，用于补充
35
本行其他一级资本。
十七、转让安排
本次境内优先股发行后将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，交易或
转让环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定。
十八、本次境内发行决议有效期
本次境内发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。在股东大会决
议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股
分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。
十九、境内外发行的关系
本次境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。
二十、有关授权事项
（一）与本次发行相关的授权事项
为保证本次境内优先股发行顺利进行，建议提请股东大会授权董事会在本次境
内优先股发行决议有效期内，全权办理本次境内优先股发行过程中相关的所有事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
1.制定和实施本次境内优先股发行的最终方案，包括但不限于确定具体的发行
数量及规模、票面股息率确定方式和具体股息率、发行时机、分次发行的相关安排、
发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.制作、修改、签署、报送本次境内优先股发行、挂牌、转让相关的申报材料
及发行、挂牌、转让文件，并处理相关事宜；
3.修改、签署、执行、递交和发布与本次境内优先股发行相关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订
36
的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；
4.在法律法规允许的范围内，按照监管机构的意见，结合本行的实际情况，对
本次境内优先股发行的发行方案进行适当修订、调整和补充；
5.办理与本次境内优先股发行相关的其他事宜。
建议提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规
定，将上述授权转授予董事长、行长、分管副行长（或首席财务官）和董事会秘书
共同或单独行使。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项
在本次境内优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过
的框架和原则下全权办理以下事宜：
1.依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消部分或全部优先
股派息，需由股东大会审议批准）；
2.在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中
国银监会等监管机构的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
3.在本次境内优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次境内
优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程
序、修改本行章程相关条款、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
37
附件 6：
交通银行股份有限公司
境外非公开发行优先股方案
一、发行优先股的种类
本次境外发行优先股的种类为符合境内外法律法规及规范性文件要求的优先股。
二、发行数量及规模
本次拟发行的境外优先股总数不超过 1.5 亿股，总金额不超过等值人民币 150
亿元，具体数量由董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。
三、发行方式
本次境外发行优先股将根据相关发行规则进行非公开配售发行，经监管机构核
准后按照相关程序一次或分次发行。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行
无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
四、票面金额和发行价格
本次境外优先股每股票面金额为人民币 100 元。本次境外优先股拟采用平价或
溢价发行，具体发行币种和发行价格将根据相关法律法规及市场惯例由董事会根据
股东大会授权在发行前根据市场情况确定。
五、存续期限
本次境外发行的优先股无到期期限。
六、发行对象
本次境外发行优先股将根据相关发行规则，向境外合格投资者发售。本次发行
38
对象均以现金认购本次境外优先股。
七、限售期
本次境外发行的优先股不设限售期。
八、股息分配条款
（一）股息率确定原则
本次境外优先股拟采用可分阶段调整的股息率（该股息率基于境外优先股发行
价格进行计算，以下同）。本次境外发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相
同股息率支付股息，随后每隔一定时期重臵一次。发行时的股息率由股东大会授权
董事会结合发行时的市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素，通过市场定
价方式确定。股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率4。
股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行时确定的
股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未
来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加
发行定价时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放条件
1.在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定
公积金和一般准备后，有可分配税后利润5的情况下，可以向优先股股东分配股息。
本行发行的本次境外优先股与境内优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通
股股东。派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2.为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优
4
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
5
可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低
数额为准。
39
先股派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债
务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限
制。本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消
部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本行决定取消优先股股息支付的，
应在付息日前至少十个工作日通知投资者。
3.如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起，直
至恢复全额支付股息6前，本行将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次境外优先股股息以现金形式支付。本次境外优先股的计息本金为届时已发
行且存续的相应期次境外优先股总金额(即境外优先股发行价格与届时已发行且存
续的相应期次境外优先股发行股数的乘积，以下同)。本次境外发行优先股采用每年
付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。
（四）股息累积方式
本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即在本行决议取消部分或全部优先
股派息的情形下，当期未向境外优先股股东足额派发股息的差额部分不累积至之后
的计息期。
（五）剩余利润分配
本次境外发行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东
一起参与剩余利润分配。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
6
恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股息支付
方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
40
1. 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125%
（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续
的本次境外优先股按照总金额全部或部分转为 H 股普通股，并使本行的核心一级资
本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次境外优先股按同等比例、以
同等条件转股。当境外优先股转换为 H 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先
股。
2. 当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情
况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部转为 H 股普通股。当境
外优先股转换为 H 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本
工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股
或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效
力的支持，本行将无法生存。
（二）强制转股价格及确定依据
本次境外优先股初始强制转股价格为审议通过本次境外优先股发行方案的董事
会决议日前二十个交易日本行 H 股普通股股票交易均价（即每股港币 6.51 元）。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
当触发事件发生时，本行董事会将根据中国银监会批准和股东大会授权，确认
所需进行强制转股的优先股总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分
强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V/P×折算汇率。本次境外优先股强制转
股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。其中：Q 为每一优
先股股东持有的本次境外优先股转换为 H 股普通股的股数；V 为每一境外优先股股东
持有的所需进行强制转股的境外优先股金额；P 为本次境外优先股的强制转股价格；
41
折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议日前一个交易日中国外
汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套
算。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的境外优先股将根据上述计算公式，全
部转换或按照同等比例部分转换为对应的 H 股普通股。
（四）强制转股期限
本次境外优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或
转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本行发生送红股、转增
股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具
转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强
制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价
格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×1/（1+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×PN+Q×(A/M)）/（N+Q）；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次普通股送股率或转增股本率，
N 为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，Q 为该次增发新股或配股的数量，
A 为该次增发新股价格或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且
不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1 为调整后有效的强
制转股价格。
当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、
42
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股
股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有
关规定予以确定。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境外优先股强制转股而增加的本行 H 股普通股股票享有与原 H 股普通股
股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因本次境外优先股强制转股形成的 H 股普通股股东），均参与当期股利分配。
十、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次境外优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银监
会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股将被赎
回的预期。本次境外优先股不设臵投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其
所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本行有权自发行日后期满 5 年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回
本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本
行董事会根据股东大会的授权最终确定。
本行行使境外优先股的赎回权需要符合以下要求：
1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入
能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
2.或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要
43
求。
（三）赎回价格及定价原则
本次境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股息。
十一、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出
现以下情况之一的，本次境外优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与
普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先
股没有表决权：
1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
4.本行发行优先股；
5.法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十二、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年
度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，
优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司
章程》规定的表决权，恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
44
Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：Q 为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为 H 股普通股表决权的份
额； V 为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的境外优先股总金额；折算价格 P
为审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 H 股普通
股股票交易均价（即 6.51 港币/股）；折算价格的调整方式与“九、强制转股条款”对
强制转股价格的调整方式一致。折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董
事会决议日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港
币和境外优先股发行币种进行套算。
（二）表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年境外优先股股息时，则自全额付息之日
起，境外优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。
十三、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用，支付职工工资、社会保险费用
和法定补偿金，支付个人储蓄存款本息，交纳所欠税款，清偿其他债务后的剩余财
产，应当优先向优先股股东清偿。本次境外优先股股东应获得的清偿金额为届时已
发行且存续的境外优先股总金额和当期已宣告但尚未支付的股息，不足以支付的，
境内外优先股股东按均等比例获得清偿。
本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行普通股股东按其持有股份的比
例进行分配。
十四、评级安排
本次境外优先股的具体评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。
十五、担保情况
45
本次境外优先股无担保安排。
十六、募集资金用途
本次境外优先股募集资金总额不超过等值人民币 150 亿元，在扣除发行费用后，
用于补充本行其他一级资本。
十七、上市交易安排
本次优先股的上市交易安排将在发行文件中予以明确。
十八、本次境外发行决议有效期
本次境外发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。在股东大会决
议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境外优先股和境内优先股
分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。
十九、境内外发行的关系
本次境外发行优先股与境内发行优先股相互独立，互不构成条件。
二十、有关授权事项
（一）与本次发行相关的授权事项
为保证本次境外优先股发行顺利进行，建议提请股东大会授权董事会在本次境
外优先股发行决议有效期内，全权办理本次境外优先股发行过程中相关的所有事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
1.制定和实施本次境外优先股发行的最终方案，包括但不限于确定具体的发行
数量及规模、发行币种和发行价格、股息率确定方式和具体股息率、与支付股息相
关的税务安排、发行时机、分次发行的相关安排、发行对象、评级安排、募集资金
专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.制作、修改、签署、报送本次境外优先股发行、上市、交易相关的申报材料
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及发行、上市、交易文件，并处理相关事宜；
3.修改、签署、执行、递交和发布与本次境外优先股发行相关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订
的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；
4.在法律法规允许的范围内，按照监管机构的意见，结合本行的实际情况，对
本次境外优先股发行的发行方案进行适当修订、调整和补充；
5.办理与本次境外优先股发行相关的其他事宜。
建议提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规
定，将上述授权转授予董事长、行长、分管副行长（或首席财务官）和董事会秘书
共同或单独行使。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项
在本次境外优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过
的框架和原则下全权办理以下事宜：
1.依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消部分或全部优先
股派息，需由股东大会审议批准）；
2.在本次境外优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中
国银监会等监管机构的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
3.在本次境外优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次境外
优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程
序、修改本行章程相关条款、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
47
附件 7：
交通银行股份有限公司发行优先股摊薄
即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号——发行优先股发
行预案和发行情况报告书》等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承
诺并兑现填补回报的具体措施。本公司分析了本次发行境内外优先股对普通股股东
权益和即期回报可能造成的影响，并结合本公司实际情况，提出了填补回报的相关
具体措施。
一、本次发行优先股摊薄即期回报的分析
为满足《商业银行资本管理办法（试行）》提出的更高资本监管要求，增强本公
司可持续发展及服务实体经济能力，促进股东回报稳步增长，本公司拟通过发行总
额不超过等值人民币 600 亿元的境内外优先股，补充本公司其他一级资本。由于优
先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务
回报的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东
的税后净利润。
根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）和《金融
负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基
本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计
算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于
48
母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。因此，如
果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益，本次优先股发行将对本公司
普通股股东的即期回报有一定摊薄影响，具体体现为，静态情况下本次优先股发行
后的净资产收益率和基本每股收益将有所下降。
但是，本次募集资金到位后，本公司将通过有效配臵资本资源，从而实现合理
的资本回报水平。如果本公司在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主
营业务，将直接产生效益，同时，优先股作为其他一级资本，在本公司保持目前资
本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本公司业务发展，提高本公司营
业收入和净利润水平，对本公司普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股
收益产生积极影响。
二、本公司关于填补回报的措施
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本公
司普通股股东的利益，优化本公司投资回报机制，本公司承诺将采取多项措施保证
募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具
体措施如下：
（一）加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益。
本公司将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提
高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等
财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，
同时进一步提升本公司的可持续发展能力。
（二）完善资本约束机制，提升资本配臵效率。
49
本公司始终坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理的全过程，
充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增长方式中的作用。同时，不断优化风险
资产结构，稳步提升资本配臵效率和资本收益水平。
（三）优化资产结构，推动业务发展模式转变。
本公司将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续
优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结
构优化，加速推进盈利模式转型。
（四）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。
本公司将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向股东进
行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做
到重视并保护中小投资者的合法权益，最终将利润分配方案提交给股东大会批准。
本公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
50
附件 8：
交通银行股份有限公司 2015-2017 年
股东回报规划
为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，根据《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等法律法规及相关监管要求，本公司制定了《交通银行股份有限公司
2015-2017 年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、基本原则
本规划的制定原则为：符合相关法律法规、监管要求和本公司公司章程有关利
润分配的规定，确保本公司利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合
理投资回报，同时兼顾本公司的长远利益、全体股东的整体利益及本公司的可持续
发展，优先采用现金分红的利润分配方式。
二、2015-2017 年股东回报规划方案
（一）实施积极的利润分配政策，保持现金分红政策的连续性和稳定性，保证
现金分红信息披露的真实性。
（二）本公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优
先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除下述特殊情况外，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
采取现金方式分配股利。本公司每年以现金方式分配的利润不少于该会计年度归属
于母公司普通股股东净利润的 10%：
51
1、本公司资本充足水平低于中国银监会等监管部门对本公司的要求；
2、中国银监会等监管部门采取监管措施限制本公司分红；
3、法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形；
4、遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本公司经营造成重大影响。
（四）本公司在经营情况良好，并且董事会认为本公司股票价格与本公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
（一）本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、本公司公司章程及实际情
况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董
事会审议通过后，提交股东大会审议批准并实施。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本公司外
部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响，或本公司自身经营状况发生较大变
化时，本公司可对本规划进行调整。
（三）本公司因前述特殊情况，现金分红比例未达到本公司公司章程规定的比
例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。本公司因前述特殊情况而不进行现金
分红时，董事会针对不进行现金分红的具体原因、本公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准，
并在本公司选定的信息披露媒体上予以披露。
（四）本公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与利润分配事项的决
策。本公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
52
中小股东关心的问题。
四、本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据本公司公司章
程及优先股发行方案的有关内容执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范
性文件及本公司公司章程的相关规定执行。本规划由本公司董事会负责解释，自本
公司股东大会审议批准之日起实施。
53
