交通银行股份有限公司
        2014 年度独立非执行董事述职报告


各位股东：
     根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治
理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规、监管规章以及公司章程的有关规定，2014 年，交通
银行第七届董事会彼得诺兰（Peter Hugh Nolan）、陈志武、蔡
耀君、于永顺、李健、刘力等六位独立董事，以及王为强和刘
廷焕等两位已经辞任的独立董事1勤勉履职，认真出席相关会议，
独立对交行发展战略、现金分红、风险管理、提名与薪酬以及
关联交易等重大事项发表意见，在维护交行及全体股东合法的
权益基础上，有力推动了交行转型发展。现将 2014 年度独立非
执行董事履职情况报告如下:
     一、独立非执行董事基本情况
     （一）工作履历、专业背景及兼职情况。
     我们分别来自中国境内、中国香港、英国和美国，均在商
业银行、财务会计、内部审计、企业管理和资本市场等领域工
作多年，保持了董事会国际化和专业化的特色。

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李健女士、刘力先生于2014年6月25日经本公司2013年度股东大会选举担任独立非执
行董事，其任职资格分别于2014年10月27日、9月28日获中国银监会核准。王为强先
生、刘廷焕先生因工作调整原因，不再担任本公司独立非执行董事。
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    1、彼得诺兰先生：自 2010 年 11 月起任交行独立非执行董
事。诺兰先生 2012 年至今，任剑桥大学中国发展研究中心主任、
教授,1997 年至 2012 年任英国剑桥大学 Judge 商学院教授，1979
年至 1997 年任英国剑桥大学经济与政治学院讲师。诺兰先生
1981 年于英国伦敦大学获经济学博士学位。
    2、陈志武先生：自 2010 年 11 月起任交行独立非执行董事。
陈先生 1999 年 7 月起至今任美国耶鲁大学管理学院金融学教授。
陈先生目前还担任中国石油股份、诺德基金管理有限公司、诺
亚财富的独立非执行董事，清华大学客座教授和长江讲席教授，
Permal Group 的首席顾问。陈先生 1995 年 7 月至 1999 年 7 月
历任美国俄亥俄州立大学金融学助理教授、副教授。陈先生 1990
年于美国耶鲁大学获金融经济学博士学位。
    3、蔡耀君先生：获颁香港特别行政区银紫荆勋章，自 2011
年 9 月起任交行独立非执行董事，目前还担任中国工商银行（亚
洲）有限公司的独立非执行董事。蔡先生 1993 年起历任香港金
融管理局银行监管政策处主管、行政总监、助理总裁（银行监
管）、副总裁（货币政策与储备管理）、副总裁（银行监管），
直至 2010 年 1 月退休；1974 年至 1993 年历任香港政府银行业
监理处不同职务，负责银行监管事务。蔡先生持有香港理工大
学会计高级证书，现为香港银行学会和财资市场工会的资深会
士。
    4、于永顺先生：自 2013 年 8 月起任交行独立非执行董事，


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目前还担任华信信托股份有限公司监事长，信达证券股份有限
公司、盛京银行股份有限公司的独立非执行董事。于先生 1999
年 4 月至 2010 年 12 月历任中国建设银行审计部总经理、中国
建设银行股份有限公司首席审计官；1990 年 10 月至 1999 年 4
月历任中国建设银行资金计划部副总经理、房地产信贷部总经
理、新疆维吾尔自治区分行行长、第二营业部总经理。于先生
1977 年毕业于辽宁财经学院（现东北财经大学）基建经济专业，
1998 年毕业于中国社会科学院研究生院财贸经济系货币银行学
专业研究生班。于先生享受国务院颁发的政府特殊津贴。
    5、李健女士：自 2014 年 10 月任交行独立非执行董事，现
任中央财经大学金融学院博士生导师，博士后流动站导师。李
女士目前还担任教育部金融学专业教学指导委员会副主任，中
国金融学会理事，中国国际金融学会理事，北京银行股份有限
公司、五矿证券有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司和
东兴证券股份公司独立董事。李女士 1983 年至今任教于中央财
经大学，其间于 1986 年至 1987 年借调国务院发展研究中心从
事咨询研究工作。李女士 1997 年从西安交通大学获经济学博士
学位。
    6、刘力先生：自 2014 年 9 月任交行独立非执行董事，现
任北京大学光华管理学院金融系教授，北京大学金融与证券研
究中心副主任。刘先生目前还担任中国金融学会金融工程专业
委员会常委、北京金融学会理事，中国机械设备工程股份有限


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公司、廊坊发展股份有限公司、华油惠博普科技股份有限公司
独立董事。刘先生 1984 年 9 月至 1985 年 12 月任教于北京钢铁
学院，1986 年 1 月至今任教于北京大学光华管理学院及其前身
经济学院。刘先生 1984 年从北京大学获物理学硕士学位，1989
年从比利时天主教鲁汶大学获工商管理硕士学位。
    7、王为强先生：自 2010 年 11 月起至 2014 年 10 月任本公
司独立非执行董事。王先生曾任十一届全国政协委员、全国政
协经济委员会委员。王先生自 2008 年 6 月起至 2014 年 5 月任
工银国际控股有限公司监事长，自 2005 年 10 月至 2008 年 6 月
任中国工商银行监事长，自 2003 年 8 月至 2005 年 10 月任国务
院派驻中国工商银行监事会主席，自 2000 年 6 月至 2003 年 7
月任国务院派驻中国农业银行监事会主席,自 1998 年 10 月至
2000 年 6 月任中国人民银行成都分行(大区行)行长兼任外汇管
理局成都分局局长。王先生 1984 年毕业于辽宁大学经济管理系。
    8、刘廷焕先生：自 2013 年 8 月起至 2014 年 9 月任本公司
独立非执行董事。刘先生 2004 年 8 月至 2010 年 8 月担任中国
银联股份有限公司董事长，2000 年 2 月至 2004 年 7 月任中国人
民银行副行长，1997 年 1 月至 2000 年 2 月任中国工商银行行长，
1985 年 8 月至 1997 年 1 月任中国工商银行副行长，1983 年 9
月至 1985 年 8 月任中国人民银行大连市分行行长。刘先生 1966
年毕业于辽宁省财经学院财政金融系。
    （二）董事会专门委员会任职情况。


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    2014 年，董事会为进一步发挥专门委员会的咨询决策职能，
对专门委员会成员结构进行调整，我们在专门委员会的交叉任
职也相应增加。任职情况如下：
    1、战略委员会委员：蔡耀君；
    2、审计委员会委员：于永顺（主任委员）、蔡耀君、李健、
刘力，刘廷焕（前委员）；
    3、风险管理委员会委员：李健（主任委员）、彼得诺兰（Peter
Hugh Nolan）、陈志武、于永顺，王为强（前主任委员）；
    4、人事薪酬委员会委员：刘力（主任委员）、彼得诺兰（Peter
Hugh Nolan）、陈志武，刘廷焕（前主任委员）。
    （三）关于独立性情况。
    1、现任独立非执行董事的任职资格、人数和比例完全符合
监管规定，交行已经收到我们就独立性所作的年度确认函，并
对独立性表示认可。
    2、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在交行或附
属公司任职，没有直接或间接持有交行已发行股份的 1%或以上，
不在直接或间接持有交行已发行股份的 5%或以上的股东单位任
职。
    3、我们没有为交行或附属公司提供财务、法律、管理及技
术咨询等服务，没有从交行及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外、未予披露的其他利益。
    二、独立非执行董事年度履职概况


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    2014 年，我们在参加董事会及专门委员会会议、开展实地
调研的基础上，还不断丰富履职形式，拓宽履职领域，为交行
改革创新及转型发展贡献力量。
    （一）出席股东大会、董事会及相关会议情况。
    2014 年，董事会共召开 7 次会议，审议通过各类议案 61
项；召集召开两次股东大会，审议通过议案 14 项。董事会下设
的五个专门委员会共召开 22 次会议，审议有关议案和报告 75
项：其中，战略委员会召开 5 次会议，审议有关议案和报告 20
项；审计委员会召开 5 次会议，审议有关议案和报告 24 项；风
险管理委员会召开 4 次会议，审议有关议案和报告 17 项；人事
薪酬委员会召开 5 次会议，审议有关议案和报告 8 项。我们均
认真出席了上述各项会议。此外，我们年内还参加了独立董事
与年审会计师见面会、独立董事与财务负责人见面会等会议。
全年，包括新任独立董事在内，我们在交行的履职时间均达到
监管法规及交行章程的要求。
    （二）加强对战略执行情况的监督评估
    我们高度关注交行发展战略的贯彻落实，强化对执行情况
的评估监督。报告期内，我们认真听取了“两化一行”发展战
略、“二次改革”进展、资本管理规划等实施报告，提出了积极
应对利率市场化和互联网金融挑战、加快海外机构网络布局和
国际人才储备、强化海外机构内部管理和风险控制、把子公司
和条线事业部改革落到实处等意见建议。同时，我们还利用董


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事会专题讨论时间，就交行年度经营情况、预算管理以及进一
步深化改革和转型发展提出相关建议。
    （三）重点关注交行全面风险管理
    强化全面风险管理是董事会 2014 年的重点工作。在履职中，
我们参与审议并批准了包括流动性风险、国别风险、信息科技
风险、案件防控、声誉风险等在内的一系列全面风险管理政策。
同时，我们定期听取高级管理层提交的全面风险管理工作评估
报告，及时了解交行全面风险管理情况及制度推进成效。针对
银行业风险管理面临严峻挑战的现状，我们提出了加强对风险
趋势的分析判断、强化全面风险管理政策贯彻执行、加强员工
合规文化和道德规范建设、进一步抓好重点行业及重点地区风
险管控等意见建议。
    （四）积极参与公司治理建设
    履职过程中，我们注重不断提升公司治理的有效性，积极
参与公司治理建设。一是全面落实中国银监会、两地证券交易
所监管新要求，尤其是对独立董事履职要求的规定，提高履职
的规范性。二是积极关注同业公司治理动态。认真审阅了高级
管理层提交的有关境内同业公司治理经验分析报告，对下一步
公司治理的努力方向提出了有关建议。三是关注交行市值管理。
提出了有效发挥市值资源、丰富市值管理手段、保持持续现金
分红等建议。
    （五）开展分支机构和重点项目的实地调研


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    2014 年，我们围绕小微企业信贷、子公司经营管理、村镇
银行风险管理及总行“531”新一代信息系统建设，分别赴浙江
省分行、交银国际信托、浙江安吉村镇银行及总行运营板块开
展专题调研。调研结束后，我们及时提交调研报告报请董事会
及高级管理层参阅，报告所提出的每条意见建议均得到高级管
理层的积极回应。卓有成效的实地调研，使我们掌握了丰富的
经营管理信息，也为我们参与董事会决策提供了科学依据。
    （六）自觉接受监事会的监督
    2014 年，我们自觉接受交行监事会的履职监督，积极参与
监事会履职尽职监督委员会组织的年度履职访谈，并及时提交
年度履职报告。同时，我们还就监事会关心的相关问题，提出
了自己的意见和合理化建议。
    （七）交行配合独立董事工作情况
    2014 年，为了配合我们有效履职，交行提供了履职所需的
各项必要条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同
时，交行不断丰富和拓宽日常信息服务，通过《董事工作手册》、
《每周讯息》，以及专门来函，给我们提供了涵盖经营管理动态
及财务数据、信息披露及投资者关系、资本市场动态、公司治
理规章制度、主要监管规章、国际公司治理准则等在内的大量
信息，方便了我们的工作。
    三、重点关注事项
    在履职过程中，我们特别关注交行经营动态以及股东大会


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和董事会决议的执行情况、关联交易的合法性和公允性、年度
利润分配方案、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员
的聘任和解聘、可能造成交行重大影响或损失的事项及可能损
害中小股东利益的事项。主要有：
    （一）董事、高级管理人员提名及薪酬情况。
    1、董事、高级管理人员提名方面：
    在第七届董事会第五次会议上，审议通过《关于续聘钱文
挥先生为副行长的议案》；
    在第七届董事会第六次会议上，审议通过了《关于提名李
健女士为独立非执行董事的议案》；
    在第七届董事会第七次会议上，审议通过了《关于提名刘
力先生为独立非执行董事的议案》。
    就上述议案，经我们认真审核后均表示同意。
    2、薪酬管理方面：在第七届董事会第六次会议上，审议通
过《2013 年度董事薪酬方案》及《2013 年度高级管理人员薪酬
方案》。就上述议案，我们审核后均表示同意。
    （二）董事会及专门委员会运作情况。
    交行董事会下设战略、审计、风险管理、人事薪酬和社会
责任五个专门委员会。在专门委员会中，独立董事分别担任审
计、风险管理、人事薪酬三个委员会的主任委员，并占委员会
半数以上。
    我们认为，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会


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议的召集召开符合法定程序，重大经营事项及股东大会选举、
董事会成员调整等均履行相关程序，合法有效。
    （三）现金分红情况
    交行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，
持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案中，充
分听取各方股东意见建议，保护中小股东合法权益。在第七届
董事会第五次会议上，审议通过《2013 年度利润分配方案》，
    每股分配现金股利 0.26 元（税前），共分配现金股利 193.08
亿元。就该项议案，我们审核后表示同意。
    （四）信息披露执行情况
    2014 年，交行发布临时公告 A 股 31 项、H 股 38 项，定期
报告 8 份，股份变动月报表 12 份。同时，积极顺应市场发展形
势，更加重视自愿性主动信息披露。
    我们认为，上述披露信息严格遵守信息披露相关规则，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保持了披露内
容的真实、准确和完整。
    （五）内部控制情况。
    交行严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、上
海证券交易所《上市公司内部控制指引》及中国银监会监管要
求推进内控工作。第七届董事会第五次会议审议通过《2013 年
度内部控制自我评价报告》和《2013 年度内部审计工作总结及
2014 年工作计划》。


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    我们认为，交行内部控制措施覆盖了各主要业务领域，未
发现内部控制体系存在重大缺陷，良好的内部控制机制保障了
交行的稳健经营。
    （六）对外担保情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通
知要求，我们核查后认为，交行对外担保业务以开出保函及担
保为主，是经中国人民银行和中国银监会批准的经营范围内的
银行日常业务之一。
    我们认为，交行对外担保有审慎的风险管理和控制政策，
对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序等
均有严格规定，不存在违规对外担保情况，年内没有发生资金
占用情况。同时，我们还认真确认关联方等事项，督促关联交
易依法合规进行，确保维护交行及全体股东权益。
    （七）聘任会计师事务所情况。
    在第七届董事会第四次会议上，审议通过《关于聘用 2014
年度会计师事务所的议案》，同意聘用普华担任交行 2014 年度
会计师事务所。
    我们认为，交行聘任 2014 年度会计师事务所的审议程序合
法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规
定。
    （八）业绩预告及业绩快报情况。


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    2014 年，交行按照两地证券交易所规定，按时披露有关业
绩报告，未发布业绩预告及业绩快报。
    四、总体评价
    2014 年，我们按照相关法律法规、公司章程的规定，诚信、
勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会相关专门
委员会的科学决策能力，促进了公司治理建设，切实维护了全
体股东特别是中小股东的合法权益。2015 年，我们将继续围绕
董事会重点工作勤勉履职，为交行进一步完善公司治理、强化
风险管控、推进改革创新与转型发展贡献力量。
    以上，专此报告




       彼得诺兰           陈志武           蔡耀君




           于永顺          李   健           刘   力




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