交通银行股份有限公司独立董事
       关于发行优先股事宜的专项意见

    交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）于 2015
年 3 月 26 日召开第七届董事会第十二次会议（以下简称“本次
董事会会议”）。本次董事会会议审议了《关于交通银行股份有
限公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于交通银行股
份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案》等相关议案（以
下简称“议案”）。交通银行拟分别于境内和境外非公开发行不
超过人民币 450 亿元和不超过等值人民币 150 亿元的优先股（以
下简称“本次发行”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理
办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《关于上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补
充一级资本的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和规范性文件，以及《交通银行股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《交通银行股份有限公司独立董事
工作制度》的有关规定，我们作为交通银行的独立董事，基于独
立判断的立场，认真审阅了拟提交股东大会审议的本次发行的相
关议案，现就本次发行的相关事宜发表如下专项意见：
    1、本次发行符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本
次发行完成后，募集资金在扣除发行费用后将用于补充交通银行
其他一级资本。本次发行后，交通银行资本实力和资本结构将进

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一步提升和优化，有利于交通银行的持续稳健发展，符合交通银
行和全体股东的利益。
    2、一般情形下，本次发行的优先股股东无权出席任何股东
大会会议，所持优先股股份没有表决权。但在出现法律法规及议
案规定的特殊情形时，优先股股东有权出席股东大会，与普通股
股东分类表决，审议事项除须经出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还
须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过；当优先股股东的表决权恢复时，
每一优先股股东有权按照议案的约定获得一定比例的表决权，并
按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决
权。上述情形将对原普通股股东的表决权产生一定影响，但优先
股表决权恢复的计算方法对原普通股股东将保持公平合理。
    3、根据中国银行业监督管理委员会规定和本次优先股发行
方案，本次优先股发行后如触发强制转股条件并进行转股，将使
交通银行普通股股本相应增加，从而将对原普通股股东的权益产
生一定影响。
    4、本次优先股发行后，优先股股息的存在可能影响交通银
行归属于普通股股东的税后净利润，从而可能导致交通银行对普
通股股东分红的减少。在保持目前资本经营效率的前提下，交通
银行将募集资金用于支持各项主营业务产生的杠杆效应可进一
步提高交通银行营业收入和净利润水平，实现合理的资本回报水
平，支持各项业务的健康、可持续发展。
    5、本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、

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法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
根据《公司章程》，本次发行所涉及的方案须提交交通银行股东
大会逐项审议表决，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过，从程序上充分尊重和保
护中小投资者的合法利益。
    综上，本次发行符合交通银行及全体股东的利益，不存在损
害交通银行及其股东利益的情形。因此，交通银行全体独立董事
同意本次发行的相关安排。




                           交通银行股份有限公司独立董事：
         彼得诺兰、陈志武、蔡耀君、于永顺、李健、刘力




                                   二〇一五年三月二十六日




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