交通银行股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
资 料
2015 年 5 月 18 日，中国上海
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目 录
1、股东大会现场参会须知 ............................................................................. 3
2、股东大会议程 ............................................................................................ 4
3、股东大会表决和表决票填写须知 ............................................................. 8
4、关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案 .................................. 10
5、关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案................... 21
6、关于交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案 ........... 24
7、关于交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案 ........... 36
8、关于《交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》的议案...... 48
9、关于修订《交通银行股份有限公司 2012-2015 年资本管理规划》的议案.... 52
10、关于《交通银行股份有限公司 2015-2017 年股东回报规划》的议案 . 58
11、交通银行股份有限公司 2014 年度财务决算报告 .................................. 62
12、交通银行股份有限公司 2014 年度利润分配方案 .................................. 65
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股东大会参会须知
欢迎您参加本公司 2015 年第一次临时股东大会，并敬请注
意以下参会事项：
一、请您按照股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 或本公司网站 www.bankcomm.com）中所列的
登记方法办理登记，并于 2015 年 5 月 18 日 9:00 至 13:30 前往
上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店（地址：上海市浦东大道 2288 号）
参会登记现场领取出席证、表决票和会议材料。无有效证明文件
或委托代理手续无效的，谢绝参加现场会议。
二、请您妥善保管表决票并自行带到会场，遗失不补。表决
票请勿折叠，尽量保持平整，以便电子扫描。
三、请妥善保管出席证并在进入会场时主动出示，无出席证
者谢绝入场。请在 5 月 18 日 13:30 前入场。
四、列席人员请出示列席证进入会场，列席人员无表决权。
五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入
会场后，请关闭手机或调至震动状态。
六、请仔细阅读股东大会议案及《股东大会表决和表决票填
写须知》，正确填写表决票和行使表决权。
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股东大会议程
现场会议时间：2015 年 5 月 18 日下午 13:30
现场会议地点：上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店
（地址：上海市浦东大道 2288 号）
网络投票（适用于 A 股）：采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，其中通过交易系统投票平台进行网络投
票的时间为 2015 年 5 月 18 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台
进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2015 年 5 月 18 日
9:15-15:00。
召集人：交通银行股份有限公司董事会
大会主席：牛锡明 董事长
会议议程：
一、大会主席宣布开会
二、宣读《股东大会表决和表决票填写须知》
三、宣读和审议各项议案
1.关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案；
2.关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案；
3.关于交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议
案；
（1）发行优先股的种类
（2）发行数量及规模
（3）发行方式
（4）票面金额和发行价格
4
（5）存续期限
（6）发行对象
（7）限售期
（8）股息分配条款
（9）强制转股条款
（10）有条件赎回条款
（11）表决权限制
（12）表决权恢复
（13）清偿顺序及清算方法
（14）评级安排
（15）担保情况
（16）募集资金用途
（17）转让安排
（18）本次境内发行决议有效期
（19）境内外发行的关系
（20）有关授权事项
4.关于交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议
案；
（1）发行优先股的种类
（2）发行数量及规模
（3）发行方式
（4）票面金额和发行价格
（5）存续期限
（6）发行对象
（7）限售期
5
（8）股息分配条款
（9）强制转股条款
（10）有条件赎回条款
（11）表决权限制
（12）表决权恢复
（13）清偿顺序及清算方法
（14）评级安排
（15）担保情况
（16）募集资金用途
（17）上市交易安排
（18）本次境外发行决议有效期
（19）境内外发行的关系
（20）有关授权事项
5.关于《交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补
措施》的议案；
6.关于修订《交通银行股份有限公司 2012-2015 年资本管理规
划》的议案；
7.关于《交通银行股份有限公司 2015-2017 年股东回报规划》的
议案；
8.交通银行股份有限公司 2014 年度财务决算报告;
9.交通银行股份有限公司 2014 年度利润分配方案。
四、股东提问
五、投票表决
六、计票，休会
七、宣布表决结果
6
八、宣读法律意见书
九、大会主席宣布闭会
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股东大会表决和表决票填写须知
一、现场会议表决须知
（一）根据《公司法》和本公司章程规定，交通银行股份有
限公司 2015 年第一次临时股东大会由董事会召集。牛锡明董事
长担任大会主席。表决工作由大会主席主持。
（二）根据本公司章程规定，大会主席决定所有议案均以投
票方式表决。
（三）大会设立监票人，负责监督投票和计票过程。
（四）大会使用的表决票盖有交通银行股份有限公司董事会
印章，未加盖有效印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停
止发票；大会投票议程结束后，停止现场投票。
（五）根据有关监管要求，2015 年第一次临时股东大会除
现场会议外，还安排进行网络投票（适用于 A 股）。各项议案的
现场投票计票结果，将与网络投票结果合并计算。
（六）大会审议的第一至第四项议案为特别决议案，应获出
席大会有表决权股东所持表决权三分之二以上通过，其中第三项
和第四项议案各分为二十项逐项提请大会审议表决。第五至第九
项议案为普通决议案，应获出席大会有表决权股东所持表决权过
半数通过。
二、表决票填写须知
（一）股东在投票表决时，应在每项议案“同意”、“反对”、
“弃权”三个选项中任选一项，并在对应选项的方格内打“√”。
请股东填妥表决票并签署本人姓名。不填任何选项、填写两个或
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以上选项以及字迹不清的，视为弃权。
（二）股东已经在授权委托书或委任表格中明确表明对各项
议案表决意见的，代理人只能按照股东的表决意见投票。本公司
根据股东委托表决意见，事先制作委托表决票，代理人只需在表
决票上签署本人姓名即可，不需要另行填写表决意见。代理人更
改表决票上股东委托表决意见的行为无效。
（三）请使用蓝色、黑色墨水的钢笔、签字笔或圆珠笔填写，
符号要清晰，填写位置要准确，以便电子扫描计票。
（四）表决票请勿折叠，尽量保持平整，以免影响电子扫描。
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交通银行股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会议案之一
关于修订《交通银行股份
有限公司章程》的议案
2015 年 5 月 18 日
各位股东：
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优
先股试点管理办法》和《上市公司章程指引》（2014 年修订）
等相关法律法规，结合本公司实际情况，拟对现行《交通银
行股份有限公司章程》部分条款进行修订。本次修订主要规
定了优先股股东的权利义务、表决权限制与恢复、优先股的
转换与回购、优先股股息率和股息分配、利润和剩余财产的
分配等事项。
现将章程修订案提请股东大会审议。同时，提请股东大
会授权董事会，并由董事会授权董事长在本公司报请核准章
程过程中，根据有关监管机构和证券交易所提出的修改要
求，对章程修订案进行必须且适当的相应修改。
本议案已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通
过。
以上，请予审议
附件：《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
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附件：
《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文
第六条 本行全部资本分为等额股 第六条 本行全部资本分为等额股份，股东
份，股东以其认购股份为限对本行承 以其认购股份为限对本行承担责任，本行以
担责任，本行以其全部资产对本行的 其全部资产对本行的债务承担责任。
债务承担责任。
第十四条 本行在任何时候均设置 第十四条 本行在任何时候均设置普通股。
普通股。本行根据需要，经国务院授 本行根据需要，经国务院授权的公司审批部
权的公司审批部门批准，可以设置其 门批准，可以设置优先股等其他种类的股
他种类的股份。 份。
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在
一般规定的普通股之外，另行规定的其他种
类股份，其股份持有人优先于普通股股东分
配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本
行决策管理的权利受到限制。
如无特别说明，本章程第三章至第二十一章
所称股份、股票指普通股股份、股票，所称
股东为普通股股东。关于优先股的特别事项
在本章程第二十二章另行规定。
第十九条 …… 第十九条 ……
本行的股本结构为：普通股 本行的普通股股本结构为：普通股
74,262,726,645 股，其中发起人中华 74,262,726,645 股，其中发起人中华人民共
人 民 共 和 国 财 政 部 持 有 和国财政部持有 19,702,693,828 股；发起人
19,702,693,828 股；发起人中国第一 中国第一汽车集团公司持有 663,941,711
汽车集团公司持有 663,941,711 股； 股；其他内资股股东持有 23,438,228,475 股;
其他内资股股东持有 23,438,228,475 其他 H 股股东持有 30,457,862,631 股。
股;其他 H 股股东持有 30,457,862,631 ……
股。
……
第四十四条 …… 第四十四条 ……
（三）董事会为本行股票上市的需要 （三）董事会为本行股票（含优先股）上市
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而决定存放在其他地方的股东名册。 的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第五十条 …… 第五十条 ……
股东遗失股票，申请补发的，依照《公 股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》
司法》第一百四十四条的规定办理。 第一百四十四条的相关规定办理。
…… ……
第六十四条 股东大会是本行的权 第六十四条 股东大会是本行的权力机构，
力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计 ……
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对本行发行债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项作出决
议；
（十）修改本行章程；
（十一）对本行聘用、解聘或者不再
续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议代表本行已发行有表决
权股份总数的百分之三以上的股东
的提案；
（十三）审议批准或授权董事会批准
本行设立法人机构、重大股权投资、
重大债券投资、重大资产购置、重大
资产处置、重大资产核销、重大资产
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抵押及其他非商业银行业务担保等
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规和本章 （十六）决定发行优先股，决定或授权董事
程规定应当由股东大会决定的其他 会决定与本行已发行优先股相关的事项，包
事项。 括但不限于回购、转股、派息等；
股东大会职权范围内的事项，应由股 （十七）审议法律、行政法规和本章程规定
东大会审议决定，但在必要、合理、 应当由股东大会决定的其他事项。
合法的情况下，股东大会可以授权董 ……
事会决定。授权的内容应当明确、具
体。股东大会对董事会的授权，如授
权事项属于本章程规定应由股东大
会以普通决议通过的事项，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过；如授权
事项属于本章程规定应由股东大会
以特别决议通过的事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 …… 第七十八条 ……
本行应在保证股东大会合法、有效的 本行应在保证股东大会合法、有效的前提
前提下，通过各种方式和途径，包括 下，通过各种方式和途径，包括优先提供网
提供网络形式的投票平台等现代信 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
息技术手段，为股东参加股东大会提 股东参加股东大会提供便利。
供便利。 ……
……
第八十五条 股东（包括股东代理 第八十五条 股东（包括股东代理人）在股
人）在股东大会表决时，以其所代表 东大会表决时，以其所代表的有表决权的股
的有表决权的股份数额行使表决权， 份数额行使表决权，每一股份有一票表决
每一股份有一票表决权。但是，本行 权。但是，本行持有的本行股份没有表决权，
持有的本行股份没有表决权，且该部 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。
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权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
董事会、独立董事和符合相关规定条 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
件的股东可以征集股东投票权。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。本行不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第一百四十三条 独立董事应对董 第一百四十三条 独立董事应对董事会讨
事会讨论事项发表客观、公正的独立 论事项发表客观、公正的独立意见，独立董
意见，独立董事在发表意见时，应当 事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
尤其关注以下事项： ……
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）提名、任免董事；
（四）高级管理层成员的聘任和解
聘；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）可能造成本行重大损失的事
项；
（七）可能损害存款人或中小股东利
益的事项；
（八）法律、法规或监管规章规定的 （八）优先股发行对本行各类股东权益的影
其他事项。 响；
独立董事对本行决策发表的意见，应 （九）法律、法规或监管规章规定的其他事
当在董事会会议记录中载明。 项。
……
第二百一十五条 …… 第二百一十五条 ……
在任董事出现《公司法》第一百四十 在任董事出现《公司法》第一百四十七条规
七条规定的情形以及被中国证监会 定的不得担任董事的情形以及被中国证监
确定为证券市场禁入者的，本行董事 会确定为证券市场禁入者的，本行董事会应
会应当自知道有关情况发生之日起， 当自知道有关情况发生之日起，立即停止有
立即停止有关董事履行职责，并按有 关董事履行职责，并按有关程序建议股东大
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关程序建议股东大会予以撤换。 会予以撤换。
在任监事出现《公司法》第一百四十 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规
七条规定的情形以及被中国证监会 定的不得担任监事的情形以及被中国证监
确定为证券市场禁入者的，本行监事 会确定为证券市场禁入者的，本行监事会应
会应当自知道有关情况发生之日起， 当自知道有关情况发生之日起，立即停止有
立即停止有关监事履行职责，并按有 关监事履行职责，并按有关程序建议股东大
关程序建议股东大会予以撤换。 会予以撤换。
在任行长出现《公司法》第一百四十 在任行长出现《公司法》第一百四十七条规
七条规定的情形以及被中国证监会 定的不得担任高级管理人员的情形以及被
确定为证券市场禁入者的，本行董事 中国证监会确定为证券市场禁入者的，本行
会应当自知道有关情况发生之日起， 董事会应当自知道有关情况发生之日起，立
立即停止有关行长履行职责，并按有 即停止有关行长履行职责，并按有关程序建
关程序建议董事会予以解聘。 议董事会予以解聘。
第二百三十九条 本行交纳企业所 第二百三十九条 本行交纳企业所得税后
得税后的利润，按下列顺序分配： 的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损； （一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十； （二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定一般准备； （三）提取法定一般准备；
（四）提取任意公积金； （四）支付优先股股利；
（五）支付股东股利。 （五）提取任意公积金；
法定公积金累计额为注册资本的百 （五六）支付股东普通股股利。
分之五十以上的，可以不再提取。提 法定公积金累计额为注册资本的百分之五
取法定公积金、法定一般准备后，是 十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、
否提取任意公积金由股东大会决定。 法定一般准备和支付优先股股利后，是否提
取任意公积金由股东大会决定。
第二百四十二条 …… 第二百四十二条 ……
本行的利润分配应重视对投资者的 本行的利润分配应重视对投资者的合理投
合理投资回报，利润分配政策应保持 资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
连续性和稳定性。除特殊情况外，本 性。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计
行在当年盈利且累计未分配利润为 未分配利润为正的情况下，应主要采取现金
正的情况下，应主要采取现金方式分 方式分配股利，最近三年现金分红累计分配
配股利，最近三年现金分红累计分配 的利润应不少于本行最近三年实现的年均
的利润应不少于本行最近三年实现 可分配利润的百分之三十每一年度以现金
的年均可分配利润的百分之三十。特 方式分配的利润不少于该会计年度的集团
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殊情况包括：（一）本行资本充足水 口径下归属于本行股东的净利润的 10%。特
平低于国务院银行业监督管理机构 殊情况包括：（一）本行资本充足水平低于
等监管部门对本行的要求；（二）国 国务院银行业监督管理机构等监管部门对
务院银行业监督管理机构等监管部 本行的要求；（二）国务院银行业监督管理
门采取监管措施限制银行分红；三） 机构等监管部门采取监管措施限制银行分
法律、法规、规范性文件规定的不适 红；（三）法律、法规、规范性文件规定的
合分红的其他情形。 不适合分红的其他情形。
…… ……
（原条文无规定，其后条款序号顺 第二十二章 优先股的特别规定
延）
第二百七十九条 除法律、行政法规、部门
规章、本行股票上市地证券监督管理机构及
本章另有规定外，优先股股东的权利、义务
以及优先股股份的管理应当符合本章程中
普通股的相关规定。
第二百八十条 本行已发行的优先股不得
超过本行普通股股份总数的百分之五十，且
筹资金额不得超过发行前净资产的百分之
五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二百八十一条 本行根据商业银行资本
监管规定，设置将优先股强制转换为普通股
的条款，即当触发事件发生时，本行按优先
股发行时的约定确定转换价格和转换数量，
将优先股转换为普通股。本行发生优先股强
制转换为普通股的情形时，应当报国务院银
行业监督管理机构审查并决定。
第二百八十二条 本行发行的优先股不附
有回售条款，优先股股东无权要求本行赎回
优先股。本行有权自发行结束之日起五年
后，经国务院银行业监督管理机构批准并符
合相关要求，赎回全部或部分本行优先股。
优先股赎回期自优先股发行时约定的赎回
起始之日起至全部赎回或转股之日止。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下条
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件：
（一）本行使用同等或更高质量的资本工具
替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力
具备可持续性的条件下才能实施资本工具
的替换；
（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍
明显高于国务院银行业监督管理机构规定
的监管资本要求。
境内优先股的赎回价格为票面金额加当期
已宣告但尚未支付的股息。
境外优先股的赎回价格为发行价格加当期
已宣告但尚未支付的股息。
第二百八十三条 本行优先股股东享有以
下权利：
（一）优先于普通股股东分配股息；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配
本行剩余财产；
（三）出现本章程第二百八十五条规定的情
形时，本行优先股股东可以出席本行股东大
会并享有表决权；
（四）出现本章程第二百八十六条规定的情
形时，按照该条规定的方式恢复表决权；
（五）享有对本行业务经营活动提出建议或
质询的权利；
（六）有权查阅本行章程、股东名册、本行
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程
规定的优先股股东应享有的其他权利。
第二百八十四条 以下事项计算股东持股
比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权
恢复的优先股：
（一）有权请求召开临时股东大会的股东；
（二）有权召集和主持股东大会的股东；
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（三）有权提交股东大会提案或临时提案的
股东；
（四）有权提名本行非由职工代表担任的董
事、监事的股东；
（五）根据本章程相关规定认定控股股东；
（六）根据本章程相关规定认定限制担任独
立董事的情形；
（七）根据《证券法》相关规定认定持有本
行股份最多的前十名股东及其持股数额；
（八）根据《证券法》相关规定认定持有本
行百分之五以上股份的股东；
（九）法律、行政法规、部门规章和本章程
规定的其他情形。
第二百八十五条 除以下情况外，本行优先
股股东不出席股东大会会议，所持股份没有
表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百
分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更本行公
司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章和本章程
规定的其他情形。
出现上述情况之一的，本行召开股东大会应
通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股
股东的规定程序。优先股股东就上述事项与
普通股股东分类表决，其所持每一优先股有
一表决权，但本行持有的本行优先股没有表
决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先
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股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二百八十六条 本行累计三个会计年度
或连续两个会计年度未按约定支付优先股
股息的，股东大会批准当年不按约定分配利
润的方案次日起，优先股股东有权出席股东
大会与普通股股东共同表决。对于股息不可
累积的优先股，本行优先股股东表决权恢复
直至本行全额支付当年股息。
优先股股东行使表决权计算方式如下：
恢复表决权的境内优先股享有的普通股表
决权计算公式如下：
Q=V/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的
整数倍。
其中：Q 为每一境内优先股股东持有的境内
优先股恢复为 A 股普通股表决权的份额；V
为恢复表决权的每一境内优先股股东持有
的境内优先股票面金额；折算价格 P 为审议
通过境内优先股发行方案的董事会决议日
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易
均价。
恢复表决权的境外优先股享有的普通股表
决权计算公式如下：
Q*=V*/P*×折算汇率，恢复的表决权份额以
去尾法取一的整数倍。
其中：Q*为每一境外优先股股东持有的境外
优先股恢复为 H 股普通股表决权的份额；V*
为恢复表决权的每一境外优先股股东持有
的境外优先股金额；折算价格 P*为审议通
过境外优先股发行方案的董事会决议日前
二十个交易日本行 H 股普通股股票交易均
价；折算汇率以审议通过境外优先股发行方
案的董事会决议日前一个交易日中国外汇
交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，
对港币和境外优先股发行币种进行套算。
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折算价格 P 和 P*的调整方式按优先股发行
时的约定确定。
第二百八十七条 本行已发行且存续的优
先股股息率包括基准利率和固定溢价两个
部分。股息率采用可分阶段调整的方式，即
在一个股息率调整期内以约定的相同股息
率支付股息，随后基准利率每隔一定时期重
置一次。优先股股东按照约定的股息率及利
润分配条款，优先于普通股股东分配本行利
润。本行以现金的形式向优先股股东支付股
息。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，
不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。
根据商业银行资本监管规定，本行有权取消
或部分取消优先股的派息且不构成违约事
件。本行未向优先股股东足额派发的股息不
累积到下一计息期。
第二百八十八条 本行因解散、破产等原因
进行清算时，本行财产在按照法律、行政法
规、部门规章和本章程第二百七十二条第
（一）至（五）项的规定依次进行清偿后的
剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时
已发行且存续的优先股总金额与当期已宣
告但尚未支付的股息之和。不足以支付的，
境内及境外优先股股东按均等比例获得清
偿。
20
交通银行股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会议案之二
关于提请股东大会授予董事会发行股份
一般性授权的议案
2015 年 5 月 18 日
各位股东：
根据相关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》以及本公司章程的有关规定，提请股东大会授予董
事会审议发行股份一般性授权，以单独或同时认可、分配、
发行及处置数量不超过该一般性授权获股东大会批准之日
本公司已发行 A 股及 H 股各自数量 20%的新增 A 股及╱或 H
股、优先股股份及╱或购买权（包括认股权证、可转换债券、
可转换为 A 股及╱或 H 股的优先股及附有权利认购或转换成
A 股及╱或 H 股之其他证券），具体授权内容如下：
一、在受限于下文第二段所列条件的前提下，一般性及
无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内：
(i)行使本公司之一切权力以单独或同时认可、分配、发
行及处置本公司的新增 A 股、H 股及优先股（合称“股份”）；
及
(ii)作出或授予发售要约、协议及/或购买权（包括认股
权证、可转换债券、可转换为 A 股及/或 H 股的优先股及附有
权利认购或转换成 A 股及╱或 H 股之其他证券），而该等发
售要约、协议及购买权可能需于有关期间内或届满后配发 A
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股及╱或 H 股，以及认可、分配、发行及处置该等发售要约、
协议及/或购买权所需配发之 A 股及╱或 H 股。
二、董事会依据上文第一段之批准予以认可、分配、发
行及处置的 A 股、H 股及/或优先股的数量（优先股依照按强
制转股价格计算的全部转换为 A 股及/或 H 股的数量计算）及
作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、
可转换债券及附有权利认购或转换成 A 股及╱或 H 股之其他
证券）的数量（该等证券按照其转换为/配发的 A 股及/或 H
股的数量计算），各自不得超过于本特别决议案获通过之日
本公司已发行的 A 股及/或 H 股的数量各自之 20%。
三、就本特别决议案而言：
“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三
者中最早日期止的期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；或
(ii)本特别决议案通过之日后 12 个月届满之日；或
(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销
或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。
四、授权董事会办理本公司注册资本变动事宜，以反映
本公司根据本特别决议案而获授权发行的股份，并对本公司
章程中与发行完成后股份情况和注册资本（如涉及）有关的
条款进行其认为适当及必要的修改，并履行境内外法定的有
关批准、登记、备案手续，以及采取任何其它所需行动和办
理任何所需手续以实现本特别决议案决议发行股份。
为顺利实施股份发行，提请股东大会同意董事会在获得
22
上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转
授予董事长、行长、分管副行长（或首席财务官）和董事会
秘书共同或单独全权办理与股份发行有关事宜。
本议案已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通
过。
以上，请予审议
23
交通银行股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会议案之三
关于交通银行股份有限公司境内非公开
发行优先股方案的议案
2015 年 5 月 18 日
各位股东：
为进一步提升综合竞争实力，持续推动业务转型，增强
持续发展能力和风险抵御能力，本公司拟在境内外非公开发
行总规模不超过 6 亿股，募集资金不超过等值人民币 600 亿
元的优先股，用于补充其他一级资本。其中拟在境内市场发
行不超过人民币 450 亿元优先股。
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》和《关于商业银行发行优先股补充一级资
本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经
本公司自查，认为本公司符合境内非公开发行优先股的条
件。
根据相关法律、法规和监管机构要求，制定了《交通银
行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》，现提请股东
大会逐项审议批准。
本议案已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通
过。
以上，请予审议
附件：交通银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案
24
附件：
交通银行股份有限公司
境内非公开发行优先股方案
一、发行优先股的种类
本次境内发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理
办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指
导意见》等相关规定要求的优先股。
二、发行数量及规模
本次拟发行的境内优先股总数不超过 4.5 亿股，总金额不超
过人民币 450 亿元，具体数量由董事会根据股东大会授权在上述
额度范围内确定。
三、发行方式
本次境内发行优先股将采取非公开发行的方式，在中国银监
会、中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序一次或分次
发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。
如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行
已发行优先股股东的批准。
四、票面金额和发行价格
本次境内优先股每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额
平价发行。
五、存续期限
本次境内发行的优先股无到期期限。
25
六、发行对象
本次境内优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资
者发行，发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象
累计不超过二百人。本次发行对象均以现金认购本次境内优先
股。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，按
照国内市场发行规则确定发行对象。
七、限售期
本次境内发行的优先股不设限售期。
八、股息分配条款
（一）票面股息率确定原则
本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即本次
境内发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率
支付股息，随后每隔一定时期重置一次。发行时的票面股息率由
股东大会授权董事会结合发行时的市场状况、本行具体情况以及
投资者需求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确
定。票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净
1
资产收益率 。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢
价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确
定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息
率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率
加发行定价时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放条件
1
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修
订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
26
1.在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥
2
补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润 的
情况下，可以向优先股股东分配股息。本行发行的本次境内优先
股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股
东。派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2.为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权
取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行可以自由
支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消优先股派息除构成
对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行
宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决
定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本
行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通
知投资者。
3.如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决
3
议通过次日起，直至恢复全额支付股息 前，本行将不会向普通
股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本行以现金形式支付本次优先股股息。本次境内发行优先股
采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行
缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股
东根据相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
2
可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且
以较低数额为准。
3
恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股
息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
27
本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即在本行决议取
消部分或全部优先股派息的情形下，当期未向优先股股东足额派
发股息的差额部分不累积至之后的计息期。
（五）剩余利润分配
本次境内发行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，
不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1. 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本
充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股
东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票
面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本
充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次境内优先股
按同等比例、以同等条件转股。当境内优先股转换为 A 股普通股
后，任何条件下不再被恢复为优先股。
2. 当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得
优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先
股按照票面总金额全部转为 A 股普通股。当境内优先股转换为 A
股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本
工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会
认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定
若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生
存。
（二）强制转股价格及确定依据
28
本次境内优先股初始强制转股价格为审议通过本次境内优
先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 A 股普通股
股票交易均价（即每股人民币 6.25 元）。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
当触发事件发生时，本行董事会将根据中国银监会批准和股
东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届
时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数
量的计算公式为：Q=V/P。本次境内优先股强制转股时不足转换
为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。
其中：Q 为每一优先股股东持有的本次境内优先股转换为 A
股普通股的股数；V 为每一境内优先股股东持有的所需进行强制
转股的境内优先股票面总金额；P 为本次境内优先股的强制转股
价格。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的境内优先股将根据
上述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的 A 股
普通股。
（四）强制转股期限
本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交
易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本行
发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行
的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股
等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股
29
价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致
强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×1/（1+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×(A/M)）/（N+Q）；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次普通股送
股率或转增股本率，N 为该次增发新股或配股前本行普通股总股
本数，Q 为该次增发新股或配股的数量，A 为该次增发新股价格
或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不
可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1
为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情
形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响
本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东
权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整
机制将根据有关规定予以确定。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境内优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票
享有与原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登
记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制
转股形成的 A 股普通股股东），均参与当期股利分配。
十、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次境内优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权
30
将以取得中国银监会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎
回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次境内优先股
不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的
优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本行有权自发行日后期满 5 年之日起，于每年的优先股派息
日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全
部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授
权最终确定。
本行行使境内优先股的赎回权需要符合以下要求：
1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先
股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工
具的替换；
2.或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监
会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格及定价原则
本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚
未支付的股息。
十一、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进
行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境内优先股股东有权
出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所
持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表
决权：
31
1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
4.本行发行优先股；
5.法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
十二、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度
或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准
当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东
大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》
规定的表决权，恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计
算公式如下：
Q=V/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：Q 为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为 A
股普通股表决权的份额；V 为恢复表决权的每一境内优先股股东
持有的境内优先股票面金额；折算价格 P 为审议通过本次境内优
先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 A 股普通股
股票交易均价（即 6.25 元人民币/股）；折算价格的调整方式与
“九、强制转股条款”对强制转股价格的调整方式一致。
32
（二）表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年境内优先股股息时，
则自全额付息之日起，境内优先股股东根据表决权恢复条款取得
的表决权将予以终止。
十三、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用，支付职工工
资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款本息，交纳
所欠税款，清偿其他债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东
清偿。本次境内优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存
续的境内优先股票面总金额和当期已宣告但尚未支付的股息，不
足以支付的，境内外优先股股东按均等比例获得清偿。
本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行普通股股东
按其持有股份的比例进行分配。
十四、评级安排
本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规
及发行市场情况确定。
十五、担保情况
本次境内优先股无担保安排。
十六、募集资金用途
本次境内优先股募集资金总额不超过 450 亿元，在扣除发行
费用后，用于补充本行其他一级资本。
十七、转让安排
本次境内优先股发行后将在上海证券交易所指定的交易平
台进行转让，交易或转让环节的投资者适当性标准应当符合中国
33
证监会的相关规定。
十八、本次境内发行决议有效期
本次境内发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36
个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有
效期内，本次境内优先股和境外优先股分次发行无需经过届时已
发行且存续的优先股股东表决通过。
十九、境内外发行的关系
本次境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成
条件。
二十、有关授权事项
（一）与本次发行相关的授权事项
为保证本次境内优先股发行顺利进行，提请股东大会授权董
事会在本次境内优先股发行决议有效期内，全权办理本次境内优
先股发行过程中相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1.制定和实施本次境内优先股发行的最终方案，包括但不限
于确定具体的发行数量及规模、票面股息率确定方式和具体股息
率、发行时机、分次发行的相关安排、发行对象、评级安排、募
集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.制作、修改、签署、报送本次境内优先股发行、挂牌、转
让相关的申报材料及发行、挂牌、转让文件，并处理相关事宜；
3.修改、签署、执行、递交和发布与本次境内优先股发行相
关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与
募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、公告、通函及
34
其他披露文件等）；
4.在法律法规允许的范围内，按照监管机构的意见，结合本
行的实际情况，对本次境内优先股发行的发行方案进行适当修
订、调整和补充；
5.办理与本次境内优先股发行相关的其他事宜。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法
律法规另有规定，将上述授权转授予董事长、行长、分管副行长
（或首席财务官）和董事会秘书共同或单独行使。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项
在本次境内优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在
股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1.依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取
消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准）；
2.在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定
赎回事宜，并根据中国银监会等监管机构的批准全权办理与赎回
相关的所有事宜；
3.在本次境内优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，
全权办理本次境内优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确
定转股时间、转股比例、转股执行程序、修改本行章程相关条款、
办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
35
交通银行股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会议案之四
关于交通银行股份有限公司境外非公开
发行优先股方案的议案
2015 年 5 月 18 日
各位股东：
为进一步提升综合竞争实力，持续推动业务转型，增强
持续发展能力和风险抵御能力，本公司拟在境内外非公开发
行总规模不超过 6 亿股，募集资金不超过等值人民币 600 亿
元的优先股，用于补充其他一级资本，其中拟在境外市场发
行不超过等值人民币 150 亿元优先股。
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》和《关于商业银行发行优先股补充一级资
本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经
本公司自查，认为本公司符合境外非公开发行优先股的条
件。
根据相关法律、法规和监管机构要求，制定了《交通银
行股份有限公司境外非公开发行优先股方案》，现提请股东
大会逐项审议批准。
本议案已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通
过。
以上，请予审议
附件：交通银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案
36
附件：
交通银行股份有限公司
境外非公开发行优先股方案
一、发行优先股的种类
本次境外发行优先股的种类为符合境内外法律法规及规范
性文件要求的优先股。
二、发行数量及规模
本次拟发行的境外优先股总数不超过 1.5 亿股，总金额不超
过等值人民币 150 亿元，具体数量由董事会根据股东大会授权在
上述额度范围内确定。
三、发行方式
本次境外发行优先股将根据相关发行规则进行非公开配售
发行，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。如本次
优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行
优先股股东的批准。
四、票面金额和发行价格
本次境外优先股每股票面金额为人民币 100 元。本次境外优
先股拟采用平价或溢价发行，具体发行币种和发行价格将根据相
关法律法规及市场惯例由董事会根据股东大会授权在发行前根
据市场情况确定。
五、存续期限
本次境外发行的优先股无到期期限。
六、发行对象
37
本次境外发行优先股将根据相关发行规则，向境外合格投资
者发售。本次发行对象均以现金认购本次境外优先股。
七、限售期
本次境外发行的优先股不设限售期。
八、股息分配条款
（一）股息率确定原则
本次境外优先股拟采用可分阶段调整的股息率（该股息率基
于境外优先股发行价格进行计算，以下同）。本次境外发行的优
先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后
每隔一定时期重置一次。发行时的股息率由股东大会授权董事会
结合发行时的市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素，
通过市场定价方式确定。股息率不高于本行最近两个会计年度的
4
年均加权平均净资产收益率 。
股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以
本次发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确
定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内
的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价
时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放条件
1.在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥
5
补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润 的
情况下，可以向优先股股东分配股息。本行发行的本次境外优先
4
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修
订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
5
可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且
以较低数额为准。
38
股与境内优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股
东。派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2.为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权
取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行可以自由
支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消优先股派息除构成
对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行
宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决
定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本
行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通
知投资者。
3.如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决
6
议通过次日起，直至恢复全额支付股息 前，本行将不会向普通
股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次境外优先股股息以现金形式支付。本次境外优先股的计
息本金为届时已发行且存续的相应期次境外优先股总金额(即境
外优先股发行价格与届时已发行且存续的相应期次境外优先股
发行股数的乘积，以下同)。本次境外发行优先股采用每年付息
一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。
（四）股息累积方式
本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即在本行决议取
消部分或全部优先股派息的情形下，当期未向境外优先股股东足
额派发股息的差额部分不累积至之后的计息期。
6
恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股
息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
39
（五）剩余利润分配
本次境外发行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，
不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1. 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本
充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股
东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总
金额全部或部分转为 H 股普通股，并使本行的核心一级资本充足
率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次境外优先股按同
等比例、以同等条件转股。当境外优先股转换为 H 股普通股后，
任何条件下不再被恢复为优先股。
2. 当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得
优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先
股按照总金额全部转为 H 股普通股。当境外优先股转换为 H 股普
通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具
触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定
若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不
进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
（二）强制转股价格及确定依据
本次境外优先股初始强制转股价格为审议通过本次境外优
先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 H 股普通股
股票交易均价（即每股港币 6.51 元）。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
40
当触发事件发生时，本行董事会将根据中国银监会批准和股
东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股总金额，对届时已
发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量的
计算公式为：Q=V/P×折算汇率。本次境外优先股强制转股时不
足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。其中：
Q 为每一优先股股东持有的本次境外优先股转换为 H 股普通股的
股数；V 为每一境外优先股股东持有的所需进行强制转股的境外
优先股金额；P 为本次境外优先股的强制转股价格；折算汇率以
审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议日前一个交易
日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和
境外优先股发行币种进行套算。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的境外优先股将根据
上述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的 H 股
普通股。
（四）强制转股期限
本次境外优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交
易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本行
发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行
的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股
等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股
价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致
强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
41
送红股或转增股本：P1=P0×1/（1+n）；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×(A/M)）/（N+Q）；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次普通股送
股率或转增股本率，N 为该次增发新股或配股前本行普通股总股
本数，Q 为该次增发新股或配股的数量，A 为该次增发新股价格
或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不
可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1
为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情
形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响
本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东
权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整
机制将根据有关规定予以确定。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境外优先股强制转股而增加的本行 H 股普通股股票
享有与原 H 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登
记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境外优先股强制
转股形成的 H 股普通股股东），均参与当期股利分配。
十、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次境外优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权
将以取得中国银监会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎
回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次境外优先股
42
不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的
优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本行有权自发行日后期满 5 年之日起，于每年的优先股派息
日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全
部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授
权最终确定。
本行行使境外优先股的赎回权需要符合以下要求：
1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先
股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工
具的替换；
2.或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监
会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格及定价原则
本次境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚
未支付的股息。
十一、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进
行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境外优先股股东有权
出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所
持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表
决权：
1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
43
3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
4.本行发行优先股；
5.法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
十二、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度
或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准
当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东
大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》
规定的表决权，恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计
算公式如下：
Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数
倍。
其中：Q 为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为 H
股普通股表决权的份额；V 为恢复表决权的每一境外优先股股东
持有的境外优先股总金额；折算价格 P 为审议通过本次境外优先
股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 H 股普通股股
票交易均价（即 6.51 港币/股）；折算价格的调整方式与“九、强
制转股条款”对强制转股价格的调整方式一致。折算汇率以审议
通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易
44
日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和
境外优先股发行币种进行套算。
（二）表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年境外优先股股息时，
则自全额付息之日起，境外优先股股东根据表决权恢复条款取得
的表决权将予以终止。
十三、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用，支付职工工
资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款本息，交纳
所欠税款，清偿其他债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东
清偿。本次境外优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存
续的境外优先股总金额和当期已宣告但尚未支付的股息，不足以
支付的，境内外优先股股东按均等比例获得清偿。
本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行普通股股东
按其持有股份的比例进行分配。
十四、评级安排
本次境外优先股的具体评级安排将根据相关法律法规及发
行市场情况确定。
十五、担保情况
本次境外优先股无担保安排。
十六、募集资金用途
本次境外优先股募集资金总额不超过等值人民币 150 亿元，
在扣除发行费用后，用于补充本行其他一级资本。
十七、上市交易安排
45
本次优先股的上市交易安排将在发行文件中予以明确。
十八、本次境外发行决议有效期
本次境外发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36
个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有
效期内，本次境外优先股和境内优先股分次发行无需经过届时已
发行且存续的优先股股东表决通过。
十九、境内外发行的关系
本次境外发行优先股与境内发行优先股相互独立，互不构成
条件。
二十、有关授权事项
（一）与本次发行相关的授权事项
为保证本次境外优先股发行顺利进行，提请股东大会授权董
事会在本次境外优先股发行决议有效期内，全权办理本次境外优
先股发行过程中相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1.制定和实施本次境外优先股发行的最终方案，包括但不限
于确定具体的发行数量及规模、发行币种和发行价格、股息率确
定方式和具体股息率、与支付股息相关的税务安排、发行时机、
分次发行的相关安排、发行对象、评级安排、募集资金专项账户
及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.制作、修改、签署、报送本次境外优先股发行、上市、交
易相关的申报材料及发行、上市、交易文件，并处理相关事宜；
3.修改、签署、执行、递交和发布与本次境外优先股发行相
关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与
46
募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、公告、通函及
其他披露文件等）；
4.在法律法规允许的范围内，按照监管机构的意见，结合本
行的实际情况，对本次境外优先股发行的发行方案进行适当修
订、调整和补充；
5.办理与本次境外优先股发行相关的其他事宜。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法
律法规另有规定，将上述授权转授予董事长、行长、分管副行长
（或首席财务官）和董事会秘书共同或单独行使。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项
在本次境外优先股存续期间，提请股东大会授权董事会，在
股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1.依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取
消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准）；
2.在本次境外优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定
赎回事宜，并根据中国银监会等监管机构的批准全权办理与赎回
相关的所有事宜；
3.在本次境外优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，
全权办理本次境外优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确
定转股时间、转股比例、转股执行程序、修改本行章程相关条款、
办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
47
交通银行股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会议案之五
关于《交通银行股份有限公司发行优先股
摊薄即期回报及填补措施》的议案
2015 年 5 月 18 日
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》的要求，上市公司再融资或者
并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。本公司分析了本次发行境内外优先股对普通股股东权
益和即期回报可能造成的影响，并结合本公司实际情况，制
定了《交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填
补措施》，现提请股东大会审议批准。
本议案已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通
过。
以上，请予审议
附件：交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报
及填补措施
48
附件：
交通银行股份有限公司发行优先股摊薄
即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 33 号——发行优先股发行预案和发行情况报告
书》等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并
兑现填补回报的具体措施。本公司分析了本次发行境内外优先股
对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本公司实
际情况，提出了填补回报的相关具体措施。
一、本次发行优先股摊薄即期回报的分析
为满足《商业银行资本管理办法（试行）》提出的更高资本
监管要求，增强本公司可持续发展及服务实体经济能力，促进股
东回报稳步增长，本公司拟通过发行总额不超过等值人民币 600
亿元的境内外优先股，补充本公司其他一级资本。由于优先股股
东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募
集资金财务回报的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上
摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润。
根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》、《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）和《金融负债与权益工具的区
分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本
每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股
49
股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股
股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本
次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。因此，如果完全不
考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益，本次优先股发行将
对本公司普通股股东的即期回报有一定摊薄影响，具体体现为，
静态情况下本次优先股发行后的净资产收益率和基本每股收益
将有所下降。
但是，本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本资
源，从而实现合理的资本回报水平。如果本公司在资本补充后及
时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益，
同时，优先股作为其他一级资本，在本公司保持目前资本经营效
率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本公司业务发展，提高
本公司营业收入和净利润水平，对本公司普通股股东净资产收益
率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
二、本公司关于填补回报的措施
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，
为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》，保护本公司普通股股东的利益，优
化本公司投资回报机制，本公司承诺将采取多项措施保证募集资
金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回
报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益。
本公司将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资
金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水
50
平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效
填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进
一步提升本公司的可持续发展能力。
（二）完善资本约束机制，提升资本配置效率。
本公司始终坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务
经营管理的全过程，充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增
长方式中的作用。同时，不断优化风险资产结构，稳步提升资本
配置效率和资本收益水平。
（三）优化资产结构，推动业务发展模式转变。
本公司将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、
客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗
业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转
型。
（四）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。
本公司将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重
视，持续向股东进行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和
建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的
合法权益，最终将利润分配方案提交给股东大会批准。本公司将
继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期
价值。
51
交通银行股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会议案之六
关于修订《交通银行股份有限公司
2012-2015 年资本管理规划》的议案
2015 年 5 月 18 日
各位股东：
为应对不断变化的宏观经济环境和不断提高的资本监
管要求，保持较好的资本充足率水平，结合本公司的经营战
略和业务发展规划，对即将到期的《交通银行股份有限公司
2012-2015 年资本管理规划》进行修订，制定了《交通银行
股份有限公司 2015-2017 年资本管理规划》，现提请股东大
会审议批准。
本议案已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通
过。
以上，请予审议
附件：交通银行股份有限公司 2015-2017 年资本管理规
划
52
附件：
交通银行股份有限公司
2015-2017 年资本管理规划
为进一步加强资本管理，保持较好的资本充足率水平，有效
支持本公司业务的持续健康发展，根据相关监管要求和公司未来
发展战略和业务规划，特制定本公司 2015-2017 年资本管理规
划。
一、资本管理规划的指导思想
本公司资本管理规划的指导思想是紧紧围绕“走国际化、综
合化道路，建设以财富管理为特色的一流公众持股银行集团”战
略目标，以充足的资本数量支撑业务发展，以合理的补充机制满
足资本需求，以稳定的股权结构保证持续成长，以科学的资本结
构提升股东回报，促进全行业务规模、质量和效益的协调发展。
二、资本管理规划的制定依据
根据银监会《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，
本公司在制定资本规划时充分考虑了如下因素：
（一）满足不断提高的外部监管要求
满足资本监管要求是制定本资本管理规划的基本目标。国际
金融危机及国内经济金融形势变化使得商业银行面临的各类风
险不断增大，中国金融业改革的持续推进和金融监管的不断规
范，对商业银行的资本充足水平、资本结构及风险管理能力也提
出了更高要求。本公司参照巴塞尔协议 III 和银监会监管要求，
制定合理的资本充足率目标、科学的资本补充规划和有效的资本
53
管理措施，以满足不断提高的资本监管要求。
（二）满足支撑战略转型和业务发展的内在需求。
本公司业务发展、战略转型和综合化经营的实施需要充足的
资本支持，本公司必须通过科学、合理的规划，不断优化业务结
构，降低资本消耗，提高资本回报。同时，通过资本补充机制夯
实资本基础，以充足的资本储备增强发展能力，以应对市场挑战。
三、资本管理规划的主要目标
综合国内外同业资本管理状况以及本公司战略发展需要，本
公司资本管理规划主要目标如下：
（一）稳健的资本充足率水平
参考国内外主要同业的资本充足率水平，并充分考虑本公司
未来几年业务发展、战略转型和综合化经营的资本需求，本公司
资本充足率规划目标为：核心一级资本充足率不低于 8.5%，一级
资本充足率不低于 9.5%，资本充足率不低于 11.5%。
（二）科学合理的资本补充机制
进一步完善内源性增长为主、外源性融资为辅的资本补充机
制，并通过不断增强盈利能力和风险补偿能力，提高内源性资本
的补充能力。
（三）不断优化的资本结构
按照监管规定，不断优化资本结构，同时根据市场状况保持
资本结构的稳定性，降低筹资成本，提高风险抵御能力。
（四）持续稳定的股权结构
保持股权结构的基本稳定，维护国有股权的控股地位，不造
成对主要股东股权的过多稀释，维护全体股东的利益。
54
（五）不断提升的资本运营效率
充分、高效利用资本杠杆功能，支持业务发展，同时加强资
本约束，加快业务转型发展，深化综合经营，提高资本配置效率。
四、资本补充规划
2015-2017 年，本公司将进一步完善内源性资本积累为主、
外源性融资为辅的资本补充机制，同时，要做到资本补充与结构
优化并举，形成科学合理的资本结构。
（一）内源性资本的补充
本公司将通过强化经营管理、提升经营业绩，提高通过内部
积累补充资本金的能力。
1.不断增强盈利能力
利润创造能力不断提升是内源性资本积累的关键因素，利润
的留存需要以较强的盈利能力为前提。因此，未来本公司要进一
步加快业务发展，优化业务结构和收入结构，有效控制成本支出
的增长，增强盈利能力，确保内源性资本的可持续增长。
2.合理确定分红比率
在增强盈利能力的同时，实行合理的利润分配政策，合理确
定现金分红比率；在保证股东利益最大化的前提下，适当增强资
本积累，以满足资本补充的需要，促进本公司长期可持续发展。
3.充分计提拨备
不断加强风险管理，保持资产质量的良好发展，控制不良率
水平；同时，充分计提各项准备，在提高风险抵御能力的同时进
一步补充资本。
（二）外源性资本的补充
55
除内源性补充外，为确保实现 2015-2017 年资本规划目标，
本行计划采取如下外源性措施补充资本：一是择机选择合适的股
本融资方式适时补充核心一级资本；二是积极研究通过发行优先
股等符合《商业银行资本管理办法（试行）》规定的资本工具和
二级资本债券补充其他一级资本和二级资本；三是根据监管规定
和市场情况，合理选择其他创新融资方式对资本进行补充，形成
多元化的资本补充机制，在进一步提高资本充足水平的同时降低
融资成本，完善融资结构。
五、资本管理措施
（一）加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对资本规划进行评估，并根据宏观环境、监管要求、市
场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，
确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。
（二）完善资本约束机制，提高资本运用效率
为完善资本约束机制，优化资本配置，推动本公司业务稳健、
协调、可持续发展，本公司要进一步充分高效利用资本杠杆，加
快业务转型发展。一是要加大业务结构调整力度。在合理确定资
产规模增长速度的前提下，通过组合管理，从业务条线结构、产
品结构、行业结构、区域结构、客户结构等方面不断优化本行资
产结构，转变规模扩张的外延式发展模式，大力发展资本节约型
业务。二是优化考核激励体系，全面贯彻经济资本管理理念。不
断优化完善经济资本分配与考核机制，引导业务部门和各级机构
调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现
资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
56
（三）加强资本充足率评估和监测，提高资本管理水平。
进一步完善和深化本行内部资本充足评估工作，通过风险评
估、压力测试等关键环节，监测评估本行面临的主要风险状况以
及对资本充足率的影响，增强全行经营管理的前瞻性和预见性。
同时加强对资本充足率的预测、监测，确保资本充足率持续满足
监管要求；加强并表管理，通过将附属公司纳入全行经济资本管
理体系，确保附属公司业务发展与全行战略目标保持一致。
（四）加强全面风险管理，提高风险识别能力
通过构建全面风险管理体系，提升风险管理和评估能力。进
一步完善风险计量技术，全面计量信用风险、市场风险和操作风
险等各种风险相对应的资本。强化各类风险的评估、计量、监测，
确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应。
（五）建立应急资本补充机制
如果外部经营环境严重恶化或其他不利情况发生，本公司可
能启动应急资本补充机制，通过增加可用资本和降低资本消耗来
恢复本行资本充足水平。增加可用资本的主要措施包括：限制分
红、合格资本工具减记或转股、紧急注资等；降低资本消耗的主
要措施包括：紧急出售资产、暂缓网点扩张或贷款发放、限制资
本占用程度高的业务发展、出售投资组合、非核心资产或贷款组
合、资产证券化以及其他有效措施。
57
交通银行股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会议案之七
关于《交通银行股份有限公司 2015－2017
年股东回报规划》的议案
2015 年 5 月 18 日
各位股东：
为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政
策，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等法律法规及相关监管要求，制定了《交通银行股份有限公
司 2015-2017 年股东回报规划》，现提请股东大会审议批准。
本议案已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通
过。
以上，请予审议
附件：交通银行股份有限公司 2015-2017 年股东回报规
划
58
附件：
交通银行股份有限公司 2015-2017 年
股东回报规划
为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及相
关监管要求，本公司制定了《交通银行股份有限公司 2015-2017
年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、基本原则
本规划的制定原则为：符合相关法律法规、监管要求和本公
司公司章程有关利润分配的规定，确保本公司利润分配政策保持
连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾本公
司的长远利益、全体股东的整体利益及本公司的可持续发展，优
先采用现金分红的利润分配方式。
二、2015-2017 年股东回报规划方案
（一）实施积极的利润分配政策，保持现金分红政策的连续
性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（二）本公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除下述特殊情况外，本公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。本公司每年以现金
方式分配的利润不少于该会计年度归属于母公司普通股股东净
利润的 10%：
59
1、本公司资本充足水平低于中国银监会等监管部门对本公
司的要求；
2、中国银监会等监管部门采取监管措施限制本公司分红；
3、法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形；
4、遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本公司经营造成重
大影响。
（四）本公司在经营情况良好，并且董事会认为本公司股票
价格与本公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票
股利分配方案。
三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
（一）本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、本公司
公司章程及实际情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股
东大会审议批准并实施。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变
化，或者本公司外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影
响，或本公司自身经营状况发生较大变化时，本公司可对本规划
进行调整。
（三）本公司因前述特殊情况，现金分红比例未达到本公司
公司章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。
本公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会针对不进行
现金分红的具体原因、本公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
60
议批准，并在本公司选定的信息披露媒体上予以披露。
（四）本公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与
利润分配事项的决策。本公司股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
四、本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将
根据本公司公司章程及优先股发行方案的有关内容执行。本规划
未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本公司公司章程的
相关规定执行。本规划由本公司董事会负责解释，自本公司股东
大会审议批准之日起实施。
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交通银行股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会议案之八
交通银行股份有限公司
2014 年度财务决算报告
2015 年 5 月 18 日
各位股东：
2014 年，本公司面对复杂多变的国内外经济金融形势，
积极把握市场机遇，坚持稳健审慎经营方针，取得了良好业
绩。现提请股东大会审议 2014 年度财务决算报告如下：
一、主要经营指标情况
（一）国际财务报告准则下主要指标。2014 年，本公司
实现净利润（归属于母公司）658.50 亿元，较上年增加 35.55
亿元，增幅 5.71%；实现每股收益 0.89 元；平均资产回报率
和平均股东权益报酬率分别为 1.08%和 14.79%，较上年分别
下降 0.03 和 0.79 个百分点；成本收入比为 30.52%，较上年
上升 0.84 个百分点；减值贷款率为 1.25%，较上年上升 0.20
个百分点；拨备覆盖率 178.88%，较上年下降 34.77 个百分点；
资本充足率和核心一级资本充足率分别为 14.04%和 11.30%。
（二）中国会计准则下主要指标。2014 年，本公司实
现净利润（归属于母公司）658.50 亿元，较上年增加 35.55
亿元，增幅 5.71%；实现每股收益 0.89 元；平均资产回报率
和平均净资产收益率分别为 1.08%和 14.79%，较上年分别下
降 0.03 和 0.79 个百分点；成本收入比为 30.29%，较上年上
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升 0.94 个百分点。减值贷款、拨备覆盖率以及资本充足率
指标与国际财务报告准则相同。
表一 主要经营指标情况表
国际财务报告准则 中国会计准则
项目
2014 年 同比增减 2014 年 同比增减
每股收益 0.89 元 +0.05 元 0.89 元 +0.05 元
经营效益
平均资产回报率 1.08% -0.03 个百分点 1.08% -0.03 个百分点
平均股东权益报酬率 14.79% -0.79 个百分点 14.79% -0.79 个百分点
运营效率
成本收入比 30.52% +0.84 个百分点 30.29% +0.94 个百分点
减值贷款率 1.25% +0.20 个百分点 1.25% +0.20 个百分点
资产质量
拨备覆盖率 178.88% -34.77 个百分点 178.88% -34.77 个百分点
资本充足率 14.04% +1.96 个百分点 14.04% +1.96 个百分点
资本充足
一级资本充足率 11.30% +1.54 个百分点 11.30% +1.54 个百分点
率
核心一级资本充足率 11.30% +1.54 个百分点 11.30% +1.54 个百分点
二、主要财务收支情况
（一）国际财务报告准则下主要财务收支。2014 年，本
公司实现净经营收入 1,786.26 亿元，同比增长 8.21%，其中，
利息净收入 1,347.76 亿元，手续费及佣金净收入 296.04 亿元；
贷款减值拨备支出 204.39 亿元，同比增长 11.02%；其他各项
支出 732.60 亿元，同比增长 9.75%，其中，业务成本为 540.20
亿元，增幅 14.09%。
表二 财务收支情况表（国际财务报告准则） 单位：亿元
主要指标 2014 年 同比增减 增幅
净经营收入 1,786.26 135.56 8.21%
利息净收入 1,347.76 41.18 3.15%
手续费及佣金净收入 296.04 36.36 14.00%
其他各项收入 142.46 58.02 68.71%
减值拨备 204.39 20.29 11.02%
其他各项支出 732.60 65.09 9.75%
业务成本 540.20 66.70 14.09%
其中：工资和奖金注 171.82 21.78 14.52%
税前利润 849.27 50.18 6.28%
所得税 188.92 14.44 8.28%
净利润（归属于母公司） 658.50 35.55 5.71%
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注：还原以前年度派遣制人员及子公司并购等因素后的工资和奖金同比增幅
为 3.42%。
（二）中国会计准则下主要财务收支。2014 年，本公司
实现营业收入 1,774.01 亿元，其中，利息净收入 1,347.76 亿
元，手续费及佣金净收入 296.04 亿元；资产减值损失 228.66
亿元，其中，贷款减值拨备支出 204.39 亿元，同比增长 11.02%；
业务及管理费 530.45 亿元，同比增长 14.22%。
表三 财务收支情况表（中国会计准则） 单位：亿元
主要指标 2014 年 同比增减 增幅
营业收入 1,774.01 129.66 7.89%
利息净收入 1,347.76 41.18 3.15%
手续费及佣金净收入 296.04 36.36 14.00%
其他各项收入 130.21 52.12 66.74%
营业外收支净额 10.85 6.92 176.08%
资产减值损失 228.66 37.08 19.35%
业务及管理费 530.45 66.05 14.22%
利润总额 849.27 50.18 6.28%
所得税费用 188.92 14.44 8.28%
净利润（归属于母公司） 658.50 35.55 5.71%
三、资产负债情况
2014 年末，本公司国际财务报告准则和中国会计准则下
主要资产负债情况如下：
表四 主要资产负债情况表 单位：亿元
项目 2014 年 同比增(减) 增(减)幅
资产总额 62,682.99 3,073.62 5.16%
国际财务报 其中：客户贷款 33,547.87 1,617.24 5.06%
告准则和中 负债总额 57,946.94 2,552.41 4.61%
国会计准则 其中：客户存款 40,296.68 (1,281.65) (3.08%)
本公司股东权益 4,710.55 514.94 12.27%
少数股东权益 25.50 6.27 32.61%
本报告已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通
过。
以上，请予审议
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交通银行股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会议案之九
交通银行股份有限公司
2014 年度利润分配方案
2015 年 5 月 18 日
各位股东：
本公司 2014 年度经审计的国际财务报告准则和中国会
计准则报表集团净利润（归属于母公司）均为 658.50 亿元，
银行净利润均为 639.24 亿元。
根据《中华人民共和国公司法》、《金融企业准备金计提
管理办法》（财金〔2012〕20 号）等相关监管规定及《交通
银行股份有限公司章程》，本公司在分配有关会计年度的税
后利润时，以中国会计准则报表银行净利润数提取法定盈余
公积金，以国际、中国会计准则报表可供分配利润数较低者
为基准提取一般准备、任意盈余公积金及进行股利分配。本
公司 2014 年末累计可供分配利润数为 739.25 亿元，按照上
述原则，现提出分配方案如下：
一、按照中国会计准则报表银行净利润的 10%提取法定
盈余公积 63.92 亿元；
二、按照一般准备余额不低于风险资产期末余额 1.5％
的原则，提取一般准备 29.60 亿元；
三、提取任意盈余公积 345.22 亿元；
四、以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 742.63 亿股为
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基数，向本公司登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每股分配
现金股利 0.27 元（税前），共分配现金股利 200.51 亿元，占
集团净利润（归属于母公司）的 30.45%。
五、利润分配后，国际财务报告准则及中国会计准则报
表银行未分配利润均为 100.00 亿元。
六、本年度无送红股及资本公积转增股本预案。
本方案已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通
过。
以上，请予审议
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