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                                  公告
                       收購Banco BBM S.A. 80%權益

 交通銀行股份有限公司（「本行」）董事會宣佈，本行於2015年5月19日與Banco BBM
 S.A.（「BBM Bank」）的部分售股股東簽署了一份股份購買協議及其他承諾書（「股份購
 買協議」）。根據股份購買協議條款及條件的規限，本行同意以現金為對價向售股股東
 購買BBM Bank全部發行在外股份的約80%（「本次交易」）。

 本次交易不構成香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第十四章項下本
 行須予披露的交易。本公告僅為向股東及投資提供資料之用。

 注意：本行股東及潛在投資務請注意，本次交易須待多項條件達成後，方可作實，
 因此，股份購買協議項下的交易未必一定會進行。股東及投資於買賣本行股份時務
 請審慎行事。

本次交易

本行於2015年5月19日與BBM Bank的部分售股股東簽署了股份購買協議。根據該協議，
本行同意向售股股東購買BBM Bank的119,626,920股普通股和30,739,854股優先股，佔
BBM Bank全部發行在外股份的約80%。




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 本次交易的初始購買價款將參照BBM Bank在本次交易交割日前的最近經審計合併財務報
 表中載明的賬面價值確定。初始購買價款按慣例調整，括在本次交易交割後根據BBM
 Bank在交割日的賬面價值進行調整。根據BBM Bank截至2014年12月31日的賬面價值，我
 們估計本次交易的購買價款大約為525,000,000雷亞爾（約1,353,400,000幣）。購買價款
 乃按公平原則磋商後釐定。本次交易的購買價款將採用本行內部的資金作為來源，交割
 時以現金支付，但受交割後調整機制規限。

 股份購買協議括購買價款的計算、購買價款調整機制、交割先決條件、陳述和保證、
 承諾，以及補償等併購交易常見條款。本次交易交割的條件括獲得中國銀行業監督管
 理委員會、巴西中央銀行、及其他中國和適用的境外相關監管機構的批准。

  本次交易交割後，本行、BBM Bank及BBM Bank的部分餘下股東還將簽署一份股東協議
（「股東協議」）。股東協議其中的內容括本行及BBM Bank該部分餘下股東的權利和義
  務。根據股東協議條款及條件的規限，餘下持有BBM Bank約18%股份（「剩餘股份」）的股
  東將享有一項賣出期權，將其持有的BBM Bank的剩餘股份出售給本行，而本行將享有買
  入期權從這些餘下股東處購買剩餘股份。

 本次交易的理由和裨益

 擬收購BBM Bank的交易是本行開展的首次海外併購，也是在拉美市場佈局的第一步，有
 利於進一步完善本行海外機構佈局，提升國際化經水平。

 自2009年以來中國一直是巴西最大的貿易夥伴，同時巴西也是中國在拉美最大的貿易夥
 伴。如該交易獲得監管機構批准並順利交割，將有助於本行拓展巴西市場業務，更好地
 服務於中巴兩國投資與貿易活動，為中資企業「走出去」和巴西本地客戶提供優質金融服
 務。




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交易各方的資料

本行的資料

本行成立於1908年，總部在中國上海，是中國的五大銀行之一。本行的股票在上海和香
交易所上市。本行的業務範圍涵蓋商業銀行、證券、信託、金融租賃、基金管理、保
險、離岸金融服務等。

BBM Bank的資料

BBM Bank成立於1858年，是巴西歷史最悠久的金融機構之一，主要開展公司信貸、私人
銀行和金融市場等業務。BBM Bank總部設在里約熱內盧，並在聖保羅和薩爾瓦多有分支
機構。根據BBM Bank 2014年的年報，截至2014年12月31日，BBM Bank資產總額約
3,100,000,000雷亞爾。

上市規則影

本次交易並不構成上市規則第十四章項下本行須予披露的交易。本公告僅為向股東及投
資提供資料之用。本行的董事認為股份購買協議的條款和條件以及其項下的交易乃按
正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本行及其股東的整體利益。

為本公告之目的，雷亞爾與幣的匯率按照0.3879雷亞爾比1幣兌換。

注意：本行股東及投資於買賣本行股份時務請審慎行事，且不應僅依賴本公告中披露
的信息。

                                                              承董事會命
                                                        交通銀行股份有限公司
                                                                  杜江龍
                                                                公司秘書

中國上海，
2015年5月19日




                                    - 3 -
於本公告發佈之日，本行董事為牛錫明先生、彭純先生、于亞利女士、胡華庭先生*、
王太銀先生*、劉長順先生*、王冬勝先生*、馬強先生*、雷俊先生*、張玉霞女士*、
彼得諾蘭先生#、陳志武先生#、蔡耀君先生#、于永順先生#、李健女士#及劉力先生#。

* 非執行董事
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  獨立非執行董事




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