交通银行：2014年度股东大会资料2015-06-13
交通银行股份有限公司
2014 年度股东大会
资 料
2015 年 6 月 29 日，中国上海
目 录
1、股东大会议程 ............................................................................................ 3
2、交通银行股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 ................................ 5
3、交通银行股份有限公司 2014 年度监事会报告 ........................................ 19
4、关于聘用 2015 年度会计师事务所的议案 ................................................ 27
5、交通银行股份有限公司 2015 年度固定资产投资计划 ............................ 28
6、交通银行股份有限公司 2014 年度董事薪酬方案.......................................... 29
7、交通银行股份有限公司 2014 年度监事薪酬方案.......................................... 31
8、关于选举侯维栋先生为交通银行股份有限公司执行董事的议案 .................. 33
9、关于选举黄碧娟女士为交通银行股份有限公司非执行董事的议案............... 35
10、关于修订《交通银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》的议案 .. 37
11、关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案........................ 42
12、交通银行股份有限公司 2014 年度关联交易情况报告................................. 45
13、交通银行股份有限公司 2014 年度独立非执行董事述职报告................. 49
2
股东大会议程
现场会议时间：2015 年 6 月 29 日下午 13:30
现场会议地点：上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店
（地址：上海市浦东大道 2288 号）
网络投票（适用于 A 股）：采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，其中通过交易系统投票平台进行网络投
票的时间为 2015 年 6 月 29 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台
进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2015 年 6 月 29 日
9:15-15:00。
召集人：交通银行股份有限公司董事会
大会主席：牛锡明 董事长
会议议程：
一、大会主席宣布开会
二、宣读和审议各项议案
1、交通银行股份有限公司 2014 年度董事会工作报告；
2、交通银行股份有限公司 2014 年度监事会报告；
3、关于聘用 2015 年度会计师事务所的议案；
4、交通银行股份有限公司 2015 年度固定资产投资计划；
5、交通银行股份有限公司 2014 年度董事薪酬方案；
6、交通银行股份有限公司 2014 年度监事薪酬方案；
7、关于选举侯维栋先生为交通银行股份有限公司执行董事的议案；
8、关于选举黄碧娟女士为交通银行股份有限公司非执行董事的议案；
9、关于修订《交通银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》的议
3
案；
10、关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案。
三、股东提问
四、投票表决
五、计票，休会
六、宣布表决结果
七、宣读法律意见书
八、大会主席宣布闭会
4
交通银行股份有限公司
2014 年度股东大会议案之一
交通银行股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
2015 年 6 月 29 日
各位股东：
2014 年，是国家全面深化改革元年，也是本公司推进改
革创新与转型发展的重要一年。面对复杂多变的国内外经济
金融形势及银行业经营环境，董事会在广大股东的支持下，
团结带领高级管理层，把握稳中求进的工作总基调，推进经
营管理体制改革创新，保持了全行的稳健经营和健康发展，
持续为股东和投资者创造良好回报。截至 2014 年末，本公
司资产总额和股东权益（归属于母公司股东）分别达到人民
币 62,682.99 亿元和 4,710.55 亿元，同比增长 5.16%和 12.27%，
全年实现净利润人民币 658.50 亿元，同比增长 5.71%，实现
每股收益人民币 0.89 元，同比增长 5.95%。继续跻身《财富》
世界 500 强，排名较上年提升 26 位；列《银行家》杂志全球
千家大银行一级资本排名第 19 位，较上年提升 4 位，首次
跻身全球银行 20 强。根据《公司法》及本公司章程规定，
现将董事会 2014 年主要工作及 2015 年工作安排报告如下：
一、2014 年董事会开展的主要工作
2014 年，董事会共召集召开股东大会 2 次，审议通过各
类议案 14 项；召开董事会会议 7 次，审议通过各类议案 61
5
项，听取专题汇报 7 次；董事会下设的五个专门委员会共召
开会议 22 次，审议有关议案和报告 75 项。在全年工作中，
全体董事勤勉履职，以良好的专业素养和高度的敬业精神积
极参与董事会战略决策。一年以来，董事会主要开展了以下
七个方面的工作：
（一）以“两化一行”发展战略引领转型发展，国际化
综合化经营优势及财富管理效益显著提升
董事会及战略委员会高度关注“两化一行”发展战略实
施成效，并以此引领本公司经营管理转型发展。通过持续多
年的战略推进，本公司“两化一行”业务特色不断增强。
一是国际化经营能力持续提升。按照本公司“以亚太为
主体，欧美为两翼，拓展全球布局”的国际化机构建设要求，
年内董事会相继批准设立卢森堡子行、伦敦分行及布里斯班
分行，多伦多代表处顺利开业，海外机构横跨亚欧美澳四大
洲，“一体两翼”的海外布局基本成型，全球金融服务能力
不断增强。把握人民币国际化历史机遇，首尔分行成为本公
司首家海外人民币清算行。积极推进在境外发行人民币债
券，助力人民币离岸中心建设。以境内外业务联动为依托，
打响交行汇丰“1+1”全球金融服务品牌，全力服务“走出
去”企业。截至 2014 年末，境外银行机构资产规模达人民
币 6,175.52 亿元，较年初增长 18.79%，占集团资产总额比重
较年初提高 1.13 个百分点至 9.85%；实现净利润 36.22 亿元，
同比增长 29.36%，占集团净利润比重同比上升 1.01 个百分点
至 5.50%；办理境内外联动业务达 507.4 亿美元，联动业务收
6
入同比增长超过 30%。
二是综合化经营优势不断显现。年内，董事会批准了参
与重组海南银行、增资交银康联人寿保险有限公司，加快集
团综合经营布局和提升子公司资本实力。各子公司主动融入
集团客户发展规划，与银行主业实现优势互补和战略协同，
综合化板块实现了由集团扶持向反哺集团的转变。截至 2014
年末，控股子公司资产总额达人民币 1,594.51 亿元，较年初
增长 30.16%，占集团资产总额比重较年初提高 0.48 个百分点
至 2.54%。实现归属母公司净利润人民币 19.75 亿元；全年向
母公司提供中间业务收入分成合计 20.45 亿元；实现协同业
务收入 34.51 亿元，同比增长 44.33%；子公司全年提供的社
会融资规模总量为 4,337.25 亿元。
三是财富管理规模和效益持续增强。得益于国际化和综
合化的协同效应，本公司财富管理规模和效益持续增强。截
至 2014 年末，资产托管规模突破四万亿元，位列行业第四，
最大养老金托管银行地位进一步巩固；人民币表内外理财规
模突破万亿元大关，创造中间业务收入超过 35 亿元，同比
增长 67.33%；理财产品发行能力、收益能力排名市场领先，
公司中高端客户增长 9.98%，私人银行客户数、达标沃德财
富客户数及达标交银理财客户数分别同比增长 16.63%、
18.85%和 9.53%；信用卡业务实现中间业务净收入 66.62 亿元，
同比增长 33%，营业收入市场排名第三位。在各类财经评选
中，先后获得“最佳企业财富管理银行”、“2014 年度最佳综
合性银行”及“2014 年度最佳财富管理银行”等多个奖项。
7
（二）深化董事会运作机制改革，强化对战略决策的定
期评估和执行监督
董事会在不断加强自身能力建设的基础上，顺应监管要
求及先进公司治理发展趋势，不断深化公司治理领域的改革
创新，切实承担对经营管理的最终责任。
一是深化董事会专门委员会运作机制改革。年内，董事
会对下设的五个专门委员会成员结构进行优化调整，重点增
补了战略委员会、审计委员会和风险管理委员会的成员人
数，扩大了非执行董事和独立董事在专门委员会的交叉任
职，专门委员会的决策咨询功能得到持续提升。同时，修订
了五个专门委员会的工作条例，明确了相关委员会在战略管
理、内部审计、合规管理、案件防控、薪酬管理及消费者权
益保护等方面的职责权限，提升了公司治理的有效性。
二是不断提升董事履职能力。董事会高度关注董事履职
能力提升对战略决策科学性的重要意义。全年，共向董事发
送 36 份情况报告，内容涵盖了本公司地方政府融资平台贷
款、降息对银行业影响等董事们关心的热点事件和经营信
息。积极发挥董事专业特长为经营管理献计献策，年内非执
行董事和独立董事围绕事业部改革、风险管理、“531”新
一代信息系统建设、子公司及村镇银行经营管理等开展 8 次
专题调研，并及时提交调研报告供董事会参阅，提出的建议
得到高级管理层的逐一落实反馈。
三是强化对战略实施的定期评估。为提高战略执行成
效，董事会定期听取高级管理层提交的经营管理情况报告，
8
全面了解年度经营计划执行、重大改革措施推进、风险管理
机制建设等成效，并要求高级管理层坚持效益优先和兼顾规
模，保持本公司存款和利润的合理增长、资产质量的基本稳
定。同时，董事会及战略委员会对“两化一行”发展战略及
“二次改革”进展开展专项评估，提出结合经济金融形势变
化更好推进战略实施、把各项关键改革落到实处增强盈利能
力等在内的六条意见建议。
（三）以支持实体经济为核心做好金融服务，推进经营
模式的改革创新与转型发展
董事会认真落实国家宏观调控政策，在做好各项金融服
务的基础上，大力推进经营模式和管理机制的改革创新与转
型发展，全力提升本公司服务实体经济的能力。
一是全力服务实体经济发展。贯彻落实国家“稳增长、
促改革、调结构、惠民生”的系列要求，通过“盘活存量、
用好增量”，积极服务国家战略实施，通过持续优化信贷投
向和结构，加大对战略性新兴产业、民生保障、消费升级及
科技型小微企业等领域的信贷支持力度。截至 2014 年末，
本公司境内中西部地区贷款余额、集团个人贷款余额占比分
别为 29.69%和 25.30%，分别较年初提升 0.87 和 2.3 个百分点；
境内政府融资平台贷款余额和“两高一剩”行业贷款余额占
比分别为 6.55%和 2.15%，分别较年初下降 0.25 和 0.37 个百
分点。
二是推动经营管理体制机制改革。推进条线事业部制改
革。挂牌成立金融市场中心、贵金属中心、离岸中心、票据
9
中心和资管中心等五个事业部，成立投行中心、托管中心、
私银中心等三个准事业部，成立消费金融中心和互联网业务
中心。含信用卡中心在内，事业部制六大中心全年实现净经
营收入同比增长 23.44%，远高于集团整体利润增幅；加快分
支机构改革。“人工网点+电子银行+客户经理”的“三位一
体”经营模式转型深入推进，将普惠型特色网点作为完善物
理渠道和电子渠道布局的重要组成部分；推进互联网金融战
略，探索建立金融直销模式，打造网上第二交行。截至 2014
年末，本公司离行式自助银行与人工网点配比提升至 1.27:1；
电子银行业务分流率达 83.13%，同比提升 4.8 个百分点。
三是加强服务提升和产品创新。董事会高度重视服务提
升和产品创新工作，通过渠道、流程、产品等服务链各环节
的优化整合，通过产品创新体制机制的健全完善，以更高的
效率、更好的金融产品为客户提供服务，争做金融业服务最
好的银行。年内，本公司新一代信息系统“531”工程正式
试点上线，为服务提升和产品创新提供了新的科技优势。在
2014 年中国零售银行客户满意度排名中，本公司名列第一，
共有 127 家网点入选中国银行业协会“千佳”名单，再次展
现了本公司最佳金融服务品牌的良好形象。
（四）深化全面风险管理机制建设，承担全行风险管控
的最终责任
针对经济下行给商业银行资产质量带来的巨大挑战，董
事会及风险管理委员会、审计委员会将风险管理和内部控制
作为工作重点，进一步落实董事会风险管理工作职责。
10
一是加强全面风险管理制度建设。董事会制定及修订了
包括流动性风险、国别风险、声誉风险、案件防控及信息科
技风险等在内的一系列管理制度，实现公司治理层面全面风
险管理制度的全覆盖。建立完善风险管理岗位责任追究制和
管理责任追究制。风险管理委员会定期对风险管理规划、风
险政策制度、风险偏好指标等执行情况进行检查评价。审计
委员会定期评估检查内部控制执行情况，积极推动内审管理
体制改革，通过强化内审条线的垂直管理，实现了内部审计
对本公司经营管理和风险状况全方位、立体化、多角度的监
督审视，有效提升了内部控制的有效性。
二是加快统一授信管理体制建设。稳步推进资产风险分
类管理，为强化同一客户全集团、表内外、全口径的风险管
理奠定基础。强化对类信贷业务的管理和风险评估监测，积
极探索将类信贷业务纳入统一授信管理体制。健全完善前台
业务部门风险合规小中台运行机制，调整完善全行零贷管理
架构。以专项授信授权为突破口，解决对事业部和准事业部、
风险小中台、非信贷业务等方面的授信授权方式。
三是加强对重点领域风险排查和化解。董事会高度重视
经济下行期风险管理工作，加强对重点领域的风险排查和化
解。年内，全面排查房地产、政府融资平台、担保链、票据
业务、大宗商品贸易融资等领域的风险，落实管控措施，强
化重点集团客户的风险管控。建立突发风险事件的应对机制
和“灰名单”管理机制，指导推进案件防控工作。截至 2014
年末，本公司融资平台、房地产和“两高一剩”等重点领域
11
的贷款不良率均保持较低水平。
（五）创新资本来源补充工具，以充足资本保障改革创
新与转型发展
面对近年来资本监管约束显著增强及本公司改革创新
与转型发展的需要，董事会切实履行资本管理职责，全面提
高资本抵御风险和支持保障经营管理的能力。
一是创新资本补充工具。提请股东大会批准发行减记型
合格二级资本债券计划，在境内银行间债券市场成功发行
280 亿元人民币二级资本债券，并在境外完成 12 亿美元债券
和 5 亿欧元债券的发行工作。尤其是本次境外发行的二级资
本债券，是中资金融机构总行首次在境外直接发行巴塞尔 III
资本工具。同时，董事会还批准建立由总行牵头的欧洲中期
票据发行整体计划，以满足境外机构融资需求，促进各项业
务的持续稳健发展。
二是获批资本管理高级方法。在董事会的高度重视和积
极推进下，本公司获监管机构批准正式实施资本管理高级方
法，成为国内首批巴塞尔新资本协议获准实施银行。资本管
理高级方法的实施，标志着本公司以模型计量为基础的风险
管理与资本管理达到国际先进银行实践标准，将进一步推进
本公司走资本约束业务、风险收益平衡的转型发展道路。
三是倡导资本节约型增长方式。在董事会推动下，本公
司各项业务政策导向逐步向低成本扩展、低资本消耗转变。
在全行持续推进经济资本管理，深化经济资本考核，推出信
用风险资本计量手册，及时传导资本约束压力。全年实现手
12
续费及佣金净收入 296.04 亿元，同比增长 14%，在净经营收
入中的占比为 16.57%，同比提升 0.84 个百分点。截至 2014
年末，本公司资本充足率和核心一级资 本充足率分别为
14.04%和 11.30%，较年初分别上升 1.96 个百分点和 1.54 个百
分点，符合监管要求。
（六）高度关注资本市场和本公司股价变化，市值管理
和信息披露取得明显成效
董事会高度关注资本市场和本公司股价变化，通过实施
主动性的市值管理措施，着力引导资本市场和广大投资者对
本公司深化改革及转型发展成效的正面预期。
一是建立核心管理人员持股激励机制。在董事会决策部
署下，经过 2014 年 5 月和 9 月的两轮持股行动，本公司中
高层核心管理人员以自有资金合计购入本公司 A 股股票 1508
万股，并自愿锁定三年。其中，部分董事、监事及全体高级
管理层合计持有 164 万股。通过建立持股激励机制，将本公
司核心管理人员的个人利益与股东利益、银行利益有效结
合，有助于形成资本所有者和劳动者的利益共同体。本次持
股行动，也是国内上市银行高管首次集体从二级市场购买公
司股票，得到了监管机构、资本市场和广大投资者的充分肯
定和高度评价。
二是积极宣传业务特色和投资价值。通过举办定期业绩
发布会、开展境内外业绩路演、参与上交所上市银行业绩说
明会，高级管理层全年共计与近 200 人次的中外媒体记者和
500 人次的证券分析师就本公司经营业绩进行沟通交流。通
13
过日常接待、反向路演、参加大型投资论坛等方式，投资者
关系管理团队共计与 1000 人次的投资者和分析师进行沟通。
上述主动性的市值管理措施，不仅向资本市场推介了本公司
业务特色、投资价值和可持续发展能力，更提振了投资者的
长期价值投资信心，提升了本公司在资本市场的良好形象。
三是依法合规开展信息披露。全年发布临时公告 A 股 31
项、H 股 38 项，定期报告 8 份。在做好强制性信息披露的同
时，董事会开展自愿性信息披露，主动披露了本公司核心管
理人员持股、境内外发行债券等重大事项，有效发挥了信息
披露在资本市场“扩音器”作用。同时，着力强化内幕信息
及内幕信息知情人管理，严防内幕交易风险。不断提高定期
报告编制质量，使定期报告更加贴近市场和投资者体验。
2013 年年度报告获得美国 ARC 大奖。在上海证券交易所开展
的 2014 年信息披露工作评价中，本公司被评为 A 类公司。
（七）践行优秀企业公民社会责任，实现股东、客户等
相关方利益最大化
在董事会及社会责任委员会的推动下，本公司积极践行
优秀企业公民的社会责任。年内，本公司连续第三年荣获中
国银行业协会颁发的“年度最具社会责任金融机构奖”。
一是健全完善社会责任制度体系。董事会在境内上市银
行中首家制定并实施消费者权益保护政策。该政策明确了董
事会作为全行消费者权益保护工作的最高决策机构，进一步
体现了依法维护消费者合法权益的公司治理理念，使消费者
权益保护战略成为本公司发展战略的一个重要组成部分。批
14
准并对外发布了 2013 年度企业社会责任报告，全面展示了
本公司践行优秀企业社会公民的良好形象。
二是履行环境责任推进绿色信贷。在董事会及社会责任
委员会推动下，本公司绿色信贷工程持续推进。制定包含 57
个行业在内的《2014 年行业绿色信贷指引》，从耗能、土地、
安全、生态保护等方面拟定具体要求，促使绿色信贷得到更
加准确的落实。截至 2014 年末，本公司符合绿色信贷准入
要求的绿色类客户数占比 99.58%，比上年末提高 0.02 个百分
点；绿色类授信余额占比 99.78%，其中，以低碳经济、环境
保护、资源综合利用等为显著特征的绿色一类授信余额达
1524.31 亿元。
三是积极投身社会公益事业。认真履行优秀企业社会公
民责任，加大公益事业投入。年内，“通向明天-残疾青少年
助学计划”进入第六期，继续支持贫困残疾学生、师资培训
及表彰特教教师；在云南鲁甸突发地震后，第一时间捐赠 500
万元；甘肃天祝定点帮扶持续推进，投入 200 万元帮助移民
点养畜暖棚建设。全年，本公司各项社会公益支出达人民币
3169.53 万元，每股社会贡献值达 3.73 元。
二、2015 年董事会的主要工作计划
2015 年是国家全面深化改革的攻坚之年，也是推动交行
发展实现新跨越的关键之年。面对新的历史机遇及发展挑
战，本公司深化改革、转型发展任务艰巨、责任重大。董事
会要以深化大型银行改革为契机，认真分析银行业新常态下
的发展特征，积极应对新常态下的风险挑战，系统研究新常
15
态下的市场机遇，努力实现本公司体制机制的根本性转变，
不断开创经营管理新局面。重点做好以下五个方面的工作：
（一）推进公司治理机制改革创新，更好地发挥董事会
作用。一是持续完善相互独立、相互制衡的现代公司治理机
制，充分发挥董事会在战略管理、高管人员管理、风险管理
和薪酬管理中的主导作用；二是加强董事会对中长期发展战
略的指导监督，启动本公司“十三五”发展战略编制工作；
三是健全完善以董事会为主体的高管发展目标责任制、考核
评价机制、风险管控责任制和经营责任追究制，强化董事会
对经营管理的监督考核；四是从公司治理和经营管理两个层
面深化授权经营体制改革，更好地发挥授权经营在战略管理
和风险管理方面的职能作用；五是强化董事会资本管理职
能，加快推进优先股发行工作，以充足资本保障经营管理顺
利开展。
（二）深入推进“两化一行”发展战略，不断提升核心
竞争力。一是加快海外机构布局，通过“申设+并购”的方
式填补在主要大洲、主要金融中心及与我国往来密切国家的
机构网络空白；二是积极探索“海外分行+事业部分中心”
的双轮推动模式，打造覆盖全球市场、横跨不同业态的业务
经营网络，推动海外机构做大做强；三是制定实施综合化转
型发展规划，提升各子公司核心指标和行业排名，及早实现
金融业务全牌照，完善综合经营总体布局；四是加快财富管
理银行建设，丰富财富管理产品类型，加速跨境财富管理业
务发展，牢固树立财富管理银行市场形象。
16
（三）主动适应经济发展新常态，努力提高金融服务水
平。一是积极支持国家战略实施，紧跟国家经济发展战略，
大力支持“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大
战略实施；二是推进信贷结构调整，通过“优化增量、调整
存量”来调整信贷结构，服务实体经济发展；三是加大对小
微企业、“三农”和特殊群体的金融扶持力度；四是努力推
动降低社会融资成本，认真落实国家要求，严格收费管理，
争做金融业服务最好的银行。
（四）坚持以“效益优先、兼顾规模”为导向，继续推
进经营体制的转型发展。一是继续推进事业部制和准事业部
制改革，形成“分行制经营”和“事业部制经营”双轮驱动
利润增长的新模式；二是推进“三位一体”网点经营模式转
型，加快普惠型特色网点建设，在功能提升和专业服务上取
得新成效；三是打造互联网金融领先银行，开展“一键式”
全方位财富管理服务，打造全新的金融生态圈，与传统银行
模式形成嫁接互补。
（五）以重点领域风险管控为抓手，全面做好风险防控
和内部控制工作。一是健全董事会、高级管理层、经营机构
在内的全面风险管理决策体系，确保董事会风险偏好有效落
地；二是完善“全覆盖、全流程、责任制、风险文化”为核
心的全面风险管理体系，推动风险管理岗位责任追究制和管
理责任追究制的贯彻落实；三是强化对大型企业集团、融资
平台，房地产等重点领域的风险管控，加快减退加固，确保
资产质量总体稳定；四是推进《商业银行内部控制指引》的
17
贯彻落实，推动成立内控管理委员会，提升内部控制有效性。
五是强化董事会案防工作责任，推进员工合规教育。
本报告已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通
过。
以上，请予审议
18
交通银行股份有限公司
2014 年度股东大会议案之二
交通银行股份有限公司
2014 年度监事会报告
2015 年 6 月 29 日
各位股东：
2014 年，本公司监事会按照《公司法》、《商业银行公
司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》和《公司章程》
等规定，以保护商业银行、股东、职工、债权人和其他利益
相关者的合法权益为目标，重点监督董事会和高级管理层及
其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等。
现将工作报告如下：
一、监事会主要工作
报告期内，监事会通过召开监事会会议，履职访谈，出
席股东大会，列席董事会及专门委员会会议，参加年度工作
会议、板块与条线工作汇报会，现场调研检查，非现场分析
业务数据与内外部检查报告，审阅定期报告等财务资料，认
真履行监督职能，全面推进各项工作。
（一）督促履职，切实发挥董事会和高管层顶层作用。
报告期内，监事会访谈 26 位董事、高管，测评 26 位董
事和监事对董事会履职情况的意见，座谈部分部门负责人，
审阅董事、高级管理人员年度履职报告，并结合监事会日常
19
监督掌握的情况，形成监事会对董事会、高级管理层和董事
会专门委员会的年度履职情况意见，汇总年度履职访谈情
况，完成董事和高管个人年度履职评价意见。
建议董事会紧密结合国内外经济金融形势，保持战略定
力，指导评估中长期发展战略，既要力争“率先”更要持续
“保持”，努力将改革创新的动力转化为持续盈利的能力；
持续完善全面风险管理体系，高度重视潜在风险隐患，强化
风险偏好和风险容忍度的引导作用，提高风险管理预见性和
有效性；深入推进混合所有制改革，完善用人薪酬考核机制，
提高人力资源配置效率，提升核心竞争力。
建议高管层顺应新常态，增强危机意识，加强对行业竞
争对手的分析和研究，既要与自身发展比较，更要与市场对
标；加快转型发展，提高服务实体经济的质量与水平，夯实
客户基础，加快互联网金融建设；持续深化改革，进一步理
顺板块分工管理，强化事业部直营功能，充分做好以客户为
核心的资产负债综合管理系统（“531”系统）上线准备；
落实风险防控，积极推进不良资产化解，完善小中台建设，
加强对大型企业风险管控力度，保持案件防控的高压态势，
坚决守住风险底线。
（二）关注内控，确保银行安全稳健经营。
新常态下，监事会致力于提高工作的前瞻性，及时揭示
风险，注重建议的全局性、针对性，推动本公司稳健经营。
1.调研信贷资产管理。针对本公司不良贷款占比较高、
20
逾期贷款增长较快、拨备覆盖率相对较低，建议重点关注董
事会近 4 年批准设立省辖行的资产质量，客观确定年度不良
贷款控制目标，合理授予有权审批人权限，加强贷款“三查”
和第三方机构管理，及时认定责任，保持资产质量基本稳定。
2.调研类信贷业务。近年类信贷业务逐步扩大，复杂结
构易引发风险事件，建议关注类信贷在政府性融资业务中占
比；关注信贷和类信贷资产相互转移，防止实质性风险未有
效化解；将类信贷业务的经济资本计量、资产质量与分行考
核紧密挂钩，防止重发展轻风险。
3.调研集中采购。针对集中采购专项审计发现的问题，
提出评审专家管理与使用相分离，建立相互独立制衡的管理
机制；鉴于总部不在北京、分支机构日益增加，建议至少选
择2家以上供应商，降低差旅成本，建立全集团商旅服务的
集中采购机制；建立单一来源采购项目事先公示制度，提高
集中采购的透明度。
4.调研信用卡业务管理。信用卡业务是本公司重点发展
的业务之一，建议加强申请人资格审查，合理设置系统参数，
完善系统监测，有效识别异常交易，避免发生声誉风险和经
济损失。
（三）监督财务，确保信息披露真实准确。
监事会认真审核定期报告、利润分配方案等财务资料，
听取经营管理、定期报告编制、外部审计情况汇报，通过与
监管指标、董事会下达年度经营指标、同业和历史数据对比
21
分析，关注资产质量、盈利能力、可持续发展，提出相关建
议，保证信息披露真实准确。
（四）畅通信息，进一步发挥监督合力。
1.加强外部沟通。监事会加强监管机构沟通，掌握监管
动态和对本公司的监督意见；参加中国投资有限责任公司、
中国上市公司协会、上海上市公司协会组织的座谈会，加强
与同业监事会交流，分享工作经验，开阔工作视野，提升监
督质效。
2.加强集团内部沟通。监事会建立与审计、风险、合规、
监察部门的定期联系和信息报送机制；明确子公司信息报送
内容和频率，从集团并表角度，及时掌握子公司经营情况和
风险。
（五）开好会议，发挥议事平台的作用。
2014年，监事会分别于3月28日和30日、4月29日、8月
21日、10月29日召开了四次会议。审议通过了包括向股东大
会报告的《2013年度监事会报告》在内的21项议案。其中，
在履职尽职监督方面，通过《监事会关于董事会高级管理层
2013年度履职情况的意见》、《监事会及成员2013年度履职自
我评价报告》；在财务报告审阅方面，通过《2013年年度报
告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配方案》
等6项议案；在监事会自身建设方面，通过《2014年度监事
会工作计划》、《关于调整监事会专门委员会委员的议案》等
7项议案。监事会听取高管层表外业务管理和风险控制、不
22
良贷款管理、操作风险管理等3项业务汇报，各位监事结合
自身工作实践以不同视角提出意见和建议。监事会会议成为
发挥实效监督作用的重要平台。
报告期内，全体监事遵守法规、忠实勤勉、恪尽职守，
维护股东利益，平均亲自出席率83%（详见下表）。
监事会成员亲自出席监事会会议情况
监事会成员 亲自出席会议次数 亲自出席率%
宋曙光 2/2 100
华庆山 2/2 100
姜云宝 2/2 100
卢家辉 3/4 75
唐新宇 2/2 100
滕铁骑 1/4 25
顾惠忠 2/4 50
董文华 4/4 100
李进 4/4 100
高中元 3/4 75
闫宏 4/4 100
陈青 4/4 100
帅师 2/4 50
杜亚荣 3/4 75
樊军 4/4 100
平均亲自出席率 83
附注：1. 宋曙光先生、唐新宇女士自 2014 年 6 月 25 日起担任本公司监事。
2.华庆山先生自 2014 年 6 月 25 日起、姜云宝先生自 2014 年 4 月 30 日起不
再担任本公司监事。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
1.财务报告的真实性
23
财务报告真实、公允地反映了本公司财务状况和经营成
果。
2.募集资金使用情况
本公司分别于2014年8月和10月在境内银行间债券市场
和境外市场发行二级资本债券。其中，境内发行规模为280
亿元人民币，境外发行规模为12亿美元和5亿欧元。上述募
集资金扣除发行费用后用于补充二级资本，提高资本充足率
水平，与本公司承诺一致。
3.收购和出售资产情况
未发现本公司收购、出售资产有损害股东权益和造成本
公司资产流失的行为。
4.关联交易的情况
报告期内，未发现本公司通过关联交易损害本公司和股
东利益的行为。
5.审计报告的情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸
永道会计师行分别对本集团 2014 年度的财务状况和经营
成果出具了标准无保留意见审计报告，监事会对该报告无异
议。
6.股东大会决议执行情况
监事会对提交股东大会审议的各项议案无异议，认为董
事会认真履行了股东大会决议。
7.信息披露实施情况
24
报告期内，本公司主动接受社会监督，未发现有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
8.内部控制制度情况
报告期内，本公司重视内部控制制度建设，不断致力于
内部控制的完善和提升，监事会对本公司《2014年度内部控
制评价报告》无异议。
9.履行社会责任情况
报告期内，本公司积极履行企业社会责任，监事会对本
公司《2014年度企业社会责任报告》无异议。
10.本公司依法经营管理情况
报告期内，本公司依法开展经营活动，决策程序符合法
律、法规和公司章程的规定，董事、高管勤勉尽职、积极进
取、稳健务实，未发现有重大违反法律、法规和损害本公司
及股东利益的行为。根据银监会《商业银行公司治理指引》、
《商业银行监事会工作指引》和本公司《监事会对董事会高
级管理层及其成员监督办法》的规定，监事会对董事、高管
2014年度履职情况开展了评价。截止2014年末，本公司在任
董事、高管25人，按称职、基本称职和不称职三个级别划分
评价结果，监事会认为20位董事、高管为“称职”，2位董事
为“基本称职”，3位董事因任职时间少于半年不予评价。
本公司认真贯彻中央“稳增长、促改革、调结构、惠民
生”总体要求，围绕本公司战略目标，深化改革创新，坚持
转型发展，优化体制机制，提升金融服务水平；持续深化全
25
面风险管理，重视外部审计监管和监事会意见的整改。但本
公司需进一步通过特色业务打响品牌，提升市场竞争力；妥
善安排“531”上线工作，提高科技对业务发展的支撑；完
善用人薪酬考核等体制机制，激发经营活力；落实风险管理
责任，确保稳健经营。坚定信心，克难奋进，努力建设以财
富管理为特色的一流公众持股银行集团。
本报告已经本公司第七届监事会第八次会议审议通过。
以上，请予审议
26
交通银行股份有限公司
2014 年度股东大会议案之三
关于聘用 2015 年度会计师事务所的议案
2015 年 6 月 29 日
各位股东：
根据本公司章程的规定，现提请股东大会审议本公司聘
用 2015 年度会计师事务所有关事项：
一、根据相关规定，本公司开展了 2015 年度会计师事务
所的选聘工作。根据评审结果，建议聘用普华担任本公司
2015 年度会计师事务所，其中：普华永道中天会计师事务所
(特殊普通合伙)负责本公司按中国会计准则编制的财务报表
的审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务，罗兵咸永
道会计师事务所负责本公司按国际财务报告准则编制的财
务报表的审计工作及相关专业服务。聘期自本公司 2014 年
度股东大会通过之时起，至本公司 2015 年度股东大会结束之
时止。全部报酬合计人民币 2,980 万元，其中：财务报表审
计费人民币 2,683 万元，内部控制审计费人民币 223 万元，
其他相关专业服务费人民币 74 万元。
二、提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管
理层与拟聘用会计师事务所协商具体工作内容和合同条款
等事项，并签署聘用合同。
本议案已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通
过。
以上，请予审议
27
交通银行股份有限公司
2014 年度股东大会议案之四
交通银行股份有限公司
2015 年度固定资产投资计划
2015 年 6 月 29 日
各位股东：
根据本公司 2015 年度业务发展规划，现提请股东大会审
议 2015 年度固定资产投资计划如下：
一、总体情况
2015 年度本公司固定资产（固定资产及在建工程）投资
计划 119 亿元，较上年计划减少 16.29%，较上年实际增加
7.40%。预计 2015 年末本公司固定资产净值余额占资产总额
的比例在 1%左右。
二、主要投向
2015 年度固定资产投资主要用于本公司境内外各项业
务拓展，主要投向为：房产购建及装修，占比 62.2%；交通
运输工具，占比 0.7%；设备类购置，占比 37.1%。
本议案已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通
过。
以上，请予审议
28
交通银行股份有限公司
2014 年度股东大会议案之五
交通银行股份有限公司
2014 年度董事薪酬方案
2015 年 6 月 29 日
各位股东：
根据《公司法》、财政部《中央金融企业负责人薪酬审
核管理办法》和《金融企业绩效评价办法》及《交通银行股
份有限公司章程》、《交通银行股份有限公司高级管理人员年
度经营绩效考核办法》等有关规定，以及 2014 年度经营绩
效考核情况，拟定本公司 2014 年度董事薪酬方案（见下表），
现提请股东大会审议批准。
单位：人民币万元，均为税前数据
各项社会
保险福利、 2014 年 其中： 2014 年度税
基本 绩效
住房公积 度税前 延期 前薪酬实付
姓名 职务 年薪 年薪
金等单位 薪酬 支付 部分
缴存部分
1 2 3 4=1+2+3 5 6=4-5
牛锡明 董事长、执行董事 52.50 116.08 22.37 190.95 58.04 132.91
副董事长、执行董
彭 纯 47.25 104.48 22.37 174.10 52.24 121.86
事、行长
钱文挥 执行董事、副行长 44.63 98.68 18.79 162.10 49.34 112.76
执行董事、副行
于亚利 44.63 98.68 18.79 162.10 49.34 112.76
长、首席财务官
胡华庭 非执行董事 42.00 92.87 16.77 151.64 46.44 105.20
王太银 非执行董事 42.00 92.87 16.77 151.64 46.44 105.20
29
各项社会
保险福利、 2014 年 其中： 2014 年度税
基本 绩效
住房公积 度税前 延期 前薪酬实付
姓名 职务 年薪 年薪
金等单位 薪酬 支付 部分
缴存部分
1 2 3 4=1+2+3 5 6=4-5
刘长顺 非执行董事 21.00 46.43 8.25 75.68 23.22 52.46
杜悦妹 非执行董事 31.50 69.65 12.45 113.60 34.83 78.77
注：
1．上表中本公司董事税前薪酬为 2014 年度该等人士任职期间全部年度薪酬数
额，其中包括已于 2014 年年度报告中披露的“已支付薪酬”数额。
2．根据国家有关规定，以上人士的税前薪酬中，有部分绩效年薪根据以后年度
经营业绩情况实行延期支付，延期支付期限一般不得少于三年。
3． 经本公司 2013 年度股东大会审议通过，刘长顺先生获选举为本公司非执行
董事。
4． 2014 年 9 月 30 日起，杜悦妹女士不再担任本公司非执行董事。
5．独立非执行董事年度薪酬标准已经本公司 2006 年度股东大会审议批准，为每
年税前人民币 25 万元。部分独立非执行董事按照国家有关规定未从本公司领
取薪酬。
6．除以上人士外，其他非执行董事不从本公司领取薪酬。
本议案已经本公司第七届董事会第十四次会议审议通
过。
以上，请予审议
30
交通银行股份有限公司
2014 年度股东大会议案之六
交通银行股份有限公司
2014 年度监事薪酬方案
2015 年 6 月 29 日
各位股东：
根据《公司法》、财政部《中央金融企业负责人薪酬审
核管理办法》和《金融企业绩效评价办法》及《交通银行股
份有限公司章程》、《交通银行股份有限公司高级管理人员年
度经营绩效考核办法》等有关规定，以及 2014 年度经营绩
效考核情况，拟定本公司 2014 年度监事薪酬方案（见下表），
现提请股东大会审议批准。
单位：人民币万元，税前数据
各项社会保
2014 年 其中： 2014 年度
基本 绩效 险福利、住房
度税前 延期 税前薪酬
姓名 职务 年薪 年薪 公积金等单
薪酬 支付 实付部分
位缴存部分
1 2 3 4=1+2+3 5 6=4-5
宋曙光 监事长 34.65 76.62 22.26 133.53 38.31 95.22
华庆山 监事长 23.10 51.08 10.87 85.05 25.54 59.51
注：
1．上表中本公司监事税前薪酬为 2014 年度该等人士任职期间全部年度薪酬数
额，其中包括已于 2014 年年度报告中披露的“已支付薪酬”数额。
2．根据国家有关规定，以上人士的税前薪酬中，有部分绩效年薪根据以后年度
经营业绩情况实行延期支付，延期支付期限一般不得少于三年。
3． 经本公司 2013 年度股东大会审议通过，宋曙光先生获选举为本公司监事长；
华庆山先生因年龄原因，辞去本公司监事长。
4． 外部监事年度薪酬标准已经本公司 2006 年度股东大会审议批准，为每年税
31
前人民币 20 万元。外部监事按照国家有关规定未从本公司领取薪酬。
5．本公司职工监事以职工身份领取所在岗位的薪酬，作为职工监事身份不领取
薪酬。
6．除以上人士外，其他监事不从本公司领取薪酬。
本议案已经本公司第七届监事会第十次会议审议通过。
以上，请予审议
32
交通银行股份有限公司
2014 年度股东大会议案之七
关于选举侯维栋先生为
交通银行股份有限公司执行董事的议案
2015 年 6 月 29 日
各位股东：
钱文挥先生已于近期辞去本公司执行董事职务。根据本
公司章程第 124 条的规定，建议股东大会选举侯维栋先生为
本公司执行董事。侯维栋先生须待中国银监会核准其董事任
职资格后方可履职。
本议案已经本公司第七届董事会第十三次会议审议通
过。
以上，请予审议
附件：侯维栋先生简历
33
附件：
侯维栋先生简历
侯维栋，男，1960 年 1 月生，中国国籍，博士研究生，高级
工程师。侯先生 1982 年 8 月至 1984 年 10 月历任中国人民银行
青岛市分行北区办事处会计科办事员、科技科办事员；1984 年
10 月至 1998 年 11 月历任中国工商银行青岛市分行科技科科员、
电脑部副主任、科技处副处长、总工程师兼科技处处长、青岛经
济开发区支行行长，其中：1996 年 8 月至 1997 年 4 月被交流到
中国工商银行软件开发中心任总经理助理；1998 年 11 月至 2002
年 4 月历任中国工商银行技术保障部副总经理、数据中心总经
理；侯先生 2002 年 4 月加入交通银行，历任总行电脑部副总经
理、信息科技部总经理；2004 年 8 月至 2010 年 12 月担任首席信
息官；2010 年 12 月至今担任副行长兼首席信息官。侯先生 2003
年于北京大学获经济学博士学位。
34
交通银行股份有限公司
2014 年度股东大会议案之八
关于选举黄碧娟女士为
交通银行股份有限公司非执行董事的议案
2015 年 6 月 29 日
各位股东：
冯婉眉女士已于近期辞去本公司非执行董事职务。根据
本公司章程第 124 条的规定，建议股东大会选举黄碧娟女士
为本公司非执行董事。黄碧娟女士须待中国银监会核准其董
事任职资格后方可履职。
本议案已经本公司第七届董事会第十三次会议审议通
过。
以上，请予审议
附件：黄碧娟女士简历
35
附件：
黄碧娟女士简历
黄碧娟，女，1961 年 6 月生，中国香港籍。黄女士 1984
年 5 月至 1986 年 10 月任华侨银行有限公司香港分行经理；1986
年 10 月至 1987 年 5 月任东京银行香港分行中国部经理；1987
年 5 月至 1990 年 1 月任新加坡发展银行（亚洲）有限公司信贷
及市场发展部经理；1990 年 2 月至 1992 年 6 月任奥地利第一国
立银行香港分行高级经理；1992 年 7 月至 2009 年 7 月历任香港
上海汇丰银行有限公司环球银行部香港区常务总监、大中华地区
债务发行部主管、资本市场部高级经理、银团贷款经理等职务；
2009 年 8 月至 2015 年 2 月历任汇丰银行(中国)有限公司副行政
总裁，行长兼行政总裁；2015 年 3 月至今任香港上海汇丰银行
有限公司大中华区行政总裁。黄女士目前还担任汇丰晋信基金管
理有限公司监事、宝山钢铁股份有限公司独立董事、加拿大汇丰
银行董事等职务。黄女士 1983 年于香港大学获社会科学学士学
位。
36
交通银行股份有限公司
2014 年度股东大会议案之九
关于修订《交通银行股份有限公司
股东大会对董事会授权方案》的议案
2015 年 6 月 29 日
各位股东：
为完善本公司授权经营体系，依据相关法律法规及《交
通银行股份有限公司章程》，并参考相关同业做法，提请股
东大会修订《交通银行股份有限公司股东大会对董事会授权
方案》中的股权资产处置和股权资产核销审批权限。
其中，股权资产处置审批权建议修改为：“单个项目账
面净值不超过本公司最近一期经审计的净资产值 1%的股权
资产处置事项，由董事会审批。”股权资产核销审批权建议
修改为：“单个项目账面净值不超过本公司最近一期经审计
的净资产值 0.5%的股权资产核销事项，由董事会审批。”
本议案已经本公司第七届董事会第十四次会议审议通
过。
以上，请予审议
附件：交通银行股份有限公司股东大会对董事会授权方
案（修订稿）
37
附件：
交通银行股份有限公司
股东大会对董事会授权方案
（修订稿）
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、监管规章以
及《交通银行股份有限公司章程》的规定，交通银行股份有限公司
（以下简称“本公司”）股东大会授予董事会行使下列权限：
一、股权投资审批权
单个项目投资（含发起设立、参股、增资、收购兼并等）金额
不超过本公司最近一期经审计的净资产值 2%的股本权益性投资事
项，由董事会审批，并需要三分之二以上董事表决通过。
二、债券发行审批权
当年发行普通金融债券（不包括次级债券、可转换债券等补充
资本金性质的公司债券）金额不超过最近一期经审计的总资产值
1%的，由董事会审批。
三、债券投资审批权
（一）对中国国债（含财政部代理发行、代办兑付的地方政府
债券）和债券评级为投资级（含）以上的主权国家及地区政府债券、
国际金融组织债券、中国人民银行票据、国家开发银行债券、中国
农业发展银行债券、中国进出口银行债券、中国工商银行债券、中
国农业银行债券、中国银行债券、中国建设银行债券和中国铁道部
债券的投资，由董事会审批。
（二）除上述第一款规定的债券外，对投资级（含）以上债券
38
的投资或有足额担保的投资级以下债券的投资，如果对单个债券发
行主体的投资余额不超过本公司最近一期经审计的净资产值 10%，
由董事会审批。
四、资产购置审批权
（一）固定资产购置审批权
对单项资产价值不超过 30 亿元的科技系统购置事项，由董事会审
批。
对单项资产价值不超过 30 亿元的固定资产购置事项，由董事
会审批。年终决算后，董事会应将固定资产购置计划实际执行情况
作为年度财务决算报告的重要组成部分，一并上报股东大会审议批
准。
（二）信贷资产购置审批权
信贷资产购置和授信事项，由董事会审批。
（三）非信贷资产购置审批权
单项资产价值不超过 20 亿元的其他非信贷资产购置事项，由
董事会审批。
五、资产处置审批权
（一）固定资产处置审批权
拟处置的单项固定资产账面净值如不超过 30 亿元，且该单项
固定资产账面净值与最近四个月内已经处置的固定资产账面净值
的总和不超过本公司最近一期经审计的固定资产净值的 33%，由董
事会审批。
（二）股权资产处置审批权
单个项目金额不超过 10 亿元的股权资产处置事项，由董事会
39
审批。
单个项目账面净值不超过本公司最近一期经审计的净资产
值 1%的股权资产处置事项，由董事会审批。
（三）信贷和其他非信贷资产处置审批权
信贷和其他非信贷资产处置事项，由董事会审批。
上述三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包括以
有关资产提供担保的行为。
六、资产核销审批权
（一）信贷资产核销审批权
单户金额不超过 10 亿元的信贷资产核销事项，由董事会审批。
（二）固定资产核销审批权
单项固定资产账面净值不超过 5 亿元的核销事项，由董事会审
批。
（三）股权资产核销审批权
单个项目金额不超过 5 亿元的股权资产核销事项，由董事会审
批。
单个项目账面净值不超过本公司最近一期经审计的净资产
值 0.5%的股权资产核销事项，由董事会审批。
（四）其他非信贷资产核销审批权
单户金额不超过 3 亿元的其他非信贷资产核销事项，由董事会审
批。
七、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项审批权
单笔金额不超过 10 亿元对外提供资产抵押或其他非商业银行
业务担保事项，由董事会审批。
40
八、机构审批权
本公司在境内外投资设立和入股的法人机构（含具有法人资格
的银行、非银行机构或公司），以及该法人机构对外投资、增加资
本金、分立、合并等重大事项，需股东行使决定权的，由董事会审
议决定；涉及投资额度的，按照本授权方案关于股权投资的审批权
限执行。
九、对外赠予审批权
单项对外赠予支出不超过800万元，且当年对外赠予支出总额
不超过1000万元与本公司上一年度净利润万分之三之和，由董事会
审批。
对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或单笔限额，
可由董事会审批，但需三分之二以上董事表决通过。
本授权方案经本公司股东大会批准之日起生效，有效期至股东
大会作出新的授权方案时止。在授权期限内，股东大会可根据实际
情况以股东大会决议的形式对相关授权进行补充或调整。
本授权方案中的货币币种为人民币（包括等值的外币），金额
或比率均包含本数。
41
交通银行股份有限公司
2014 年度股东大会议案之十
关于提请股东大会授予董事会
发行股份一般性授权的议案
2015 年 6 月 29 日
各位股东：
2015 年 5 月 18 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会
审议批准了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性
授权的议案》。根据香港联交所证券上市规则规定，该项一
般性授权的有效期将于本公司 2014 年度股东大会结束时届
满。为保持一般性授权的持续有效，推进本公司非公开发行
优先股股票相关工作，建议股东大会重新批准授予董事会发
行股份的一般性授权，具体授权内容如下：
一、在受限于下文第二段所列条件的前提下，一般性及
无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内：
(i)行使本公司之一切权力以单独或同时认可、分配、发
行及处置本公司的新增 A 股、H 股及优先股（合称“股份”）；
及
(ii)作出或授予发售要约、协议及/或购买权（包括认股
权证、可转换债券、可转换为 A 股及/或 H 股的优先股及附有
权利认购或转换成 A 股及/或 H 股之其他证券），而该等发售
要约、协议及购买权可能需于有关期间内或届满后配发 A 股
及/或 H 股，以及认可、分配、发行及处置该等发售要约、协
42
议及/或购买权所需配发之 A 股及/或 H 股。
二、董事会依据上文第一段之批准予以认可、分配、发
行及处置的 A 股、H 股及/或优先股的数量（优先股依照按强
制转股价格计算的全部转换为 A 股及/或 H 股的数量计算）及
作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、
可转换债券及附有权利认购或转换成 A 股及/或 H 股之其他证
券）的数量（该等证券按照其转换为/配发的 A 股及/或 H 股
的数量计算），各自不得超过于本特别决议案获通过之日本
公司已发行的 A 股及/或 H 股的数量各自之 20%。
三、就本特别决议案而言：
“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三
者中最早日期止的期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；或
(ii)本特别决议案通过之日后 12 个月届满之日；或
(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销
或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。
四、授权董事会办理本公司注册资本变动事宜，以反映
本公司根据本特别决议案而获授权发行的股份，并对本公司
章程中与发行完成后股份情况和注册资本（如涉及）有关的
条款进行其认为适当及必要的修改，并履行境内外法定的有
关批准、登记、备案手续，以及采取任何其它所需行动和办
理任何所需手续以实现本特别决议案决议发行股份。
为顺利实施股份发行，提请股东大会同意董事会在获得
上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转
43
授予董事长、行长、分管副行长（或首席财务官）和董事会
秘书共同或单独全权办理与股份发行有关事宜。
本议案已经本公司第七届董事会第十三次会议审议通
过。
以上，请予审议
44
交 通 银 行 股 份 有 限 公 司
2014 年度股东大会参阅材料之一
交通银行股份有限公司
2014 年度关联交易情况报告
2015 年 6 月 29 日
各位股东：
2014 年度，本公司继续开展关联交易管理，规范关联交
易行为，关联交易依法合规、风险可控。现将 2014 年度关
联交易管理情况报告如下：
一、2014 年度关联交易管理情况
（一）做好关联交易信息统计和披露工作
一是会同外部审计完成汇丰集团成员名单确认、2013 年
度与汇丰集团成员之间相关交易数据统计等工作，确保 2013
年度持续关联交易、关联方占用资金说明和关联交易披露数
据审阅等审计工作及时有序开展。二是落实银监会《G15 最
大二十家关联方关联交易情况表》统计报送工作，不断提高
监管统计数据报送质效。
（二）审慎识别和防范关联交易风险
通过审核业务规章制度、严格法律合规审查咨询等方式，
审慎识别和防控关联交易风险，2014 年就 40 项涉及关联交
易的业务提示关联交易风险，提出风险防控措施，确保交易
依法合规。
（三）开展关联方名单集中申报
45
为进一步完善本公司关联交易管理，更新关联方名单，
2014 年 12 月，组织开展了关联方名单集中申报工作。
二、2014 年度关联交易情况分析
（一）关联交易总体情况
2014 年一至四季度本公司对全部关联方的关联授信余额
1
分别为 225,521.44（万元） 、721,411.54（万元）、255,697.97
（万元）和 580,688.19（万元），分别占本公司当期资本净额
的 0.44%、1.43%、0.46%和 1.01%，远低于银监会《商业银行
与内部人和股东关联交易管理办法》“商业银行对全部关联
方授信余额不得超过商业银行资本净额的 50%”的规定，其
他关联授信监管指标（包括单一客户关联度、集团客户关联
度）均符合银监会监管要求。
（二）关联法人交易
一是从交易类型上看，本公司与关联法人之间的交易主
要集中在贷款、同业拆借、债券交易、货币市场交易、外汇
交易等日常性业务。
二是从交易对象上看，与本公司发生交易的关联法人较
为集中，最多为 2 季度的 18 家，最少为 1 季度的 13 家，除
汇丰银行（中国）有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、
恒生银行、苏格兰皇家银行（中国）有限公司等 8 家同业机
构外，还有中国航空工业集团公司、金元证券股份有限公司、
中国石油天然气股份有限公司、青岛德隆包装设备有限公司
1
本文中本公司对关联方关联授信数据均采自于 2014 年每季末上报银监会《G15
最大二十家关联方关联交易情况表》。
46
等 10 家非同业关联法人。
三是从交易金额上看，关联授信余额不大，占本公司资
本比例较低。最大一家关联法人及其所在集团授信余额监管
指标数据见下图（注：“占比”指占本公司同期资本净额比
例）：
一季度末 二季度末 三季度末 四季度末
最大一家关联法人授信 65.80 亿 37.00 亿 37.51 亿 40.00 亿
余额/占比 1.29% 0.73% 0.68% 0.70%
最大一家关联法人所在 65.80 亿 60.02 亿 37.51 亿 56.00 亿
集团授信余额/占比 1.29% 1.18％ 0.68% 0.99%
报告期内，本公司对最大一家关联法人及最大一家关联
法人所在集团授信余额占资本净额比例峰值均为 1.29%，远
低于银监会规定的 10%和 15%的限额标准。
（三）关联自然人交易
2014 年本公司与关联自然人交易类型主要是授信等日常
性业务。报告期内，对单一关联自然人授信余额最高峰值为
420.56 万元，占本公司资本净额比例仅为 0.0008%。
（四）关联交易风险状况
2014 年本公司关联交易类型均为日常业务，交易条件及
价格均按正常业务标准进行，各类关联交易均在银监会监管
指标范围内，关联交易风险可控。
三、下一步工作
本公司将继续按照监管规定和规章制度要求，有效识别
和管理关联交易，确保关联交易依法合规。做好关联交易数
据统计工作，提高监管统计数据质量，履行关联交易信息披
47
露义务。
以上，专此报告
48
交 通 银 行 股 份 有 限 公 司
2014 年度股东大会参阅材料之二
交通银行股份有限公司
2014 年度独立非执行董事述职报告
2015 年 6 月 29 日
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司
治理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规、监管规章以及公司章程的有关规定，2014
年，交通银行第七届董事会彼得诺兰（Peter Hugh Nolan）、
陈志武、蔡耀君、于永顺、李健、刘力等六位独立董事，以
及王为强和刘廷焕等两位已经辞任的独立董事2勤勉履职，认
真出席相关会议，独立对交行发展战略、现金分红、风险管
理、提名与薪酬以及关联交易等重大事项发表意见，在维护
交行及全体股东合法的权益基础上，有力推动了交行转型发
展。现将 2014 年度独立非执行董事履职情况报告如下:
一、独立非执行董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况。
我们分别来自中国境内、中国香港、英国和美国，均在
商业银行、财务会计、内部审计、企业管理和资本市场等领
2
李健女士、刘力先生于2014年6月25日经本公司2013年度股东大会选举担任独立
非执行董事，其任职资格分别于2014年10月27日、9月28日获中国银监会核准。
王为强先生、刘廷焕先生因工作调整原因，不再担任本公司独立非执行董事。
49
域工作多年，保持了董事会国际化和专业化的特色。
1、彼得诺兰先生：自 2010 年 11 月起任交行独立非执
行董事。诺兰先生 2012 年至今，任剑桥大学中国发展研究中
心主任、教授,1997 年至 2012 年任英国剑桥大学 Judge 商学
院教授，1979 年至 1997 年任英国剑桥大学经济与政治学院
讲师。诺兰先生 1981 年于英国伦敦大学获经济学博士学位。
2、陈志武先生：自 2010 年 11 月起任交行独立非执行董
事。陈先生 1999 年 7 月起至今任美国耶鲁大学管理学院金融
学教授。陈先生目前还担任中国石油股份、诺德基金管理有
限公司、诺亚财富的独立非执行董事，清华大学客座教授和
长江讲席教授，Permal Group 的首席顾问。陈先生 1995 年 7
月至 1999 年 7 月历任美国俄亥俄州立大学金融学助理教授、
副教授。陈先生 1990 年于美国耶鲁大学获金融经济学博士学
位。
3、蔡耀君先生：获颁香港特别行政区银紫荆勋章，自
2011 年 9 月起任交行独立非执行董事，目前还担任中国工商
银行（亚洲）有限公司的独立非执行董事。蔡先生 1993 年起
历任香港金融管理局银行监管政策处主管、行政总监、助理
总裁（银行监管）、副总裁（货币政策与储备管理）、副总
裁（银行监管），直至 2010 年 1 月退休；1974 年至 1993 年
历任香港政府银行业监理处不同职务，负责银行监管事务。
蔡先生持有香港理工大学会计高级证书，现为香港银行学会
和财资市场工会的资深会士。
50
4、于永顺先生：自 2013 年 8 月起任交行独立非执行董
事，目前还担任华信信托股份有限公司监事长，信达证券股
份有限公司、盛京银行股份有限公司的独立非执行董事。于
先生 1999 年 4 月至 2010 年 12 月历任中国建设银行审计部总
经理、中国建设银行股份有限公司首席审计官；1990 年 10
月至 1999 年 4 月历任中国建设银行资金计划部副总经理、房
地产信贷部总经理、新疆维吾尔自治区分行行长、第二营业
部总经理。于先生 1977 年毕业于辽宁财经学院（现东北财
经大学）基建经济专业，1998 年毕业于中国社会科学院研究
生院财贸经济系货币银行学专业研究生班。于先生享受国务
院颁发的政府特殊津贴。
5、李健女士：自 2014 年 10 月任交行独立非执行董事，
现任中央财经大学金融学院博士生导师，博士后流动站导
师。李女士目前还担任教育部金融学专业教学指导委员会副
主任，中国金融学会理事，中国国际金融学会理事，北京银
行股份有限公司、五矿证券有限责任公司、中国人寿资产管
理有限公司和东兴证券股份公司独立董事。李女士 1983 年
至今任教于中央财经大学，其间于 1986 年至 1987 年借调国
务院发展研究中心从事咨询研究工作。李女士 1997 年从西安
交通大学获经济学博士学位。
6、刘力先生：自 2014 年 9 月任交行独立非执行董事，
现任北京大学光华管理学院金融系教授，北京大学金融与证
券研究中心副主任。刘先生目前还担任中国金融学会金融工
51
程专业委员会常委、北京金融学会理事，中国机械设备工程
股份有限公司、廊坊发展股份有限公司、华油惠博普科技股
份有限公司独立董事。刘先生 1984 年 9 月至 1985 年 12 月任
教于北京钢铁学院，1986 年 1 月至今任教于北京大学光华管
理学院及其前身经济学院。刘先生 1984 年从北京大学获物
理学硕士学位，1989 年从比利时天主教鲁汶大学获工商管理
硕士学位。
7、王为强先生：自 2010 年 11 月起至 2014 年 10 月任本
公司独立非执行董事。王先生曾任十一届全国政协委员、全
国政协经济委员会委员。王先生自 2008 年 6 月起至 2014 年
5 月任工银国际控股有限公司监事长，自 2005 年 10 月至 2008
年 6 月任中国工商银行监事长，自 2003 年 8 月至 2005 年 10
月任国务院派驻中国工商银行监事会主席，自 2000 年 6 月至
2003 年 7 月任国务院派驻中国农业银行监事会主席,自 1998
年 10 月至 2000 年 6 月任中国人民银行成都分行(大区行)行
长兼任外汇管理局成都分局局长。王先生 1984 年毕业于辽
宁大学经济管理系。
8、刘廷焕先生：自 2013 年 8 月起至 2014 年 9 月任本公
司独立非执行董事。刘先生 2004 年 8 月至 2010 年 8 月担任
中国银联股份有限公司董事长，2000 年 2 月至 2004 年 7 月
任中国人民银行副行长，1997 年 1 月至 2000 年 2 月任中国
工商银行行长，1985 年 8 月至 1997 年 1 月任中国工商银行
副行长，1983 年 9 月至 1985 年 8 月任中国人民银行大连市
52
分行行长。刘先生 1966 年毕业于辽宁省财经学院财政金融
系。
（二）董事会专门委员会任职情况。
2014 年，董事会为进一步发挥专门委员会的咨询决策职
能，对专门委员会成员结构进行调整，我们在专门委员会的
交叉任职也相应增加。任职情况如下：
1、战略委员会委员：蔡耀君；
2、审计委员会委员：于永顺（主任委员）、蔡耀君、李
健、刘力，刘廷焕（前委员）；
3、风险管理委员会委员：李健（主任委员）、彼得诺兰
（Peter Hugh Nolan）、陈志武、于永顺，王为强（前主任委
员）；
4、人事薪酬委员会委员：刘力（主任委员）、彼得诺兰
（Peter Hugh Nolan）、陈志武，刘廷焕（前主任委员）。
（三）关于独立性情况。
1、现任独立非执行董事的任职资格、人数和比例完全
符合监管规定，交行已经收到我们就独立性所作的年度确认
函，并对独立性表示认可。
2、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在交行
或附属公司任职，没有直接或间接持有交行已发行股份的 1%
或以上，不在直接或间接持有交行已发行股份的 5%或以上的
股东单位任职。
3、我们没有为交行或附属公司提供财务、法律、管理
53
及技术咨询等服务，没有从交行及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
二、独立非执行董事年度履职概况
2014 年，我们在参加董事会及专门委员会会议、开展实
地调研的基础上，还不断丰富履职形式，拓宽履职领域，为
交行改革创新及转型发展贡献力量。
（一）出席股东大会、董事会及相关会议情况。
2014 年，董事会共召开 7 次会议，审议通过各类议案
61 项；召集召开两次股东大会，审议通过议案 14 项。董事
会下设的五个专门委员会共召开 22 次会议，审议有关议案
和报告 75 项：其中，战略委员会召开 5 次会议，审议有关
议案和报告 20 项；审计委员会召开 5 次会议，审议有关议
案和报告 24 项；风险管理委员会召开 4 次会议，审议有关
议案和报告 17 项；人事薪酬委员会召开 5 次会议，审议有
关议案和报告 8 项。我们均认真出席了上述各项会议。此外，
我们年内还参加了独立董事与年审会计师见面会、独立董事
与财务负责人见面会等会议。全年，包括新任独立董事在内，
我们在交行的履职时间均达到监管法规及交行章程的要求。
（二）加强对战略执行情况的监督评估
我们高度关注交行发展战略的贯彻落实，强化对执行情
况的评估监督。报告期内，我们认真听取了“两化一行”发
展战略、“二次改革”进展、资本管理规划等实施报告，提
出了积极应对利率市场化和互联网金融挑战、加快海外机构
54
网络布局和国际人才储备、强化海外机构内部管理和风险控
制、把子公司和条线事业部改革落到实处等意见建议。同时，
我们还利用董事会专题讨论时间，就交行年度经营情况、预
算管理以及进一步深化改革和转型发展提出相关建议。
（三）重点关注交行全面风险管理
强化全面风险管理是董事会 2014 年的重点工作。在履
职中，我们参与审议并批准了包括流动性风险、国别风险、
信息科技风险、案件防控、声誉风险等在内的一系列全面风
险管理政策。同时，我们定期听取高级管理层提交的全面风
险管理工作评估报告，及时了解交行全面风险管理情况及制
度推进成效。针对银行业风险管理面临严峻挑战的现状，我
们提出了加强对风险趋势的分析判断、强化全面风险管理政
策贯彻执行、加强员工合规文化和道德规范建设、进一步抓
好重点行业及重点地区风险管控等意见建议。
（四）积极参与公司治理建设
履职过程中，我们注重不断提升公司治理的有效性，积
极参与公司治理建设。一是全面落实中国银监会、两地证券
交易所监管新要求，尤其是对独立董事履职要求的规定，提
高履职的规范性。二是积极关注同业公司治理动态。认真审
阅了高级管理层提交的有关境内同业公司治理经验分析报
告，对下一步公司治理的努力方向提出了有关建议。三是关
注交行市值管理。提出了有效发挥市值资源、丰富市值管理
手段、保持持续现金分红等建议。
55
（五）开展分支机构和重点项目的实地调研
2014 年，我们围绕小微企业信贷、子公司经营管理、村
镇银行风险管理及总行“531”新一代信息系统建设，分别
赴浙江省分行、交银国际信托、浙江安吉村镇银行及总行运
营板块开展专题调研。调研结束后，我们及时提交调研报告
报请董事会及高级管理层参阅，报告所提出的每条意见建议
均得到高级管理层的积极回应。卓有成效的实地调研，使我
们掌握了丰富的经营管理信息，也为我们参与董事会决策提
供了科学依据。
（六）自觉接受监事会的监督
2014 年，我们自觉接受交行监事会的履职监督，积极参
与监事会履职尽职监督委员会组织的年度履职访谈，并及时
提交年度履职报告。同时，我们还就监事会关心的相关问题，
提出了自己的意见和合理化建议。
（七）交行配合独立董事工作情况
2014 年，为了配合我们有效履职，交行提供了履职所需
的各项必要条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情
权。同时，交行不断丰富和拓宽日常信息服务，通过《董事
工作手册》、《每周讯息》，以及专门来函，给我们提供了涵
盖经营管理动态及财务数据、信息披露及投资者关系、资本
市场动态、公司治理规章制度、主要监管规章、国际公司治
理准则等在内的大量信息，方便了我们的工作。
三、重点关注事项
56
在履职过程中，我们特别关注交行经营动态以及股东大
会和董事会决议的执行情况、关联交易的合法性和公允性、
年度利润分配方案、信息披露的完整性和真实性、高级管理
层成员的聘任和解聘、可能造成交行重大影响或损失的事项
及可能损害中小股东利益的事项。主要有：
（一）董事、高级管理人员提名及薪酬情况。
1、董事、高级管理人员提名方面：
在第七届董事会第五次会议上，审议通过《关于续聘钱
文挥先生为副行长的议案》；
在第七届董事会第六次会议上，审议通过了《关于提名
李健女士为独立非执行董事的议案》；
在第七届董事会第七次会议上，审议通过了《关于提名
刘力先生为独立非执行董事的议案》。
就上述议案，经我们认真审核后均表示同意。
2、薪酬管理方面：在第七届董事会第六次会议上，审
议通过《2013 年度董事薪酬方案》及《2013 年度高级管理人
员薪酬方案》。就上述议案，我们审核后均表示同意。
（二）董事会及专门委员会运作情况。
交行董事会下设战略、审计、风险管理、人事薪酬和社
会责任五个专门委员会。在专门委员会中，独立董事分别担
任审计、风险管理、人事薪酬三个委员会的主任委员，并占
委员会半数以上。
我们认为，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会
57
会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项及股东大会选
举、董事会成员调整等均履行相关程序，合法有效。
（三）现金分红情况
交行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回
报，持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案
中，充分听取各方股东意见建议，保护中小股东合法权益。
在第七届董事会第五次会议上，审议通过《2013 年度利润分
配方案》，
每股分配现金股利 0.26 元（税前），共分配现金股利
193.08 亿元。就该项议案，我们审核后表示同意。
（四）信息披露执行情况
2014 年，交行发布临时公告 A 股 31 项、H 股 38 项，定
期报告 8 份，股份变动月报表 12 份。同时，积极顺应市场
发展形势，更加重视自愿性主动信息披露。
我们认为，上述披露信息严格遵守信息披露相关规则，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保持了披
露内容的真实、准确和完整。
（五）内部控制情况。
交行严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、
上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及中国银监会监
管要求推进内控工作。第七届董事会第五次会议审议通过
《2013 年度内部控制自我评价报告》和《2013 年度内部审计
工作总结及 2014 年工作计划》。
58
我们认为，交行内部控制措施覆盖了各主要业务领域，
未发现内部控制体系存在重大缺陷，良好的内部控制机制保
障了交行的稳健经营。
（六）对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有
关通知要求，我们核查后认为，交行对外担保业务以开出保
函及担保为主，是经中国人民银行和中国银监会批准的经营
范围内的银行日常业务之一。
我们认为，交行对外担保有审慎的风险管理和控制政
策，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批
程序等均有严格规定，不存在违规对外担保情况，年内没有
发生资金占用情况。同时，我们还认真确认关联方等事项，
督促关联交易依法合规进行，确保维护交行及全体股东权
益。
（七）聘任会计师事务所情况。
在第七届董事会第四次会议上，审议通过《关于聘用
2014 年度会计师事务所的议案》，同意聘用普华担任交行
2014 年度会计师事务所。
我们认为，交行聘任 2014 年度会计师事务所的审议程
序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法
规的规定。
（八）业绩预告及业绩快报情况。
59
2014 年，交行按照两地证券交易所规定，按时披露有关
业绩报告，未发布业绩预告及业绩快报。
四、总体评价
2014 年，我们按照相关法律法规、公司章程的规定，诚
信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会相
关专门委员会的科学决策能力，促进了公司治理建设，切实
维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2015 年，我们
将继续围绕董事会重点工作勤勉履职，为交行进一步完善公
司治理、强化风险管控、推进改革创新与转型发展贡献力量。
以上，专此报告
60
