交通银行：关于公司非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复2016-01-26
关于交通银行股份有限公司非公开发行优先股
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 1 月 21 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（153734 号），交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”、“本
公司”或“发行人”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐
机构”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复意见情
况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与非公开发行优先股募集说明书中的简
称具有相同涵义。
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一、一般问题
问题 1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就是否完成整改发表意见。
一、回复说明
本公司自上市以来，严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《交
通银行股份有限公司章程》的相关规定运作，并在监管部门和交易所的监管和指
导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水
平，促进本公司持续规范发展。
本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
形。
本公司已于 2016 年 1 月 26 日公告了《交通银行股份有限公司关于最近五年
未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。
二、保荐机构核查情况及意见
保荐机构查阅了发行人 2010 年以来的年度报告、本次优先股的法律意见书
和律师工作报告、对证券监管机构和交易所网站进行检索，访谈发行人董事会办
公室相关人员。经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的情形。
问题 2
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务，请
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保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
一、回复说明
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，本公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次非公开发行优先股
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于 2016 年 1 月 25 日召开第七届董事
会第十八次会议，审议通过了《关于修订<交通银行股份有限公司发行优先股摊
薄即期回报及填补措施>的议案》。目前该议案尚需提交 2015 年年度股东大会进
行审议。本次董事会的决议和《关于交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期
回报及填补措施的公告》已于 2016 年 1 月 26 日公告。
本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及本公
司具体的填补措施如下：
（一）本次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
（2）假设本公司 2015 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 665.08 亿元和 660.45
亿元；
（3）假设本公司 2016 年扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润分
别为 631.83 亿元、665.08 亿元和 698.33 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 627.43 亿元、660.45 亿元和 693.48 亿元；
（4）假设本次优先股募集资金总额为经《中国银监会关于交通银行境内发
行优先股》（银监复[2015]660 号）批准的募集金额上限，即 450 亿元，且不考
虑发行费用的影响；
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（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司经营状况、财务状况
等的影响；
（6）假设本次优先股在 2016 年初即已存续（仅为示意性测算，不代表本公
司优先股的实际发行时间），并在 2016 年完成一个计息年度的全额派息，股息
率为 4.5%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次优先股股息率）；
（7）在预测本公司总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本 742.63 亿
股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（8）本次测算只考虑本次境内优先股对即期回报的摊薄影响，不考虑 2016
年应付的已发行境外优先股股息等其他因素。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设与前提，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本公司主要财
务指标的影响对比如下：
（1）情景一：假设本公司 2016 年扣除非经常性损益前归属于母公司股东的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 631.83 亿元和
627.43 亿元。
2016 年
主要财务数据和财务指标 2015 年
不考虑本次发行 考虑本次发行
归属于公司普通股股东的净利润（百万元） 66,508 63,183 61,158
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性
66,045 62,743 60,718
损益的净利润（百万元）
扣除非经常性损益前的基本每股收益（元） 0.90 0.85 0.82
扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元） 0.90 0.85 0.82
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.89 0.84 0.82
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.89 0.84 0.82
（2）情景二：假设本公司 2016 年扣除非经常性损益前归属于母公司股东的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 665.08 亿元和
660.45 亿元。
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2016 年
主要财务数据和财务指标 2015 年
不考虑本次发行 考虑本次发行
净利润（归属于母公司普通股股东）（百万元） 66,508 66,508 64,483
扣除非经常性损益的净利润(归属于母公司普
66,045 66,045 64,020
通股股东) （百万元）
扣除非经常性损益前的基本每股收益（元） 0.90 0.90 0.87
扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元） 0.90 0.90 0.87
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.89 0.89 0.86
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.89 0.89 0.86
（3）情景三：假设本公司 2016 年扣除非经常性损益前归属于母公司股东的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 698.33 亿元和
693.48 亿元。
2016 年
主要财务数据和财务指标 2015 年
不考虑本次发行 考虑本次发行
净利润（归属于母公司普通股股东）（百万元） 66,508 69,833 67,808
扣除非经常性损益的净利润(归属于母公司普
66,045 69,348 67,323
通股股东) （百万元）
扣除非经常性损益前的基本每股收益（元） 0.90 0.94 0.91
扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元） 0.90 0.94 0.91
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.89 0.93 0.91
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.89 0.93 0.91
3、关于本次测算的说明
（1）本公司对本次测算的上述假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担
任何责任；
（2）本次非公开发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在
2016 年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会
核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
（二）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑
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募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归
属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的基本每股收益和稀释每股收
益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存
在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本资源，从而实现合
理的资本回报水平。如果本公司在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各
项主营业务，将直接产生效益，同时，优先股作为其他一级资本，在本公司保持
目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本公司业务发展，提高
本公司营业收入和净利润水平，对本公司普通股股东净资产收益率及归属于普通
股股东每股收益将产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险。本公司将
在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
（三）本次非公开发行优先股的必要性和合理性
1、发行境内优先股是本公司持续稳健发展、提升服务实体经济能力的需要。
近年来，本公司围绕“走国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色的一
流公众持股银行集团”的发展战略，着力推动业务转型，在秉承稳健经营理念的
基础上不断提高服务实体经济的能力。但同时，国内利率市场化进程不断加速，
银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。本
公司目前正处于战略规划实施和业务转型的关键时期，需要持续完善资本补充机
制，进一步增强资本实力。本公司已完成境外优先股发行，通过发行境内优先股，
能够进一步提高本公司资本质量和资本充足率水平，既是本公司坚持稳健发展和
实施战略转型的需要，也有助于本公司增强服务实体经济的能力。
2、发行境内优先股有利于本公司持续优化资本结构、降低融资成本。
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近年来，本公司着力推进“改革创新、转型发展”，坚持低资本消耗、低成
本扩张的利润增长模式，坚持以内源性资本积累为主，并合理利用外部渠道补充
资本。但目前本公司资本主要由核心一级资本和二级资本构成，其他一级资本相
对较少，资本成本相对较高。优先股是补充本公司其他一级资本的有效资本工具，
其融资成本低于核心一级资本，有利于本公司优化资本结构、降低一级资本的资
本成本。同时，相比普通股，优先股具有股东一般不享有表决权、不参与经营管
理等特征，有利于保持本公司股权结构的稳定。
3、发行境内优先股是本公司顺应监管趋势、进一步夯实资本基础的需要。
在金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构加强了对银行资
本充足率的监管力度。《商业银行资本管理办法（试行）》实施后，对商业银行
资本充足率水平及资本质量提出了更高要求。发行优先股一方面有助于推动金融
创新实践，另一方面也符合巴塞尔协议 III 和我国新资本监管政策的导向，有助
于拓展商业银行资本补充渠道，实现银行资本细分和资本结构优化。本公司通过
发行境内优先股补充其他一级资本，是在监管指导下进一步夯实资本基础、保持
资本充足、确保符合监管要求的有益举措。
（四）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次境内优先股募集资金总额不超过 450 亿元，依据适用法律法规和中国银
监会、中国证监会等监管部门的批准，本次发行境内优先股所募集资金在扣除发
行费用后，全部用于补充本公司其他一级资本，提高本公司一级资本充足率，优
化资本结构。本次优先股募集资金将为本公司业务的稳健发展提供资本支撑，能
够提升本公司核心竞争力。
本公司积极推进用人、薪酬和考核机制改革，不断完善“以职位为基础，职
位价值与绩效价值相统一”的薪酬管理体系，强化业绩导向，加大激励约束力度。
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本公司进一步优化集团绩效考核体系，规范总行部门、境内外分（子）行、直营
机构、子公司经营班子、管理人员和员工考核办法，并加强教育培训工作，为推
进全行改革发展和业务开展提供了有力的人才支撑。
本公司高度重视将先进的信息技术和银行自身的发展紧密结合，积极开展科
技创新，大力构建以资源得到有效整合、业务流程得以再造、现代科技含量不断
提高、有关技术指标居于同业领先水平为主要特点的信息化系统，在技术上有效
保障了本公司业务的开展。
本公司拥有遍布全球的经营网络和全方位的分销渠道。对存量网点，本公司
加快完善布局、原址改造、机构升格、县域搬迁和特色经营，持续提升网点综合
产能和业务贡献。依托于广泛的经营网络和高效的经营管理能力，本公司具备扎
实的市场基础。
（五）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
1、本公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本公司主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和其他业务。
公司金融业务方面，本公司顺应利率市场化趋势，围绕财富管理的发展主线，
持续推动公司金融业务转型发展和结构优化，不断提升客户业务合作层级；个人
金融业务方面，本公司秉承“以客户为中心”的经营理念，致力于打造以财富管
理为主体，普惠金融、消费金融、互联网金融为特色的“大零售”业务发展格局，
全面推进个人金融业务转型发展；资金业务方面，本公司灵活应对宏观经济环境
的复杂性和金融市场价格的波动性，准确把握市场机遇，深入挖掘金融市场、财
富与资产管理等业态的价值，促进产品创新、流程优化和服务提升，推进同业与
市场业务稳步发展。
此外，本公司持续深入推进国际化战略，境外机构数量稳步增长，基本形成
覆盖主要国际金融中心和中国经贸往来地区的全球服务网络；海外资产规模和贡
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献度不断提升；境内外联动业务、跨境人民币业务、离岸业务等增特色、增利润
业务快速发展，全球财富管理和金融服务能力进一步提高。综合化经营方面，本
公司通过交银施罗德、交银国信、交银租赁、交银康联、交银保险、交银国际等
子公司涉足基金业务、信托业务、金融租赁业务、保险业务和境外证券业务等业
务领域，是国内综合化经营程度最高的大型商业银行之一。
本公司业务经营中主要面临信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险。
其中市场风险包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。为加强风险管理，本公
司持续完善“全覆盖、全流程、风险文化、责任制”为核心的全面风险管理体系，
坚持防控并重与标本兼治相协调，整体推进与重点突破相促进，推动各项风险管
理工作取得扎实成效。
2、提高本公司日常运营效率，降低本公司运营成本，提升公司业绩的具体
措施
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保
护本公司普通股股东的利益，优化本公司投资回报机制，本公司承诺将采取以下
措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回
报能力：
（1）加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益。本公司将加强本次优先
股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实
现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，
有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本
公司的可持续发展能力。
（2）完善资本约束机制，提升资本配置效率。本公司始终坚持资本约束理
念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理的全过程，充分发挥资本约束在转变发
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展模式和业绩增长方式中的作用。同时，不断优化风险资产结构，稳步提升资本
配置效率和资本收益水平。
（3）优化资产结构，推动业务发展模式转变。本公司将持续优化资产结构，
以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，
鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转
型。
（4）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本公司将在利润分配
方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向股东进行现金分红。董事会应
在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投
资者的合法权益，最终将利润分配方案提交给股东大会批准。本公司将继续保持
利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（六）本公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体
股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得
到切实履行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害本公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若本公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本公司股权激励的
行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、保荐机构核查情况及意见
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经查阅发行人的公告文件，保荐机构认为，发行人已根据《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求对本次非公开发行
优先股是否摊薄即期回报进行分析，并已将填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项形成议案，提交董事会审议并公告，并将提交 2015 年年度股东大会
进行审议；发行人董事和高级管理人员已根据上述要求签署了相应的承诺。综上，
发行人关于即期回报摊薄相关事项的审议程序和信息披露符合证监会规定的要
求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于交通银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈
意见的回复》之盖章页）
交通银行股份有限公司
年 月 日
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