交通银行： H股公告2016-05-13
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閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他持牌證
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閣下如已將名下之交通銀行股份有限公司的全部股份出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附之
代表委任表格及回執送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商或其他代理，
以便轉交買主或承讓人。
建議重選及委任董事
建議重選及委任股東代表監事及外部監事
固定資產投資計劃
發行股份之一般性授權
建議發行二級資本債券
修訂《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》
及
年度股東大會通告
本行謹訂於2016年6月27日（星期一）上午九時正假座中國上海市浦東新區松林路357號上海通
茂大酒店舉行年度股東大會，大會通告載於本通函的第31頁至第37頁。
如 閣下欲委任代表出席年度股東大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及
交回表格。H股持有人須將代表委任表格交回本行於香之H股股份過戶登記處香中央證券
登記有限公司，其地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於年
度股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交
回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席年度股東大會或其任何續會，並於會上投票。
如 閣下擬親身或委任代表出席年度股東大會，須於2016年6月6日（星期一）或之前將填妥的回
執交回香中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
2016年5月12日
目 錄
頁碼
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
1. 序言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
2. 建議重選及委任董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
3. 建議重選及委任股東代表監事及外部監事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
4. 固定資產投資計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
5. 發行股份之一般性授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
6. 建議發行二級資本債券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
7. 修訂《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》. . . . . . 9
8. 年度股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
9. 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
附錄一 第八屆董事會董事候選人簡歷信息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
附錄二 第八屆監事會股東代表監事及外部監事候選人簡歷信息 . . . . . . . . . . . . . . . . 17
附錄三 《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》修訂稿 . . . . . . . 20
年度股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
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釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：
「A股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之內資股，
其於上海證券交易所上市並以人民幣買賣
「年度股東大會」 指 本行將於2016年6月27日（星期一）上午九時正召開之
2015年度股東大會
「公司章程」 指 《交通銀行股份有限公司章程》 經不時修訂）
「本行」 指 交通銀行股份有限公司，一家於中國註冊成立之股份
有限公司，其H股和境外優先股在香聯交所上市，
其Ａ股在上海證券交易所上市
「董事會」 指 本行董事會
「中國銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會
「董事」 指 本行董事
「H股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市
外資股，其於香聯交所上市並以元買賣
「香」 指 中國香特別行政區
「香上市規則」 指 經不時修訂、補充或以其他方式修改的香聯合交易
所有限公司證券上市規則
「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」 指 2016年5月9日，即於本通函付印前，確定本通函所載
若幹資料之最後實際可行日期
「中國」 指 中華人民共和國，謹就本通函而言，不括香、澳
門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
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釋 義
「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例
「股東」 指 本行股份持有人
「股份」 指 普通股及╱或優先股
「監事」 指 本行監事
「監事會」 指 本行監事會
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董事會函件
執行董事： 註冊地址：
牛錫明先生 中國
彭 純先生 上海
于亞利女士 浦東新區
侯維棟先生 銀城中路188號
非執行董事： 香業地點：
胡華庭先生 香
王太銀先生 中環
劉長順先生 畢打街20號
王冬勝先生
馬 強先生
張玉霞女士
獨立非執行董事：
彼得諾蘭先生
陳志武先生
蔡耀君先生
于永順先生
李 健女士
劉 力先生
致股東
敬：
建議重選及委任董事
建議重選及委任股東代表監事及外部監事
固定資產投資計劃
發行股份之一般性授權
建議發行二級資本債券
修訂《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》
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董事會函件
1. 序言
謹此提述本行日期為2016年1月25日有關修訂《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即
期回報及填補措施》的議案之公告，及本行日期為2016年4月28日有關建議重選及委任董事及
建議重選及委任股東代表監事及外部監事之公告。
本通函旨在向 閣下提供有關（其中括）(i)建議重選及委任董事，(ii)建議重選及委任股
東代表監事及外部監事，(iii)固定資產投資計劃，(iv)發行股份之一般性授權，(v)建議發行二
級資本債券，及(vi)修訂《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》，以
令 閣下可就於年度股東大會上投票贊成或反對建議決議案作出知情決定。
2. 建議重選及委任董事
於2016年4月28日，劉寒星先生、劉浩洋先生及羅明德先生獲董事會提名為第八屆董事
會之非執行董事；而楊志威先生、柯成興(Danny Quah)先生及王能先生獲董事會提名擔任第八
屆董事會之獨立非執行董事。同日，董事會亦議決重選牛錫明先生、彭純先生、于亞利女士、
侯維棟先生、胡華庭先生、王太銀先生、劉長順先生、王冬勝先生、黃碧娟女士（截至最後實
際可行日期，其任職資格仍處於中國銀監會的審批過程中）、于永順先生、李健女士及劉力先
生擔任第八屆董事會之董事。
第八屆董事會各董事候選人之詳細履歷載列於本通函附錄一。
根據有關法律法規、監管規章及公司章程的規定，上述建議重選及委任董事須經股東於
本行股東大會上批准，其中新任董事候選人劉寒星先生、劉浩洋先生、羅明德先生、楊志威先
生、柯成興(Danny Quah)先生及王能先生為本行董事須經中國銀監會核准其各自之任職資格。
而截至最後實際可行日期，黃碧娟女士之任職資格仍處於中國銀監會的審批過程中。有關決議
案將於年度股東大會上提呈，供股東審議及批准。
本行將不會與第八屆董事會董事訂立任何特定服務年期的服務合約。根據公司章程，牛
錫明先生、彭純先生、于亞利女士、侯維棟先生、胡華庭先生、王太銀先生、劉長順先生、王
冬勝先生、于永順先生、李健女士及劉力先生之任期將自股東於年度股東大會上批准日期生
效直至本行2018年度股東大會召開之日止，而黃碧娟女士、劉寒星先生、劉浩洋先生、羅明德
先生、楊志威先生、柯成興(Danny Quah)先生及王能先生之任期將自中國銀監會核准其任職資
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董事會函件
格生效直至本行2018年度股東大會召開之日止。第八屆董事會任期屆滿後，第八屆董事會董
事有資格重選連任（獨立非執行董事連續任職不得超過六年）。如獲委任，執行董事牛錫明先
生、彭純先生、于亞利女士、侯維棟先生，以及非執行董事胡華庭先生、王太銀先生、劉長順
先生將從本行領取薪酬，其薪酬將根據公司章程及相關規定以及年度經績效考核情況釐定，
括工資、酌情獎金和法定社會保障福利；第八屆董事會各獨立非執行董事將每年獲得人民幣
25萬元（稅前）薪酬（按本行2006年度股東大會批准），國家另有規定的除外；其餘的獲選董事
均不會從本行領取薪酬。
本行第七屆董事會董事馬強先生、張玉霞女士、彼得諾蘭先生、陳志武先生及蔡耀君
先生將於年度股東大會結束後退任。為保證符合有關法律法規、監管規章、香上市規則及公
司章程有關獨立非執行董事人數比例的規定，第七屆董事會獨立非執行董事蔡耀君先生、彼得
諾蘭先生、陳志武先生將分別繼續任職至楊志威先生、柯成興(Danny Quah)先生、王能先生的
董事任職資格獲得中國銀監會核准之日為止。彼等已確認與董事會並無異議，且並無與其退任
有關之事宜提請股東垂注。馬強先生、張玉霞女士、彼得諾蘭先生、陳志武先生及蔡耀君先
生於任職期間工作勤勉盡責，為本行的發展作出了卓越的貢獻，董事會謹此向其為本行所作出
的貢獻表示衷心感謝。
3. 建議重選及委任股東代表監事及外部監事
監事會於2016年4月28日召開之會議上決議建議委任趙玉國先生、劉明星先生、及張麗
麗女士為第八屆監事會股東代表監事、夏智華女士為第八屆監事會外部監事。同日，監事會亦
議決重選本屆監事會的股東代表監事宋曙光先生、顧惠忠先生、及閆宏先生擔任第八屆監事會
股東代表監事，及重選唐新宇女士擔任第八屆監事會外部監事。
第八屆監事會股東代表監事及外部監事候選人之詳細履歷載列於本通函附錄二。
根據有關法律法規、監管規章及公司章程的規定，上述有關重選及委任股東代表監事及
外部監事須經股東於本行股東大會上批准後方可生效。有關決議案將於年度股東大會上提呈，
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董事會函件
供股東審議及批准。而第八屆監事會之職工代表監事將由本行職工民主選舉產生，無須股東批
准。本行將於相關決議獲職工代表大會通過並生效後做出相應公告。
本行將不會與第八屆監事會各股東代表監事及外部監事訂立任何特定服務年期的服務合
約。根據公司章程，第八屆監事會股東代表監事及外部監事的任期為自年度股東大會通過相關
決議之日至本行2018年度股東大會召開日止，並有資格重選連任（外部監事連續任職不得超
過六年）。如獲委任，第八屆監事會各外部監事將每年獲得人民幣20萬元（稅前）薪酬（按本行
2006年度股東大會批准），國家另有規定的除外；宋曙光先生將從本行領取薪酬，其薪酬將根
據公司章程及相關規定以及年度經績效考核情況釐定，括工資、酌情獎金和法定社會保障
福利；其餘獲選股東代表監事均不會從本行領取薪酬。
本行第七屆監事會股東代表監事滕鐵騎先生、董文華先生、李進先生、高中元先生，及
外部監事盧家輝先生將於年度股東大會日期退任。彼等已確認與董事會、監事會並無異議，且
並無與其退任有關之事宜提請股東垂注。股東代表監事滕鐵騎先生、董文華先生、李進先生、
高中元先生，及外部監事盧家輝先生於任職期間工作勤勉盡責，為本行的發展作出了卓越的貢
獻，董事會及監事會向其為本行所作出的貢獻表示衷心感謝。
4. 固定資產投資計劃
根據本行2016年度業務發展規劃，本行2016年度固定資產（固定資產及在建工程）投資計
劃為人民幣81.8億元，較上年計劃減少31.3%，較上年實際增加27.1%。預計2016末本行固定
資產淨值餘額佔資產總額的比例約為1%。
2016年度固定資產投資將主要用於本行境內外各項業務拓展，主要投向為：業用房產
購建及裝修，佔比55.2%；交通運輸工具，佔比0.6%；設備類購置，佔比44.2%。
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董事會函件
上述固定資產投資計劃已經董事會議審議通過，並將於年度股東大會上以普通決議案的
形式提呈，供股東審議及批准。
5. 發行股份之一般性授權
本行於2015年6月29日召開的2014年度股東大會審議通過了《關於發行股份一般性授權的
議案》。根據香上市規則和公司章程規定，該一般性授權的有效期將在年度股東大會召開之
日屆滿。預計屆時本行境內優先股發行工作尚未結束，為保證一般性授權項下發行方案及相關
工作的有效性，董事會於2016年4月28日審議通過了《關於提請股東大會授予董事會發行股份
一般性授權的議案》，該議案將作為特別決議案提交年度股東大會審議。根據該決議案，董事
會可行使本行之一切權力以單獨或同時認可、分配、發行及處置本行的新增A股、H股及境內
優先股；及作出或授予發售要約、協議及╱或購買權（括認股權證、可轉換債券、可轉換為
A股的境內優先股及附有權利認購或轉換成A股及╱或H股之其他證券），而該等發售要約、協
議及購買權可能需於有關期間內或屆滿後配發A股及╱或H股，以及認可、分配、發行及處置
該等發售要約、協議及╱或購買權所需配發之A股及╱或H股。
董事會依據上文所述批准予以認可、分配、發行及處置的A股、H股及╱或境內優先股的
數量（境內優先股依照按強制轉股價格計算的全部轉換為A股的數量計算）及作出或授予的發售
要約、協議及╱或購買權（括認股權證、可轉換債券及附有權利認購或轉換成A股及╱或H股
之其他證券）的數量（該等證券按照其轉換為╱配發的A股及╱或H股的數量計算），各自不得超
過於本特別決議案獲通過之日本行已發行的A股及╱或H股的數量各自之20%。
受限於關於一般性授權之特別決議案於年度股東大會上獲通過，一般性授權應自批准一
般性授權之特別決議案獲通過之日立即生效直至下列三中最早日期止：(i)本行下屆年度股
東大會結束時；(ii)該關於一般性授權的特別決議案獲年度股東大會通過之日後12個月屆滿之
日；及(iii)本行股東於任何股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂該一般性授權之日。
6. 建議發行二級資本債券
為進一步夯實資本基礎，提升可持續發展能力，根據中國銀監會《商業銀行資本管理辦法
（試行）》以及相關監管規定，董事會決議建議發行減記型合格二級資本債券。根據公司章程和
《股東大會對董事會授權方案》的規定，建議發行減記型合格二級資本債券具須待股東於本行股
東大會上批准。
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董事會函件
有關建議發行二級資本債券之主要條款如下：
發行總額： 不超過人民幣300億元。
工具類型： 減記型合格二級資本債券，符合中國銀監會《商業銀
行資本管理辦法（試行）》的相關規定，可用於補充商
業銀行的資本。
期限： 不少於5年期。
發行市場： 全國銀行間債券市場。
發行利率： 參照市場利率確定。
募集資金用途： 用於補充二級資本，優化資本結構，促進業務穩健發
展。
發行方案決議有效期： 自股東大會批准之日至2018年6月30日止。
為穩妥推進本期債券發行工作，建議提請股東大會授權董事會，並由董事會授權高級管
理層或其授權代表辦理具體事宜，括但不限於：
（一） 根據上述發行方案以及相關監管機構頒佈的規定和審批要求，決定本期債券發行的
具體條款，括但不限於在觸發事件發生時，減記型合格二級資本債券能夠立即按
照約定進行減記；確定本期債券的發行時間、發行規模、債券期限、債券利率、價
格、發行對象、發行方式、兌付方式等所有相關事宜。
（二） 修改、簽署、執行本期債券發行過程中發生的一切協議、合同和相關文件，聘請仲
介機構，以及其他與本期債券發行有關的事宜。
（三） 辦理本期債券發行的相關報批手續，根據有關政府部門和監管機構的要求製作、修
改、報送該等發行的申報材料。
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董事會函件
（四） 根據有關政府部門和監管機構的政策要求以及市場情況的變化，對發行本期債券方
案的相關事項進行必要的調整。涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會
或董事會重新表決的事項除外。
有關議案將以特別決議案方式呈交年度股東大會，以供股東考慮及批准。上述授權期限
自股東大會批准之日至2018年6月30日止。
7. 修訂《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》
董事會於2016年1月25日通過了關於修訂《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回
報及填補措施》的議案。董事會同意提交股東大會審議批准，同時提請股東大會授權董事會，
並在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形下，屆時根據相
關法律法規及監管部門的最新要求，(1)進一步分析、研究、論證本行非公開發行優先股對即
期財務指標及股東即期回報等影，(2)制訂、修改相關的填補措施，(3)並全權處理與此相關
的其他事宜。《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》修訂稿請見本通函
附錄三。
8. 年度股東大會
本行謹訂於2016年6月27日（星期一）上午九時正假座中國上海市浦東新區松林路357號上
海通茂大酒店舉行年度股東大會，大會通告載於本通函的第31頁至第37頁。
如 閣下欲委任代表出席年度股東大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示
填妥及交回表格。H股持有人須將代表委任表格交回本行於香之H股股份過戶登記處香中
央證券登記有限公司，其地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲
須於年度股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填
妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席年度股東大會或其任何續會，並於會上投
票。
如 閣下擬親身或委任代表出席年度股東大會，須於2016年6月6日（星期一）或之前將填
妥的回執交回香中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
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董事會函件
9. 推薦意見
董事認為就(i)建議重選及委任董事，(ii)建議重選及委任股東代表監事及外部監事，(iii)
固定資產投資計劃，(iv)發行股份之一般性授權，(v)建議發行二級資本債券，及(vi)修訂《交通
銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》之決議案均符合本行及股東之整體最
佳利益。因此，董事建議股東於年度股東大會上投票贊成相關決議案。
此致
列位股東 台照
承董事會命
交通銀行股份有限公司
杜江龍
公司秘書
2016年5月12日
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附錄一 第八屆董事會董事候選人簡歷信息
第八屆董事會各董事候選人詳細履歷如下：
執行董事：
牛錫明先生，59歲，第七屆董事會董事長、執行董事。牛先生1983年9月至1986年7月在
中國人民銀行工作，其間1984年12月至1986年7月任中國人民銀行青海省分行工商信貸處副處
長；1986年7月至2009年12月在中國工商銀行工作，歷任工商銀行青海省西寧市分行副行長、
行長，工商銀行工交信貸部副主任、主任、總經理，工商銀行北京市分行行長，工商銀行行長
助理兼北京市分行行長，工商銀行副行長，工商銀行執行董事、副行長；2009年12月至2013
年5月任本行副董事長、執行董事、行長；2013年5月至2013年10月任本行董事長、執行董
事、行長；2013年10月至今任本行董事長、執行董事，並在本行附屬公司擔任職務。牛先生
1983年畢業於中央財經大學金融系，獲經濟學學士學位，1997年畢業於哈爾濱工業大學管理
學院獲經濟學碩士學位，1999年享受國務院頒發的政府特殊津貼。
彭純先生，54歲，高級會計師，第七屆董事會副董事長、執行董事、行長。彭先生1981
年7月至1983年9月在中國人民銀行新疆維吾爾自治區分行工作；1986年8月至1989年1月歷任
新疆財經學院金融系講師、教研室主任、科研處副處長、經濟研究所副所長；1989年1月至
1994年4月歷任新疆維吾爾自治區黨委政研室工交財貿處副處長、正處級研究員，經濟處處
長；1994年至2001年歷任本行烏魯木齊分行副行長、行長，南寧分行行長，廣州分行行長；
2001年9月至2010年4月歷任本行行長助理，董事、行長助理，副行長，執行董事、副行長；
2010年4月至2013年9月任中國投資有限責任公司副總經理兼中央匯金投資有限責任公司執行
董事、總經理；2013年10月任本行行長，2013年11月任本行副董事長、執行董事、行
長。彭先生1986年於中國人民銀行研究生部獲經濟學碩士學位。
于亞利女士，58歲，高級會計師，第七屆董事會執行董事、副行長。于女士1980年3月
至1993年2月歷任中國人民銀行河南魯山縣支行會計股會計員、會計股副股長、副行長，平頂
山市分行稽核科副科長、科長；1993年2月至2004年8月歷任本行鄭州分行財務會計處處長、
副行長，總行財務會計部副總經理、總經理，總行預算財務部總經理；2004年8月至2015年4
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附錄一 第八屆董事會董事候選人簡歷信息
月歷任本行首席財務官，副行長、首席財務官，執行董事、副行長、首席財務官；2015年4月
至今任本行執行董事、副行長，並在本行附屬公司擔任職務。于女士於2006年獲復旦大學工商
管理碩士學位。
侯維棟先生，56歲，高級工程師，第七屆董事會執行董事、副行長、首席信息官。侯先
生1982年8月至1984年10月歷任中國人民銀行青島市分行北區辦事處會計科辦事員、科技科辦
事員；1984年10月至1998年11月歷任中國工商銀行青島市分行科技科科員、電腦部副主任、
科技處副處長、總工程師兼科技處處長、青島經濟開發區支行行長，其間1996年8月至1997年
4月被交流到中國工商銀行軟件發展中心任總經理助理；1998年11月至2002年4月歷任中國工
商銀行技術保障部副總經理、資料中心總經理；2002年4月至2015年10月歷任本行電腦部副總
經理，信息科技部總經理，首席信息官，副行長、首席信息官；2015年10月至今任本行執行董
事、副行長、首席信息官，並在本行附屬公司擔任職務。侯先生2003年於北京大學獲經濟學博
士學位。
非執行董事：
胡華庭先生，58歲，第七屆董事會非執行董事。胡先生1978年12月至2004年9月歷任財
政部辦公廳秘書，綜合計劃司工資物價處副處長，預算外資金管理司中央處副處長，農業稅征
管司特稅處副處長，綜合計劃司預算外資金管理二處處長，基本建設司綜合處處長、投資二處
處長、助理巡視員，經濟建設司副司長，離退休幹部局局長。胡先生1998年於東北財經大學獲
投資經濟專業研究生學歷。
王太銀先生，51歲，第七屆董事會非執行董事。王先生於1986年8月至2013年5月歷任財
政部人事司科技幹部處、基層工作處科員、副主任科員，人事教育司基層工作處主任科員，派
出機構人事處主任科員（其間1995年10月至1996年10月在遼寧省朝陽縣人民政府掛職任縣長助
理）、副處長、調研員，秘書（正處長級），派出機構人事處處長，副巡視員。王先生於2013年
8月任本行非執行董事。王先生1986年畢業於中南財經大學政治系政治專業，2015年獲得美
國亞利桑那州立大學工商管理碩士學位。
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附錄一 第八屆董事會董事候選人簡歷信息
劉長順先生，57歲，第七屆董事會非執行董事。劉先生1977年10月至1987年4月歷任吉
林省通化市二密銅礦財務科科員、副科長，1987年4月至1995年1月歷任財政部駐吉林財政廳
中企處幹部、副科長、主任科員，1995年1月至2014年6月歷任財政部駐吉林專員辦辦公室主
任科員，綜合處副處長，專員助理，副監察專員，監察專員。劉先生於2014年9月任本行非
執行董事。劉先生2002年於吉林大學工商管理學院獲管理學專業研究生學歷。
王冬勝先生，64歲，第七屆董事會非執行董事。王先生現任本行主要股東香上海匯豐
銀行有限公司副主席兼行政總裁、匯豐控股有限公司集團常務總監和集團管理委員會成員、匯
豐銀行（中國）有限公司董事長兼非執行董事及馬來西亞匯豐銀行有限公司主席兼非執行董事。
王先生亦擔任恒生銀行有限公司的非執行董事，以及國泰航空有限公司獨立非常務董事。王先
生1980年4月至1997年3月出任花旗銀行副財務總監、業務發展總監、副董事總經理及銀行業
務總監，北亞洲區業、服務及銷售總監；1997年4月至2004年11月任渣打銀行中匯區個人銀
行業務主管，香區行政總裁，大中華區董事。王先生曾於2001年、2004年、2006年及2009
年擔任香銀行公會主席。王先生在中國內地公職括：中國人民政治協商會議第十二屆全國
委員會委員、中國人民政治協商會議湖北省第十一屆委員會委員及常務委員、重慶市市長國際
經濟顧問、中國銀行業協會理事會理事，以及中國紅十字會常務理事。王先生1976年和1979
年分別從美國印第安納大學獲市場及財務學碩士學位、電腦科學碩士學位。
黃碧娟女士，54歲，現任香上海豐銀行有限公司大中華區行政總裁、並擔任豐銀
行（中國）有限公司副董事長，豐環球投資管理（香）有限公司及豐（臺灣）商業銀行股份有
限公司董事兼主席，豐晉信基金管理有限公司監事，加拿大豐銀行董事等職務。黃女士於
本行2014年度股東大會獲委任為非執行董事，截至最後實際可行日期，其任職資格仍處於中國
銀監會的審批過程中。黃女士1984年5月至1986年10月任華僑銀行有限公司香分行經理；
1986年10月至1987年5月任東京銀行香分行中國部經理；1987年5月至1990年1月任新加坡發
展銀行（亞洲）有限公司信貸及市場發展部經理；1990年2月至1992年6月任奧地利第一國立銀
行香分行高級經理；1992年7月至2009年7月歷任香上海豐銀行有限公司環球銀行部香
區常務總監、大中華地區債務發行部主管、資本市場部高級經理、銀團貸款經理等職務；
2009年8月至2015年2月歷任豐銀行（中國）有限公司副行政總裁，行長兼行政總裁。黃女士
1983年於香大學獲社會科學學士學位。
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附錄一 第八屆董事會董事候選人簡歷信息
劉寒星先生，43歲，現任全國社會保障基金理事會規劃研究部主任。劉先生1997年8月
至2003年9月歷任中國人民銀行辦公廳副主任科員、主任科員、副處級幹部；2003年9月至
2004年7月歷任中國銀監會非銀部副處長、信息中心副處長；2004年7月至2008年4月歷任本行
辦公室副處長、正處級幹部，北京分行市場開發處處長、公司業務部高級經理、業部高級經
理，北京分行行長助理、副行長；2008年4月至2016年3月歷任全國社會保障基金理事會辦公
廳副主任、主任。劉先生2012年於中國科學院研究生院獲管理學博士學位。
劉浩洋先生，43歲，現任首機場集團公司資本運部副總經理。劉先生1994年7月至
1998年9月任北京市華育種公司財務部經理助理，2001年7月至2005年3月任金飛民航經濟發
展中心財務部經理助理，2005年3月至2009年6月任首機場集團公司財務部總經理助理、副
總經理，2009年6月至2012年10月任內蒙古機場集團公司財務總監，2012年10月至2015年11月
任首機場集團財務有限公司副總經理。劉先生2001年於中國農業大學經管學院獲管理學碩士
學位。
羅明德先生，51歲，高級會計師，現任國家煙草專賣局財務管理與監督司副司長。羅先
生1986年7月至2000年2月歷任中國煙草總公司財務物價部幹部，財務會計部科員、副主任科
員、主任科員；2000年2月至今歷任國家煙草專賣局財務管理與監督司會計處副處長、處長、
副巡視員、副司長（其中：2014年1月至2015年12月掛職任四川省瀘州市市委委員、常委）。羅
先生1986年7月於陝西財經學院金融系獲經濟學學士學位。
獨立非執行董事：
于永順先生，65歲，第七屆董事會獨立非執行董事，享受國務院頒發的政府特殊津貼。
于先生1990年10月至1999年4月歷任中國建設銀行資金計劃部副總經理、房地產信貸部總經
理、新疆維吾爾自治區分行行長、第二業部總經理；1999年4月至2010年12月歷任中國建設
銀行審計部總經理、中國建設銀行首席審計官。于先生2013年8月任本行獨立非執行董事，
目前還擔任華信信託股份有限公司監事長、信達證券股份有限公司和盛京銀行股份有限公司獨
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附錄一 第八屆董事會董事候選人簡歷信息
立董事。于先生1977年畢業於遼寧財經學院（現東北財經大學）基建經濟專業，1998年畢業於
中國社會科學院研究生院財貿經濟系貨幣銀行學專業研究生班。
李健女士，62歲，第七屆董事會獨立非執行董事。李女士1983年至今任教於中央財經大
學，其間於1986年至1987年借調國務院發展研究中心從事諮詢研究工作。李女士目前還擔任
教育部金融學專業教學指導委員會副主任，中國金融學會理事，中國國際金融學會理事，北京
銀行股份有限公司、五礦證券有限責任公司、中國人壽資產管理有限公司和東興證券股份有限
公司獨立董事。李女士2014年10月任本行獨立非執行董事，現任中央財經大學金融學院教
授、博士生導師，博士後流動站導師。李女士1997年從西安交通大學獲經濟學博士學位。
劉力先生，60歲，第七屆董事會獨立非執行董事。劉先生2014年9月任本行獨立非執
行董事，現任北京大學光華管理學院金融系教授，北京大學金融與證券研究中心副主任，博士
生導師。劉先生1984年9月至1985年12月任教於北京鋼鐵學院，1986年1月至今任教於北京大
學光華管理學院及其前身經濟學院經濟管理系。劉先生目前還擔任中國機械設備工程股份有限
公司、廊坊發展股份有限公司、華油惠博普科技股份有限公司獨立董事。劉先生1984年從北京
大學獲物理學碩士學位，1989年從比利時天主教魯汶大學獲工商管理碩士學位。
楊志威先生，61歲，現任馮氏控股（1937）有限公司集團監察及風險管理總裁。楊先生
1978年9月至1991年8月曾供職於香政府、香證券及期貨事務監察委員會、加拿大
McCarthy Tetrault律師事務所；1993年5月至1998年1月任香胡關李羅律師事務所律師、合夥
人；1998年2月至2001年6月任中國光大集團、光大控股有限公司、光大國際有限公司董事、
法律顧問；2001年10月至2011年3月任中國銀行（香）有限公司董事會秘書，其間2005年12月
至2008年4月兼任中國銀行股份有限公司董事會秘書；2011年4月至2015年2月任中國銀行（香
）有限公司副總裁（個人銀行業務）。楊先生目前還擔任中國航空科技工業股份有限公司獨立
董事、香醫院管理局董事會成員。楊先生1978年、1985年、1991年畢業於香大學、英國
法律學院和加拿大西安大略大學法學院，2001年於加拿大西安大略大學獲工商管理碩士學位。
柯成興(Danny Quah)先生，57歲，現任倫敦政治經濟學院經濟系經濟學和國際發展教
授。柯先生1985年8月至1991年7月任麻省理工學院助理教授；1991年8月至今任倫敦政治經濟
學院經濟系教授，其間2006年8月至2009年8月任倫敦政治經濟學院經濟系主任，2010年4月至
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附錄一 第八屆董事會董事候選人簡歷信息
2011年5月任清華大學經濟與管理學院訪問教授、新加坡南洋理工大學訪問教授。此外，曾擔
任馬來西亞國家經濟顧問委員會、英格蘭銀行、世界銀行和新加坡金融管理局等機構或組織的
專業顧問。柯先生1986年於哈佛大學獲經濟學博士學位。
王能先生，42歲，現任美國哥倫比亞大學商學院金融學講席終身正教授。王先生2002年
7月至2004年6月任美國羅切斯特大學商學院金融系助理教授，2004年7月至今歷任美國哥倫比
亞大學商學院金融系助理教授、副教授、教授，其間2006年7月至2007年1月任美國西北大學
凱洛格商學院訪問副教授。王先生目前還兼任上海財經大學金融學院院長、美國國家經濟研究
局研究員。王先生1995年獲得美國加州理工學院化學碩士學位，1997年獲得美國加州大學聖
地亞哥分校國際關係與亞太研究碩士學位，2002年獲得美國斯坦福大學商學院金融學博士學
位。
截至最後實際可行日期，牛錫明先生持有本行210,000股A股及310,000股H股、彭純先生
持有本行150,000股A股及50,000股H股、于亞利持有本行80,000股A股及20,000股H股、侯維棟
先生持有本行80,000股A股及20,000股H股、胡華庭先生持有本行80,000股A股及30,000股H
股，王太銀先生持有本行80,000股A股及30,000股H股、劉長順先生持有本行50,000股A股及
30,000股H股。除上文披露外，第八屆董事會各董事候選人並無擔任本行或其任何附屬公司
之任何其他職位，亦無於過往三年擔任任何其他上市公眾公司之董事職務。除上文所披露
外，第八屆董事會各董事候選人與本行董事、高級管理人員或主要股東概無任何關係，亦無於
本行或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之任何股份、相關股份或債券中擁有
或被視為擁有任何權益或淡倉。
除上文所披露外，董事會並不知悉任何有關上述第八屆董事會各董事候選人的委任而
須提請股東注意之事宜，亦無任何其他資料須根據香上市規則第13.51(2)條第(h)至(v)項的規
定予以披露。
本行認為于永順先生、李健女士、劉力先生、楊志威先生、柯成興(Danny Quah)先生及
王能先生已滿足香上市規則第3.13條規定中載列的獨立性要求。
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附錄二 第八屆監事會股東代表監事及外部監事候選人簡歷信息
第八屆監事會各股東代表監事及外部監事候選人詳細履歷如下：
股東代表監事：
宋曙光先生，54歲，第七屆監事會監事長。宋先生自1985年8月至1993年9月任職於中國
國家計劃委員會，1993年10月至1998年10月任職於中國人民保險公司，1998年11月至2000年4
月擔任中國保監會財務會計部主管。宋先生自2000年至2014年任職於中國太平保險集團（前身
中國保險集團），其中2008年8月至2014年3月任中國太平保險集團有限責任公司（中國太平保
險集團（香）有限公司）副董事長、總經理，2008年11月兼任中國太平保險控股有限公司
（香上市公司，簡稱太平控股）副董事長，2013年4月至2014年3月兼任太平控股副董事長、
總裁，2004年11月至2008年11月、2010年3月至2011年11月兩度兼任太平人壽保險有限公司董
事長。宋先生2014年6月任本行監事長。宋先生於1985年獲吉林大學經濟碩士學位。
趙玉國先生，53歲，現任中國第一汽車集團公司總法律顧問兼法律事務部部長。趙先生
1987年8月至1992年10月任一汽經濟計劃處法律科經濟員；1992年10月至1994年10月任一汽集
團公司經濟計劃處法律科副科長；1994年10月至1996年11月任一汽集團公司計財部法律組主
任；1996年11月至2002年9月任一汽-大宇汽車發動機有限公司企劃部部長；2002年9月至2007
年12月任一汽集團公司法律事務室副主任（主持工作）；2007年12月至2015年4月任一汽集團公
司總法律顧問兼法律事務室主任。趙先生於1987年獲中國政法大學法學學士學位。
劉明星先生，56歲，現任魯能集團有限公司總經理助理兼法律合同部主任、重點項目辦
公室主任。劉先生自1986年7月至2004年1月歷任濰坊電業局財務部會計、財務科副科長、財
務部主任、副總會計師兼財務部主任；自2004年1月至2007年10月任山東魯能澤煤電開發有
限公司副總經理兼總會計師；自2007年10月至2008年5月任山東魯能澤煤電開發有限公司副
總經理；自2008年5月至2009年6月任山東魯能集團有限公司審計部副總經理（主持工作）、總
經理；自2009年6月至2012年11月任山東魯能集團有限公司審計部主任；自2012年11月至2014
年11月任魯能集團有限公司財務資產部主任；自2014年11月至2016年1月任魯能集團有限公司
副總會計師兼財務資產部主任；自2016年1月至2016年4月任魯能集團有限公司總經理助理兼
重點項目辦公室主任。劉先生於中央黨校經濟管理專業本科畢業。
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附錄二 第八屆監事會股東代表監事及外部監事候選人簡歷信息
顧惠忠先生，59歲，第七屆監事會監事。顧先生1998年7月至1998年12月任國防科工委
財務司副司長，1999年6月至2008年8月任中國航空工業第一集團公司副總經理，其中從2005
年2月兼任總會計師。顧先生2008年8月至今任中國航空工業集團公司副總經理、總會計
師。顧先生2010年8月任本行監事。顧先生2000年於北京航空航天大學獲國際金融學碩士學
位，2008年畢業於長江商學院EMBA。
閆宏先生，49歲，第七屆監事會監事。閆先生1999年1月至2000年5月任大慶油田有限責
任公司修井分公司副總會計師，2000年5月至2002年3月歷任大慶油田有限責任公司財務資產
部副主任、主任，2002年3月至2008年3月歷任大慶油田有限責任公司副總會計師兼財務資產
部主任、總會計師，自2008年3月至今任大慶油田有限責任公司、大慶石油管理局總會計
師，2008年8月任本行監事。閆先生2003年於上海財經大學獲工商管理碩士學位，2008年於
中歐國際工商學院獲工商管理碩士學位。
張麗麗女士，43歲，高級會計師，現任華能資本服務有限公司總會計師、永誠財產保險
股份有限公司董事。張女士自2000年12月至2004年2月歷任中國華能財務有限責任公司計劃部
幹部、副經理；自2004年2月至2011年10月歷任華能資本服務有限公司計劃財務部幹部、副經
理、經理；自2011年10月至2014年5月任華能資本服務有限公司總會計師兼計劃財務部經理。
張女士於2007年獲上海交通大學高級管理人員工商管理碩士學位。
外部監事：
唐新宇女士，63歲，第七屆監事會外部監事。唐女士自1981年至1988年5月任中國銀行
國際金融研究所信息處副研究員、副處長（1986年），自1988年5月至1998年1月先後在中國銀
行澳管理處經濟研究部、浙江興業銀行香分行、中國銀行香分行任高級經理、助理總經
理，自1998年1月至2003年2月任中國銀行總稽核室副總經理、稽核部總經理，自2003年2月至
2004年10月任中國銀行北京分行黨委副書記、紀委書記、副行長，自2004年10月至2006年9月
任中國銀行總行人力資源部總經理，自2007年2月至2011年1月任中銀國際證券有限責任公司
董事長，自2011年1月至2013年7月任中國銀行企業年金理事會理事長，2014年6月任本行外
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附錄二 第八屆監事會股東代表監事及外部監事候選人簡歷信息
部監事。唐女士1977年於北京大學西語系英語專業畢業，1996年於香中文大學工商管理專
業碩士畢業。
夏智華女士，61歲，現任中國內審協會常務理事，國際內部審計師，高級經濟師，享有
國務院頒發的政府特殊津貼榮譽。夏女士自1984年12月至1997年6月，歷任財政部文教行政財
務司、國家債務管理司主任科員、副處長、處長；自1997年7月至2000年6月任財政部國債金
融司副司長；自2000年6月至2000年7月任財政部國庫局助理巡視員；自2000年7月至2005年12
月歷任中國長城資產管理公司、中國經濟開發信託投資公司、中國人壽保險（集團）公司、中國
出口信用保險公司監事會辦公室副主任、副局級專職監事、監事會辦公室主任、正局級專職監
事；自2006年3月至2015年7月任中國人壽保險股份有限公司監事會主席。夏女士於1984年獲
廈門大學經濟學碩士學位。
截至最後實際可行日期，宋曙光先生持有本行130,000股A股及50,000股H股。除上文所
披露外，上述第八屆監事會各股東代表監事及外部監事候選人均無擔任本行或其任何附屬公
司之任何其他職位，亦無於過往三年擔任任何其他上市公眾公司之董事職務。除上文所披露
外，上述第八屆監事會各股東代表監事及外部監事候選人與本行董事、高級管理人員或主要股
東概無任何關係，亦無於本行或其任何相聯法團之任何股份、相關股份或債券（定義見證券及
期貨條例第XV部）中擁有或被視為擁有任何權益或淡倉。
除上文所披露外，董事會及監事會並不知悉任何有關上述第八屆監事會各股東代表監
事及外部監事候選人之委任而須提請股東注意之事宜，亦無任何其他資料須根據香上市規則
第13.51(2)條第(h)至(v)項的規定予以披露。
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附錄三 《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》修訂稿
《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》以中文書寫，無官方英文
翻譯。英文翻譯僅供參考。倘中英文版本有任何不一致，概以中文版本為準。《交通銀行股份
有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》的全文如下：
交通銀行股份有限公司發行優先股
攤薄即期回報及填補措施
（修訂稿）
近期，本行正在推進境內非公開發行優先股的監管審批工作。為落實《國務院關於進一步
促進資本市場健康發展的若干意見》 國發[2014]17號）和《國務院辦公廳關於進一步加強資本市
場中小投資合法權益保護工作的意見》 國辦發[2013]110號），保障中小投資知情權，維護
中小投資利益，本行根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導
意見》 證監會公告[2015]31號）的相關要求，對本次非公開發行優先股對即期回報攤薄的影
進行了認真分析，並就採取的填補回報措施說明如下：
一、 本次非公開發行優先股攤薄即期回報對主要財務指標的影
（一） 假設前提
1、 假設宏觀經濟環境、行業政策等經環境沒有發生重大不利變化；
2、 假設本行2015年度扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非
經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為665.08億元和660.45億元；
3、 假設本行2016年扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東的淨利潤分別為
631.83億元、665.08億元和698.33億元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司
股東的淨利潤分別為627.43億元、660.45億元和693.48億元；
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附錄三 《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》修訂稿
4、 假設本次優先股募集資金總額為經《中國銀監會關於交通銀行境內發行優先
股》 銀監複[2015]660號）批准的募集金額上限，即450億元，且不考慮發行
費用的影；
5、 假設不考慮本次發行募集資金到賬後，對本行經狀況、財務狀況等的影
；
6、 假設本次優先股在2016年初即已存續（僅為示意性測算，不代表本行優先股
的 實 際 發 行 時 間 ）， 並 在 2 0 1 6 年 完 成 一 個 計 息 年 度 的 全 額 派 息 ， 股 息 率 為
4.5%（僅為示意性測算，不代表本行預期的本次優先股股息率）；
7、 在預測本行總股本時，以本次非公開發行優先股前總股本742.63億股為基
礎，不考慮其他因素導致股本發生的變化；
8、 本次測算只考慮本次境內優先股對即期回報的攤薄影，不考慮2016年應付
的已發行境外優先股股息等其他因素。
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附錄三 《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》修訂稿
（二） 本次發行攤薄即期回報對本行主要財務指標的影分析
基於上述假設與前提，本次非公開發行優先股攤薄即期回報對本行主要財務指標的
影對比如下：
1、 情景一：假設本行2016年扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東的淨利潤和
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為631.83億元和627.43
億元。
2016年
不考慮 考慮
主要財務資料和財務指標 2015年 本次發行 本次發行
歸屬於公司普通股股東的淨利潤
（百萬元） 66,508 63,183 61,158
歸屬於上市公司普通股股東的扣
除非經常性損益的淨利潤（百
萬元） 66,045 62,743 60,718
扣除非經常性損益前的基本每股
收益（元） 0.90 0.85 0.82
扣除非經常性損益前的稀釋每股
收益（元） 0.90 0.85 0.82
扣除非經常性損益後的基本每股
收益（元） 0.89 0.84 0.82
扣除非經常性損益後的稀釋每股
收益（元） 0.89 0.84 0.82
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附錄三 《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》修訂稿
2、 情景二：假設本行2016年扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東的淨利潤和
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為665.08億元和660.45
億元。
2016年
不考慮 考慮
主要財務資料和財務指標 2015年 本次發行 本次發行
淨利潤（歸屬於母公司普通股股
東） 百萬元） 66,508 66,508 64,483
扣除非經常性損益的淨利潤（歸
屬於母公司普通股股東） 百萬
元） 66,045 66,045 64,020
扣除非經常性損益前的基本每股
收益（元） 0.90 0.90 0.87
扣除非經常性損益前的稀釋每股
收益（元） 0.90 0.90 0.87
扣除非經常性損益後的基本每股
收益（元） 0.89 0.89 0.86
扣除非經常性損益後的稀釋每股
收益（元） 0.89 0.89 0.86
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附錄三 《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》修訂稿
3、 情景三：假設本行2016年扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東的淨利潤和
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為698.33億元和693.48
億元。
2016年
不考慮 考慮
主要財務資料和財務指標 2015年 本次發行 本次發行
淨利潤（歸屬於母公司普通股股
東） 百萬元） 66,508 69,833 67,808
扣除非經常性損益的淨利潤（歸
屬於母公司普通股股東） 百萬
元） 66,045 69,348 67,323
扣除非經常性損益前的基本每股
收益（元） 0.90 0.94 0.91
扣除非經常性損益前的稀釋每股
收益（元） 0.90 0.94 0.91
扣除非經常性損益後的基本每股
收益（元） 0.89 0.93 0.91
扣除非經常性損益後的稀釋每股
收益（元） 0.89 0.93 0.91
（三） 關於本次測算的說明
1、 本行對本次測算的上述假設分析並不構成本行的盈利預測，投資不應據此
進行投資決策，投資據此進行投資決策造成損失的，本行不承擔任何責
任；
2、 本次非公開發行優先股的募集資金總額僅為估計值，本次優先股在2016年初
即已存續的假設和股息率水準僅為示意性測算，最終以經中國證監會核准並
實際發行的募集資金總額、發行完成時間和股息率為準。
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附錄三 《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》修訂稿
二、 本次非公開發行優先股攤薄即期回報的風險提示
由於優先股股東按照約定股息率優先於普通股股東獲得利潤分配，在不考慮募集資金使
用效果的前提下，本次優先股的股息支出將一定程度上攤薄本行歸屬於普通股股東的稅後淨利
潤，因此短期內本行的基本每股收益和稀釋每股收益等指標可能出現一定幅度的下降，本次募
集資金到位後普通股股東即期回報存在被攤薄的風險。
但是，本次募集資金到位後，本行將通過有效配置資本資源，從而實現合理的資本回報
水準。如果本行在資本補充後及時有效地將募集資金用於支援各項主業務，將直接產生效
益，同時，優先股作為其他一級資本，在本行保持目前資本經效率的前提下，產生的槓桿效
應進一步支持本行業務發展，提高本行業收入和淨利潤水準，對本行普通股股東淨資產收益
率及歸屬於普通股股東每股收益將產生積極影。
特此提醒投資關注本次非公開發行優先股攤薄即期回報的風險。本行將在定期報告中
持續披露填補被攤薄即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
三、 本次非公開發行優先股的必要性和合理性
（一） 發行境內優先股是本行持續穩健發展、提升服務實體經濟能力的需要
近年來，本行圍繞「走國際化、綜合化道路，建設以財富管理為特色的一流公眾持
股銀行集團」的發展戰略，力推動業務轉型，在秉承穩健經理念的基礎上不斷提高服
務實體經濟的能力。但同時，國內利率市場化進程不斷加速，銀行業競爭不斷加劇，商
業銀行資本實力對其可持續發展的重要性日益顯著。本行目前正處於戰略規劃實施和業
務轉型的關鍵時期，需要持續完善資本補充機制，進一步增強資本實力。本行已完成境
外優先股發行，通過發行境內優先股，能夠進一步提高本行資本品質和資本充足率水
準，既是本行堅持穩健發展和實施戰略轉型的需要，也有助於本行增強服務實體經濟的
能力。
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附錄三 《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》修訂稿
（二） 發行境內優先股有利於本行持續優化資本結構、降低融資成本
近年來，本行力推進「改革創新、轉型發展」，堅持低資本消耗、低成本擴張的
利潤增長模式，堅持以內源性資本積累為主，並合理利用外部渠道補充資本。但目前本
行資本主要由核心一級資本和二級資本構成，其他一級資本相對較少，資本成本相對較
高。優先股是補充本行其他一級資本的有效資本工具，其融資成本低於核心一級資本，
有利於本行優化資本結構、降低一級資本的資本成本。同時，相比普通股，優先股具有
股東一般不享有表決權、不參與經管理等特徵，有利於保持本行股權結構的穩定。
（三） 發行境內優先股是本行順應監管趨勢、進一步 實資本基礎的需要
在金融危機後全球經濟緩慢復甦的背景下，境內外監管機構加強了對銀行資本充足
率的監管力度。《商業銀行資本管理辦法（試行）》實施後，對商業銀行資本充足率水準及
資本品質提出了更高要求。發行優先股一方面有助於推動金融創新實踐，另一方面也符
合巴塞爾協議III和我國新資本監管政策的導向，有助於拓展商業銀行資本補充渠道，實
現銀行資本細分和資本結構優化。本行通過發行境內優先股補充其他一級資本，是在監
管指導下進一步夯實資本基礎、保持資本充足、確保符合監管要求的有益舉措。
四、 本次募集資金投資項目與本行現有業務的關係，本行從事募投項目在人員、技
術、市場等方面的儲備情況
本次境內優先股募集資金總額不超過450億元，依據適用法律法規和中國銀監會、中國證
監會等監管部門的批准，本次發行境內優先股所募集資金在扣除發行費用後，全部用於補充本
行其他一級資本，提高本行一級資本充足率，優化資本結構。本次優先股募集資金將為本行業
務的穩健發展提供資本支，能夠提升本行核心競爭力。
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附錄三 《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》修訂稿
本行積極推進用人、薪酬和考核機制改革，不斷完善「以職位為基礎，職位價值與績效價
值相統一」的薪酬管理體系，強化業績導向，加大激勵約束力度。本行進一步優化集團績效考
核體系，規範總行部門、境內外分（子）行、直機構、子公司經班子、管理人員和員工考核
辦法，並加強教育培訓工作，為推進全行改革發展和業務開展提供了有力的人才支。
本行高度重視將先進的信息技術和銀行自身的發展緊密結合，積極開展科技創新，大力
構建以資源得到有效整合、業務流程得以再造、現代科技含量不斷提高、有關技術指標居於同
業領先水準為主要特點的信息化系統，在技術上有效保障了本行業務的開展。
本行擁有遍佈全球的經網絡和全方位的分銷渠道。對存量網點，本行加快完善佈局、
原址改造、機構升格、縣域搬遷和特色經，持續提升網點綜合產能和業務貢獻。依託於廣泛
的經網絡和高效的經管理能力，本行具備扎實的市場基礎。
五、 本次非公開發行優先股攤薄即期回報的填補措施
（一） 本行現有業務板塊運狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
本行主要業務括公司金融業務、個人金融業務、資金業務和其他業務。
公司金融業務方面，本行順應利率市場化趨勢，圍繞財富管理的發展主線，持續推
動公司金融業務轉型發展和結構優化，不斷提升客戶業務合作層級；個人金融業務方
面，本行秉承「以客戶為中心」的經理念，致力於打造以財富管理為主體，普惠金融、
消費金融、互聯網金融為特色的「大零售」業務發展格局，全面推進個人金融業務轉型發
展；資金業務方面，本行靈活應對宏觀經濟環境的複雜性和金融市場價格的波動性，準
確把握市場機遇，深入挖掘金融市場、財富與資產管理等業態的價值，促進產品創新、
流程優化和服務提升，推進同業與市場業務穩步發展。
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附錄三 《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》修訂稿
此外，本行持續深入推進國際化戰略，境外機構數量穩步增長，基本形成覆蓋主要
國際金融中心和中國經貿往來地區的全球服務網絡；海外資產規模和貢獻度不斷提升；
境內外聯動業務、跨境人民幣業務、離岸業務等增特色、增利潤業務快速發展，全球財
富管理和金融服務能力進一步提高。綜合化經方面，本行通過交銀施羅德、交銀國
信、交銀租賃、交銀康聯、交銀保險、交銀國際等子公司涉足基金業務、信託業務、金
融租賃業務、保險業務和境外證券業務等業務領域，是國內綜合化經程度最高的大型
商業銀行之一。
本行業務經中主要面臨信用風險、流動性風險、市場風險和操作風險。其中市場
風險括匯率風險、利率風險和其他價格風險。為加強風險管理，本行持續完善「全覆
蓋、全流程、風險文化、責任制」為核心的全面風險管理體系，堅持防控並重與標本兼治
相協調，整體推進與重點突破相促進，推動各項風險管理工作取得扎實成效。
（二） 提高本行日常運效率，降低本行運成本，提升公司業績的具體措施
考慮到本次優先股發行對普通股股東即期回報攤薄的影，為貫徹落實《國務院辦
公廳關於進一步加強資本市場中小投資合法權益保護工作的意見》，保護本行普通股股
東的利益，優化本行投資回報機制，本行承諾將採取以下措施保證募集資金有效使用，
有效防範即期回報被攤薄的風險，並提高未來的回報能力：
1、 加強募集資金管理，充分發揮募集資金效益。本行將加強本次優先股募集資
金的管理工作，規範募集資金使用，進一步提高募集資金使用效率，實現合
理的資本回報水準以及對淨資產收益率、每股收益等財務指標的積極影，
有效填補本次優先股發行對普通股股東即期回報攤薄的影，同時進一步提
升本行的可持續發展能力。
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附錄三 《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》修訂稿
2、 完善資本約束機制，提升資本配置效率。本行始終堅持資本約束理念，切實
將資本約束貫穿於業務經管理的全過程，充分發揮資本約束在轉變發展模
式和業績增長方式中的作用。同時，不斷優化風險資產結構，穩步提升資本
配置效率和資本收益水準。
3、 優化資產結構，推動業務發展模式轉變。本行將持續優化資產結構，以資本
管理為抓手，推動業務、客戶結構的持續優化調整。在業務發展模式上，鼓
勵低資本消耗業務的穩健發展，持續推動收入結構優化，加速推進盈利模式
轉型。
4、 注重股東回報，實行持續穩定的利潤分配政策。本行將在利潤分配方面，加
大對股東的合理投資回報的重視，持續向股東進行現金分紅。董事會應在充
分聽取股東意見和建議的基礎上擬訂利潤分配方案，做到重視並保護中小投
資的合法權益，最終將利潤分配方案提交給股東大會批准。本行將繼續保
持利潤分配政策的連續性和穩定性，堅持為股東創造長期價值。
六、 本行董事、高級管理人員關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
本行的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護本行和全體股東的合法權
益。根據中國證監會相關規定，為保證本行填補回報措施能夠得到切實履行，本行董事、高級
管理人員作出以下承諾：
（一） 本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不採用其他方式
損害本行利益；
（二） 本人承諾對職務消費行為進行約束；
（三） 本人承諾不動用本行資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
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附錄三 《交通銀行股份有限公司發行優先股攤薄即期回報及填補措施》修訂稿
（四） 本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與本行填補回報措施的執行情況相
掛鉤；
（五） 若本行後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公佈的本行股權激勵的行權條件與本行
填補回報措施的執行情況相掛鉤。
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年度股東大會通告
年度股東大會通告
茲通告交通銀行股份有限公司（「本行」）將於2016年6月27日（星期一）上午九時正假座中
華人民共和國（「中國」）上海市浦東新區松林路357號上海通茂大酒店舉行2015年度股東大會
（「年度股東大會」），藉以處理下列事項：
普通決議案
1. 審議及批准截至2015年12月31日止年度之本行董事會（「董事會」）工作報告。
2. 審議及批准截至2015年12月31日止年度之本行監事會報告。
3. 審議及批准截至2015年12月31日止年度本行財務決算報告。
4. 審議及批准截至2015年12月31日止年度本行利潤分配方案。
5. 審議及批准聘用羅兵咸永道會計師事務所擔任本行2016年度國際核數師及普華永
道中天會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本行2016年度國內核數師，負責向本行
提供審計及其他相關服務；全部報酬合計為人民幣2,888萬元，聘用期限為年度股
東大會通過之日至2016年度股東大會結束之日止；並授權董事會代表本行確定
並與其簽訂彼等各自聘用合同。
6. 審議及批准截至2016年12月31日止年度之本行固定資產投資計劃。
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年度股東大會通告
7. 審議及批准重選、委任第八屆董事會董事：
(a) 審議及批准重選牛錫明先生為本行執行董事。
(b) 審議及批准重選彭純先生為本行執行董事。
(c) 審議及批准重選于亞利女士為本行執行董事。
(d) 審議及批准重選侯維棟先生為本行執行董事。
(e) 審議及批准重選胡華庭先生為本行非執行董事。
(f) 審議及批准重選王太銀先生為本行非執行董事。
(g) 審議及批准重選劉長順先生為本行非執行董事。
(h) 審議及批准重選王冬勝先生為本行非執行董事。
(i) 審議及批准重選黃碧娟女士為本行非執行董事。
(j) 審議及批准委任劉寒星先生為本行非執行董事。
(k) 審議及批准委任劉浩洋先生為本行非執行董事。
(l) 審議及批准委任羅明德先生為本行非執行董事。
(m) 審議及批准重選于永順先生為本行獨立非執行董事。
(n) 審議及批准重選李健女士為本行獨立非執行董事。
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年度股東大會通告
(o) 審議及批准重選劉力先生為本行獨立非執行董事。
(p) 審議及批准委任楊志威先生為本行獨立非執行董事。
(q) 審議及批准委任柯成興(Danny Quah)先生為本行獨立非執行董事。
(r) 審議及批准委任王能先生為本行獨立非執行董事。
8. 審議及批准重選、委任本行第八屆監事會股東代表監事及外部監事：
(a) 審議及批准重選宋曙光先生為本行股東代表監事。
(b) 審議及批准重選唐新宇女士為本行外部監事。
(c) 審議及批准委任夏智華女士為本行外部監事。
(d) 審議及批准委任趙玉國先生為本行股東代表監事。
(e) 審議及批准委任劉明星先生為本行股東代表監事。
(f) 審議及批准重選顧惠忠先生為本行股東代表監事。
(g) 審議及批准重選閆宏先生為本行股東代表監事。
(h) 審議及批准委任張麗麗女士為本行股東代表監事。
9. 審議及批准修訂《發行優先股攤薄即期回報及填補措施》的議案。
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年度股東大會通告
特別決議案
10. 審議及批准關於授予董事會發行股份一般性授權的議案：
「動議：
(1) 受限於在下文第(2)段所列條件的前提下，一般性及無條件批准本行董事會於
有關期間（定義見下文）內：
(a) 行使本行之一切權力以單獨或同時認可、分配、發行及處置本行的新
增A股、H股及境內優先股（合稱「股份」）；及
(b) 作出或授予發售要約、協議及╱或購買權（括認股權證、可轉換債
券、可轉換為A股的境內優先股及附有權利認購或轉換成A股及╱或H
股之其他證券），而該等發售要約、協議及購買權可能需於有關期間內
或屆滿後配發A股及╱或H股，以及認可、分配、發行及處置該等發售
要約、協議及╱或購買權所需配發之A股及╱或H股；
(2) 董事會依據上文第(1)段之批准予以認可、分配、發行及處置的A股、H股
及╱或境內優先股的數量（境內優先股依照按強制轉股價格計算的全部轉換
為A股的數量計算）及作出或授予的發售要約、協議及╱或購買權（括認股
權證、可轉換債券及附有權利認購或轉換成A股及╱或H股之其他證券）的數
量（該等證券按照其轉換為╱配發的A股及╱或H股的數量計算），各自不得
超過於本特別決議案獲通過之日本行已發行的A股及╱或H股的數量各自之
20%；
(3) 就本特別決議案而言：
「有關期間」指由本特別決議案獲通過之日至下列三中最早日期止的期
間：
(i) 本行下屆股東周年大會結束時；或
(ii) 本特別決議案通過之日後12個月屆滿之日；或
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年度股東大會通告
(iii) 本行股東於任何股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂根據本特別決
議案賦予董事會授權之日；
(4) 授權董事會辦理本行註冊資本變動事宜，以反映本行根據本特別決議案而獲
授權發行的股份，並對本行公司章程中與發行完成後股份情況和註冊資本
（如涉及）有關的條款進行其認為適當及必要的修改，並履行境內外法定的有
關批准、登記、備案手續，以及採取任何其它所需行動和辦理任何所需手續
以實現本特別決議案決議發行股份。
為順利實施股份發行，建議提請股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件
下，除非法律法規另有規定，將上述授權轉授予董事長、行長、首席財務官
和董事會秘書共同或單獨全權辦理與股份發行有關事宜。」
11. 審議及批准關於發行二級資本債券的議案：
「動議：
(a) 授權本行發行減記型合格二級資本債券，發行總額合計不超過人民幣300億
元；及
(b) 授權董事會，並由董事會授權高級管理層或其授權代表辦理具體事宜，括
但不限於：
(i) 根據上述發行方案以及相關監管機構頒佈的規定和審批要求，決定本
期債券發行的具體條款，括但不限於在觸發事件發生時，減記型合
格二級資本債券能夠立即按照約定進行減記；確定本期債券的發行時
間、發行規模、債券期限、債券利率、價格、發行對象、發行方式、
兌付方式等所有相關事宜；
(ii) 修改、簽署、執行本期債券發行過程中發生的一切協議、合同和相關
文件，聘請仲介機構，以及其他與本期債券發行有關的事宜；
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年度股東大會通告
(iii) 辦理本期債券發行的相關報批手續，根據有關政府部門和監管機構的
要求製作、修改、報送該等發行的申報材料；及
(iv) 根據有關政府部門和監管機構的政策要求以及市場情況的變化，對發
行本期債券方案的相關事項進行必要的調整。涉及有關法律、法規及
公司章程規定須由股東大會或董事會重新表決的事項除外。」
承董事會命
交通銀行股份有限公司
杜江龍
公司秘書
中國上海
2016年5月12日
附註：
1. 暫停辦理H股股份過戶登記及有權出席年度股東大會之資格及有權獲取末期股息之資格
凡於2016年5月27日（星期五）業時間結束時登記在本行H股股東名冊之股東，可憑護照或其他身份證
明文件出席年度股東大會。
本行將於2016年5月28日（星期六）至2016年6月27日（星期一） 括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登
記手續，在此期間不會進行股份過戶登記。
擬出席年度股東大會之H股持有人，須不遲於2016年5月27日（星期五）下午四時三十分之前，將正式蓋
印之過戶文件連同有關股票一併交回本行之H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香
灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16室。
本行董事會已建議派發截至2015年12月31日止年度之末期股息每股現金人民幣0.27元（稅前）「末期股
息」）。倘年度股東大會通過宣派末期股息，則末期股息預期將於2016年8月中旬之前派發予於2016年7
月6日（星期三）名列本行H股股東名冊之股東，將於2016年7月13日（星期三）派發予於2016年7月12日
（星期二）名列本行A股股東名冊之股東。
本行將於2016年7月1日（星期五）至2016年7月6日（星期三） 括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記
手續，在此期間不會進行股份過戶登記。為確認獲取末期股息的權利，本行H股股份的所有過戶文件須
於2016年6月30日（星期四）下午四時三十分之前交回本行H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公
司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16室。
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年度股東大會通告
2. 委任代表
凡有權出席年度股東大會並有表決權之股東均可委任一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作為其
股東代理人，代表其出席年度股東大會及於會上投票。
委任超過一名股東代理人之股東，其股東代理人只能按實際擁有股份以投票方式行使表決權。股東須以
書面形式委任代理人，並由委任人簽署或由其以書面形式授權之授權人簽署。如股東為法人，委任書須
加蓋法人公章或由其董事或正式授權之代表簽署。如該委任書由委託人之授權人簽署，則該授權委託書
或其他授權文件必須經過公證證明。
經過公證之委託書或其他授權文件連同股東代表委任表格必須在年度股東大會或其任何續會舉行前24
小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回本行之H股股份過戶登記處。本行之H股股份過戶登記處是香
中央證券登記有限公司，其地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（聯繫電話：(852) 2862
8555，聯繫傳真：(852) 2865 0990）。
3. 回執
擬出席年度股東大會之股東應於2016年6月6日（星期一）或之前，將擬出席年度股東大會之回執（將連同
本通告寄發予股東）送達本行董事會辦公室或香中央證券登記有限公司，回執可通過來人、來函或傳
真方式送遞，未有交回回執並不影股東親身出席年度股東大會或其任何續會之權利。本行董事會辦公
室地址為中國上海市浦東新區銀城中路188號（聯繫電話：(8621) 5876 6688，聯繫傳真：(8621) 5879
8398，郵政編碼：200120）。聯繫人為楊先生、喻女士。香中央證券登記有限公司地址為香灣仔皇
后大道東183號合和中心17M樓（聯繫電話：(852) 2862 8555，聯繫傳真：(852) 2865 0990）。
4. 年度股東大會的投票方式
根據香聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條的規定，在股東大會上，股東所作的任何表決
必須以投票方式進行。據此，年度股東大會主席將要求就年度股東大會擬表決的決議以投票方式進行。
5. 其他事項
年度股東大會（現場會議）預計需時半日。股東（親身或其委任代理人）出席年度股東大會之交通和食宿
費用自理。股東或其委任代表出席年度股東大會時須出示身份證明文件及上述的授權文件，並需提供身
份證明文件及授權文件的複印件一份，個人股東的文件的複印件須由個人簽字而法人股東的文件的複印
件須加蓋公司公章。
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