交通银行：第八届董事会第三次会议决议公告2016-08-26
证券代码：601328 证券简称：交通银行 公告编号：临 2016-021
交通银行股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公
告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
交通银行股份有限公司第八届董事会第三次会议于 2016 年 8 月 25 日在上海（现场）
和香港（视频）召开。本公司于 2016 年 8 月 11 日以专人送达或电子邮件的方式，向全
体董事和监事发出《关于召开第八届董事会第三次会议的通知》和会议文件。牛锡明董
事长主持会议。出席会议应到董事 15 名，亲自出席董事 12 名，委托出席董事 3 名：王
冬胜董事书面委托黄碧娟董事出席会议并代为行使表决权，陈志武独立董事和刘力独立
董事分别书面委托李健独立董事出席会议并代为行使表决权。部分监事以及部分高管列
席会议。与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》的
规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于交通银行股份有限公司 2016 年半年度报告及业绩公告的决议
会议审议批准了《交通银行股份有限公司 2016 年半年度报告及业绩公告》，同
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意按照有关监管规定予以公开披露。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二）关于交通银行“十三五”时期（2016-2020 年）发展规划纲要的决议
会议审议批准了《交通银行“十三五”时期（2016-2020 年）发展规划纲要》。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（三）关于交通银行“十三五”时期（2016-2020 年）风险管理规划的决议
会议审议批准了《交通银行“十三五”时期（2016-2020 年）风险管理规划》。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（四）关于交银国际控股有限公司境外上市方案及相关授权的决议
会议审议通过了《关于交银国际控股有限公司境外上市方案及相关授权的议
案》，同意以下境外上市方案及授权事项：
1、境外上市方案
（1）发行主体：交银国际控股有限公司（以下简称“交银国际”）。
（2）发行方式：此次首次公开招股将包括：（i）占初步建议发售规模 10%的香
港公开发售（可根据有关香港上市规则或香港联交所的豁免予以回拨）；（ii）占初
步建议发售规模 90%的国际发售（视乎超额配股权行使与否而定，并且可根据有关香
港上市规则或香港联交所的豁免予以回拨），其中或包括本公司现有股东根据有关香
港上市规则而获得的保证配额（取决于股东审批或香港联交所豁免）。
（3）上市地点：香港联交所主板。
（4）发行规模：此次首次公开招股发售规模将不超过发行后总股本的约 28%（全
数行使超额配股权后）。
（5）发行时间：本次发行的具体时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其
他情况决定。
（6）募集资金用途：用于发展投资银行、证券经纪、资产管理、投融资等主要
业务。
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本次分拆交银国际境外上市后，本公司对交银国际仍将保持绝对控股地位，交
银国际将继续作为本公司的附属公司。
本次境外上市方案尚待相关监管部门批准。
2、授权事项
为保证分拆交银国际境外上市的顺利进行，同意提请股东大会授权董事会，并
由董事会转授权予本公司行长或其授权代表，在股东大会审议通过的交银国际境外
上市方案框架和原则下，全权处理本次分拆交银国际境外上市事宜，包括但不限于：
（1）代表本公司全权行使在交银国际的股东权利，做出与本次分拆交银国际境
外上市事宜相关的决议和决定（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除
外）。
（2）制定和实施分拆交银国际境外上市的具体方案，包括但不限于确定具体发
行方式、发行规模、发行时间等事宜。根据法律法规变化情况、相关监管部门和证
券交易所的要求和意见以及市场情况对有关分拆交银国际境外上市相关事宜、境外
上市方案及其内容进行必要和适当的调整（法律法规规定必须由股东大会做出决议
的事项除外）。
（3）就本次分拆交银国际境外上市事宜，全权处理向香港联交所提交分拆上市
申请，向中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等相关监管部门提
交相关申请，并处理相关事宜。
（4）修改、签署、递交、接受、发布、执行分拆交银国际境外上市过程中涉及
本公司的相关协议、合同、承诺和法律文件。
（5）分拆交银国际境外上市过程中涉及本公司的相关其他必要事宜。
本决议的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议批准之日起计算。
会议同意将本议案提交本公司股东大会审议批准。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（五）关于交银国际控股有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属
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企业到境外上市有关问题的通知》的决议
会议审议通过了《关于交银国际控股有限公司境外上市符合〈关于规范境内上
市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》。经核对，本公司作为交银国
际的控股股东，符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
（以下简称“《通知》”）第二条规定的以下条件：
1、本公司在最近三年连续盈利。
2、自 2013 年 1 月以来，本公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向
的业务和资产未作为对交银国际的出资申请境外上市。
3、根据交银国际 2015 年度经审计合并财务报表，本公司在 2015 年度经审计合
并财务报表中按权益享有的交银国际的净利润，占本公司 2015 年度经审计合并财务
报表净利润的比例未超过 50%。
4、根据交银国际 2015 年度经审计合并财务报表，本公司在 2015 年度经审计合
并财务报表中按权益享有的交银国际的净资产，占本公司 2015 年度经审计合并财务
报表净资产的比例未超过 30%。
5、本公司与交银国际不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交
叉任职。
6、本公司及所属企业的董事、高级管理人员及其关联人员未持有交银国际股份，
未超过交银国际到境外上市前总股本的 10%。
7、本公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关
联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
8、本公司最近三年无重大违法违规行为。
综上所述，本公司所属企业交银国际境外上市符合《通知》的相关规定。
会议同意将本议案提交本公司股东大会审议批准。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（六）关于本公司维持独立上市地位承诺的决议
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会议审议通过了《关于本公司维持独立上市地位承诺的议案》，同意以下承诺事
项：
本公司与交银国际之间将在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，
做到各自独立核算，独立承担责任和风险。
交银国际境外上市后，不会对本公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不
利影响，不影响本公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章、规范性文
件和《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的规定。
会议同意将本议案提交本公司股东大会审议批准。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（七）关于本公司持续盈利能力的说明与前景的决议
会议审议通过了《关于本公司持续盈利能力的说明与前景的议案》。本公司各项
业务目前都保持良好的发展趋势，由于交银国际及其附属公司与本公司其他业务板
块之间保持高度的业务独立性，本公司认为：
交银国际境外上市不会对本公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性
影响。通过本次分拆上市，交银国际将进一步快速发展，其收入和利润将同步反映
到本公司的会计报表中，有利于提升本公司的整体财务表现。此外，交银国际的境
外上市将有利于促进本公司的转型发展，并将进一步巩固本公司的核心竞争力，促
进本公司的可持续发展。
综上所述，交银国际境外上市后，本公司能够继续保持较好的持续经营与盈利
能力。
会议同意将本议案提交本公司股东大会审议批准。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（八）关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公司 H 股股东提供保证
配额的决议
会议审议通过了《关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公司 H 股股
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东提供保证配额的议案》。就分拆交银国际境外上市，按照香港联交所上市规则第 15
项应用指引（以下简称“第 15 项应用指引”）规定，本公司需适当考虑现有股东的
利益，向本公司现有股东提供交银国际发行新股的保证配额。
由于目前向本公司现有 A 股股东提供交银国际发行新股的保证配额存在法律和
政策等方面的障碍，为满足第 15 项应用指引的规定，本公司就分拆交银国际境外上
市仅向本公司现有 H 股股东提供该等保证配额。
会议同意将本议案提交本公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会
审议批准。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（九）关于新疆石河子交银村镇银行股份有限公司在全国中小企业股份转让系
统挂牌的决议
会议审议批准了《关于新疆石河子交银村镇银行股份有限公司在全国中小企业
股份转让系统挂牌的议案》，同意以下挂牌方案及授权事项：
1、挂牌方案
（1）挂牌主体：新疆石河子交银村镇银行股份有限公司（以下简称“石河子行”）。
（2）挂牌方式：采用存量挂牌方式，挂牌时不新发行股票，对原股东不会造成
权益摊薄。
（3）挂牌地点：全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)。
（4）挂牌时间：本次挂牌的具体时间将根据境内外监管部门审批进展及其他情
况决定。
（5）挂牌后交易方式：挂牌后采用协议转让方式进行交易。
（6）挂牌后锁定期：本公司持有的石河子行股票锁定期依照全国中小企业股份
转让系统的相关规定执行。
2、授权事项
为保证石河子行在新三板挂牌的顺利进行，同意授权予本公司行长或其授权代
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表在董事会审议通过的石河子行新三板挂牌方案框架和原则下，全权处理本次新三
板挂牌事宜，包括但不限于：
（1）代表本公司全权行使在石河子行的股东权利，做出与本次新三板挂牌事宜
相关的决议和决定（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（2）制定和实施石河子行新三板挂牌的具体方案，包括但不限于确定具体挂牌
方式、挂牌时间等。根据法律法规变化情况、相关监管部门/证券交易所/全国中小
企业股份转让系统的要求和意见以及市场情况对石河子行新三板挂牌相关事宜、方
案及其内容进行必要和适当的调整（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项
除外）。
（3）就石河子行本次新三板挂牌事宜全权处理向香港联交所提交分拆申请，向
境内相关监管机构、全国中小企业股份转让系统公司提交相关报告和说明，并处理
相关事宜。
（4）代表本公司办理与石河子行本次新三板挂牌相关的其他事项，包括但不限
于聘请相关中介机构，修改、签署、递交、接收、发布、执行与石河子行本次新三
板挂牌相关并涉及我行的相关协议、合同、承诺和法律文件，根据适用的监管规则
进行相关的信息披露等。
本次议案的决议有效期及授权事项有效期均自董事会审议通过批准本议案之日
起十八个月内有效。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十）关于召开 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大
会以及 2016 年第一次 H 股类别股东大会的决议
会议审议批准了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类
别股东大会以及 2016 年第一次 H 股类别股东大会的议案》，同意在 2016 年 10 月 28
日以现场投票和网络投票相结合的方式（后者适用于 A 股）召开 2016 年第一次临时
股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会，以现场投票的方式召开 2016 年第一次
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H 股类别股东大会。会议审议以下事项：
1、交通银行股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
（1）关于交银国际控股有限公司境外上市方案及相关授权的议案；
（2）关于交银国际控股有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企
业到境外上市有关问题的通知》的议案；
（3）关于本公司维持独立上市地位承诺的议案；
（4）关于本公司持续盈利能力的说明与前景的议案；
（5）关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公司 H 股股东提供保证配
额的议案。
2、交通银行股份有限公司 2016 年第一次 A 股类别股东大会
（1）关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公司 H 股股东提供保证配
额的议案。
3、交通银行股份有限公司 2016 年第一次 H 股类别股东大会
（1）关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公司 H 股股东提供保证配
额的议案。
本公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会及 2016
年第一次 H 股类别股东大会通知和会议资料将另行公布。
（同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票）
特此公告
交通银行股份有限公司董事会
2016 年 8 月 25 日
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