交通银行:2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会资料2016-09-13
交通银行股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
2016 年第一次 A 股类别股东大会
2016 年第一次 H 股类别股东大会
资 料
2016 年 10 月 28 日,中国上海
目 录
1、股东大会议程 ............................................................................................ 2
2、交通银行股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议案 ..................... 4
3、交通银行股份有限公司 2016 年第一次 A 股类别股东大会议案 ............ 15
4、交通银行股份有限公司 2016 年第一次 H 股类别股东大会议案 ............ 16
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股东大会议程
现场会议开始时间:2016 年 10 月 28 日下午 14:30
现场会议地点:上海通茂大酒店四楼尊茂厅
(地址:上海市浦东新区松林路 357 号)
网络投票(适用于 A 股):采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统,其中通过交易系统的投票平台进行网络
投票的时间为 2016 年 10 月 28 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00,通过交易所互联网投
票平台(网址:http://vote.sseinfo.com)进行网络
投票的时间为 2016 年 10 月 28 日 9:15-15:00。
召集人:交通银行股份有限公司董事会
大会主席:牛锡明 董事长
会议议程:
一、大会主席宣布开会
二、宣读和审议各项议案
(一)交通银行股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
1.关于交银国际控股有限公司境外上市方案及相关授权的议案;
2.关于交银国际控股有限公司境外上市符合《关于规范境内上市
公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案;
3.关于本公司维持独立上市地位承诺的议案;
4.关于本公司持续盈利能力的说明与前景的议案;
5.关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公司 H 股股
东提供保证配额的议案。
(二)交通银行股份有限公司 2016 年第一次 A 股类别股东大会
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1.关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公司 H 股股
东提供保证配额的议案。
(三)交通银行股份有限公司 2016 年第一次 H 股类别股东大会
1.关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公司 H 股股
东提供保证配额的议案。
三、股东提问
四、投票表决
五、计票,休会
六、宣布表决结果
七、宣读法律意见书
八、大会主席宣布闭会
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交通银行股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会议案之一
关于交银国际控股有限公司境外上市方案
及相关授权的议案
各位股东:
为贯彻落实《交通银行深化改革方案》,稳步推进二级
公司的全面深化改革,本公司拟分拆全资附属公司交银国际
控股有限公司(以下简称“交银国际”)赴香港联合交易所
有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。根据中国证监会
《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的
通知》(证监发〔2004〕67 号)以及香港联交所上市规则第
15 项应用指引的规定,现提请股东大会审议交银国际境外上
市方案及授权事项:
一、交银国际境外上市方案
(一)发行主体:交银国际控股有限公司。
(二)发行方式:此次首次公开招股将包括:1.占初步
建议发售规模 10%的香港公开发售(可根据有关香港上市规
则或香港联交所的豁免予以回拨);2.占初步建议发售规模
90%的国际发售(视乎超额配股权行使与否而定,并且可根
据有关香港上市规则或香港联交所的豁免予以回拨),其中
或包括本公司现有股东根据有关香港上市规则而获得的保
证配额(取决于股东审批或香港联交所豁免)。
(三)上市地点:香港联交所主板。
(四)发行规模:此次首次公开招股发售规模将不超过
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发行后总股本的约 28%(全数行使超额配股权后)。
(五)发行时间:本次发行的具体时间将根据境外资本
市场状况、审批进展及其他情况决定。
(六)募集资金用途:用于发展投资银行、证券经纪、
资产管理、投融资等主要业务。
本次分拆交银国际境外上市后,本公司对交银国际仍将
保持绝对控股地位,交银国际将继续作为本公司的附属公
司。
本次境外上市方案尚待相关监管部门批准。
二、授权事项
为保证分拆交银国际境外上市的顺利进行,提请股东大
会授权董事会,并由董事会转授权予本公司行长或其授权代
表,在股东大会审议通过的交银国际境外上市方案框架和原
则下,全权处理本次分拆交银国际境外上市事宜,包括但不
限于:
(一)代表本公司全权行使在交银国际的股东权利,做
出与本次分拆交银国际境外上市事宜相关的决议和决定(法
律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。
(二)制定和实施分拆交银国际境外上市的具体方案,
包括但不限于确定具体发行方式、发行规模、发行时间等事
宜。根据法律法规变化情况、相关监管部门和证券交易所的
要求和意见以及市场情况对有关分拆交银国际境外上市相
关事宜、境外上市方案及其内容进行必要和适当的调整(法
律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。
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(三)就本次分拆交银国际境外上市事宜,全权处理向
香港联交所提交分拆上市申请,向中国银行业监督管理委员
会、中国证券监督管理委员会等相关监管部门提交相关申
请,并处理相关事宜。
(四)修改、签署、递交、接受、发布、执行分拆交银
国际境外上市过程中涉及本公司的相关协议、合同、承诺和
法律文件。
(五)分拆交银国际境外上市过程中涉及本公司的相关
其他必要事宜。
本议案的有效期为十八个月,自本议案经股东大会审议
批准之日起计算。
本议案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。
以上,请予审议
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交通银行股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会议案之二
关于交银国际控股有限公司境外上市符合
《关于规范境内上市公司所属企业到境外
上市有关问题的通知》的议案
各位股东:
本公司拟分拆全资附属公司交银国际赴香港联交所上
市。根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境
外上市有关问题的通知》(证监发〔2004〕67 号)(以下简
称“《通知》”),董事会应当就所属企业到境外上市是否
符合《通知》做出决议,并提请股东大会批准。
经核对,本公司作为交银国际的控股股东,符合《通知》
第二条规定的以下条件:
1.上市公司在最近三年连续盈利
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和普华永
道中天会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的德师报
(审)字(14)第 P0500 号、普华永道中天审字(2015)第
10029 号和普华永道中天审字(2016)第 10029 号《审计报
告》,本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现归属于
母公司股东的净利润分别约为人民币 622.95 亿元、658.50 亿
元、665.28 亿元,符合“最近三年连续盈利”的规定。
2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投
向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市
自 2013 年 1 月以来,本公司最近三个会计年度内发行股
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份及募集资金投向的业务和资产未作为对交银国际的出资
申请境外上市。
3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的
所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的 50%
根据交银国际 2015 年度经审计合并财务报表,本公司在
2015 年度经审计合并财务报表中按权益享有的交银国际的
净利润,占本公司 2015 年度经审计合并财务报表净利润的比
例未超过 50%。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的
所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的 30%
根据交银国际 2015 年度经审计合并财务报表,本公司在
2015 年度经审计合并财务报表中截至 2015 年 12 月 31 日按
权益享有的交银国际的净资产,占本公司 2015 年度经审计合
并财务报表净资产的比例未超过 30%。
5.上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务
独立,经理人员不存在交叉任职
本公司与交银国际不存在同业竞争,且资产、财务独立,
经理人员不存在交叉任职。
6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人
员持有所属企业的股份,未超过所属企业到境外上市前总股
本的 10%
本公司及所属企业的董事、高级管理人员及其关联人员
未持有交银国际股份。
7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个
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人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公
司利益的重大关联交易
本公司符合上述条件。
8.上市公司最近三年无重大违法违规行为
本公司符合上述条件。
综上所述,本公司所属企业交银国际境外上市符合《通
知》的相关规定。
本议案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。
以上,请予审议
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交通银行股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会议案之三
关于本公司维持独立上市地位承诺的议案
各位股东:
本公司拟分拆全资附属公司交银国际赴香港联交所上
市。根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境
外上市有关问题的通知》(证监发〔2004〕67 号)(以下简
称“《通知》”),董事会应当就承诺维持独立上市地位做
出决议,并提请股东大会批准。现提请股东大会审议以下承
诺事项:
本公司与交银国际之间将在人员、资产、财务、机构、
业务等方面均保持独立,做到各自独立核算,独立承担责任
和风险。
交银国际境外上市后,不会对本公司其他业务板块的持
续经营运作构成任何不利影响,不影响本公司维持独立上市
地位,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《通知》
的规定。
本议案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。
以上,请予审议
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交通银行股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会议案之四
关于本公司持续盈利能力的说明与前景的
议案
各位股东:
本公司拟分拆全资附属公司交银国际赴香港联交所上
市。根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境
外上市有关问题的通知》(证监发〔2004〕67 号)(以下简
称“《通知》”),董事会应当就持续盈利能力的说明与前
景做出决议,并提请股东大会批准。
本公司各项业务目前都保持良好的发展趋势,由于交银
国际及其附属公司与本公司其他业务板块之间保持高度的
业务独立性,本公司认为:
交银国际境外上市不会对本公司其他业务板块的持续
经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆上市,交银国
际将进一步快速发展,其收入和利润将同步反映到本公司的
会计报表中,有利于提升本公司的整体财务表现。此外,交
银国际的境外上市将有利于促进本公司的转型发展,并将进
一步巩固本公司的核心竞争力,促进本公司的可持续发展。
综上所述,交银国际境外上市后,本公司能够继续保持
较好的持续经营与盈利能力。
本议案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。
以上,请予审议
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交通银行股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会议案之五
关于分拆交银国际控股有限公司境外上市
仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案
各位股东:
就分拆交银国际境外上市,按照香港联交所上市规则第
15 项应用指引(以下简称“第 15 项应用指引”)规定,本
公司需适当考虑现有股东的利益,向本公司现有股东提供交
银国际发行新股的保证配额。
由于目前向本公司现有 A 股股东提供交银国际发行新股
的保证配额存在法律和政策等方面的障碍,为满足第 15 项
应用指引的规定,本公司就分拆交银国际境外上市仅向本公
司现有 H 股股东提供该等保证配额。
本议案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。
以上,请予审议
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附件:
关于分拆交银国际控股有限公司境外上市
仅向本公司 H 股股东提供保证配额议案的说明1
各位股东:
现就分拆交银国际境外上市仅向本公司 H 股股东提供保证
配额的有关情况说明如下:
一、关于向股东提供保证配额的政策背景
香港联交所有关分拆上市的第 15 项应用指引第 3(f)条规定,
子公司从母公司分拆独立上市,母公司应向现有股东提供保证配
额,使他们能获得新上市公司股份的权利。是否尽力向股东提供
保证配额,将是香港联交所审批有关分拆上市建议时考虑的因
素。根据上述规定,分拆交银国际境外上市,需要向本公司股东
大会提交有关向股东提供保证配额的议案。
二、A+H 上市公司只能向 H 股股东提供保证配额
由于授予 A 股股东保证配额存在法律及操作上的障碍,一般
A+H 上市公司分拆上市仅能够向 H 股股东提供保证配额。前述障
碍主要在于:一是目前外汇管理部门不接受除境内合格机构投资
者外的其他境内机构和个人从事境外有价证券、衍生产品发行、
交易的外汇登记;二是目前上海证券交易所的“沪港通”交易机
制,不提供新股发行认购服务,A 股股东无法通过“沪港通”行
使保证配额;三是金融国有企业资产转让需在产权交易机构以挂
牌方式进行公开转让,不能直接指定受让方,使得上市前股份转
让不具有可操作性。
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本说明目的是便于股东理解本议案,不构成议案内容。
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由于上述原因,分拆交银国际境外上市将无法向 A 股股东提
供保证配额,只能向 H 股股东提供保证配额。经向香港联交所初
步咨询,如果母公司拟不提供保证配额,只能由母公司股东(控
股股东除外)通过股东大会决议的方式,豁免向 A 股股东和/或 H
股股东提供保证配额的要求。此外,仅向 H 股股东而不向 A 股股
东提供保证配额,将被视为对类别股东权利的变更,按公司章程
的规定,须经股东大会及类别股东大会分别以特别决议的方式通
过后方可进行。
三、关于向股东保证配额议案的考虑
根据香港联交所的规定,控股股东对该项议案应回避表决。
鉴于本公司没有公司章程和上市规则所定义的控股股东,根据本
公司所适用的法律法规及监管要求,本公司无需安排回避表决。
如该议案于股东大会及 A 股类别股东大会、H 股类别股东大
会上均获股东审议批准,则本公司将就建议分拆仅向 H 股股东提
供保证配额;如该议案于股东大会或 A 股类别股东大会或 H 股类
别股东大会中的任何一个大会上未获审议批准,则本公司不会就
建议分拆向本公司任何股东提供保证配额。
为避免歧义,该议案是否获上述股东大会审议批准,并不影
响本公司分拆交银国际境外上市方案的最终实施。
以上,专此说明
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交通银行股份有限公司 2016 年
第一次 A 股类别股东大会议案
关于分拆交银国际控股有限公司境外上市
仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案
各位 A 股股东:
《关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公
司 H 股股东提供保证配额的议案》详情,请见交通银行股份
有限公司 2016 年第一次临时股东大会议案之五。
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交通银行股份有限公司 2016 年
第一次 H 股类别股东大会议案
关于分拆交银国际控股有限公司境外上市
仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案
各位 H 股股东:
《关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公
司 H 股股东提供保证配额的议案》详情,请见交通银行股份
有限公司 2016 年第一次临时股东大会议案之五。
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