交通银行股份有限公司

  2016 年第一次临时股东大会
2016 年第一次 A 股类别股东大会

2016 年第一次 H 股类别股东大会
               资       料




        2016 年 10 月 28 日，中国上海
                                              目           录


1、股东大会议程 ............................................................................................ 2

2、交通银行股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议案 ..................... 4

3、交通银行股份有限公司 2016 年第一次 A 股类别股东大会议案 ............ 15

4、交通银行股份有限公司 2016 年第一次 H 股类别股东大会议案 ............ 16




                                                      1
                       股东大会议程


现场会议开始时间：2016 年 10 月 28 日下午 14:30
现场会议地点：上海通茂大酒店四楼尊茂厅
              （地址：上海市浦东新区松林路 357 号）
网络投票（适用于 A 股）：采用上海证券交易所股东大会网络投
              票系统，其中通过交易系统的投票平台进行网络
              投票的时间为 2016 年 10 月 28 日 9:15-9:25、
              9:30-11:30、13:00-15:00，通过交易所互联网投
              票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行网络
              投票的时间为 2016 年 10 月 28 日 9:15-15:00。
召集人：交通银行股份有限公司董事会
大会主席：牛锡明 董事长
会议议程：
一、大会主席宣布开会
二、宣读和审议各项议案
    （一）交通银行股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
    1.关于交银国际控股有限公司境外上市方案及相关授权的议案；
    2.关于交银国际控股有限公司境外上市符合《关于规范境内上市
公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案；
    3.关于本公司维持独立上市地位承诺的议案；
    4.关于本公司持续盈利能力的说明与前景的议案；
    5.关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公司 H 股股
东提供保证配额的议案。
    （二）交通银行股份有限公司 2016 年第一次 A 股类别股东大会

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   1.关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公司 H 股股
东提供保证配额的议案。

   （三）交通银行股份有限公司 2016 年第一次 H 股类别股东大会
   1.关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公司 H 股股
东提供保证配额的议案。
三、股东提问
四、投票表决
五、计票，休会
六、宣布表决结果
七、宣读法律意见书
八、大会主席宣布闭会




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交通银行股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会议案之一

 关于交银国际控股有限公司境外上市方案
           及相关授权的议案

各位股东：
    为贯彻落实《交通银行深化改革方案》，稳步推进二级
公司的全面深化改革，本公司拟分拆全资附属公司交银国际
控股有限公司（以下简称“交银国际”）赴香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。根据中国证监会
《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的
通知》（证监发〔2004〕67 号）以及香港联交所上市规则第
15 项应用指引的规定，现提请股东大会审议交银国际境外上
市方案及授权事项：
    一、交银国际境外上市方案
    （一）发行主体：交银国际控股有限公司。
    （二）发行方式：此次首次公开招股将包括：1.占初步
建议发售规模 10%的香港公开发售（可根据有关香港上市规
则或香港联交所的豁免予以回拨）；2.占初步建议发售规模
90%的国际发售（视乎超额配股权行使与否而定，并且可根
据有关香港上市规则或香港联交所的豁免予以回拨），其中
或包括本公司现有股东根据有关香港上市规则而获得的保
证配额（取决于股东审批或香港联交所豁免）。
    （三）上市地点：香港联交所主板。
    （四）发行规模：此次首次公开招股发售规模将不超过
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发行后总股本的约 28%（全数行使超额配股权后）。
   （五）发行时间：本次发行的具体时间将根据境外资本
市场状况、审批进展及其他情况决定。
   （六）募集资金用途：用于发展投资银行、证券经纪、
资产管理、投融资等主要业务。
   本次分拆交银国际境外上市后，本公司对交银国际仍将
保持绝对控股地位，交银国际将继续作为本公司的附属公
司。
   本次境外上市方案尚待相关监管部门批准。
   二、授权事项
   为保证分拆交银国际境外上市的顺利进行，提请股东大
会授权董事会，并由董事会转授权予本公司行长或其授权代
表，在股东大会审议通过的交银国际境外上市方案框架和原
则下，全权处理本次分拆交银国际境外上市事宜，包括但不
限于：
   （一）代表本公司全权行使在交银国际的股东权利，做
出与本次分拆交银国际境外上市事宜相关的决议和决定（法
律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
   （二）制定和实施分拆交银国际境外上市的具体方案，
包括但不限于确定具体发行方式、发行规模、发行时间等事
宜。根据法律法规变化情况、相关监管部门和证券交易所的
要求和意见以及市场情况对有关分拆交银国际境外上市相
关事宜、境外上市方案及其内容进行必要和适当的调整（法
律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

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   （三）就本次分拆交银国际境外上市事宜，全权处理向
香港联交所提交分拆上市申请，向中国银行业监督管理委员
会、中国证券监督管理委员会等相关监管部门提交相关申
请，并处理相关事宜。
   （四）修改、签署、递交、接受、发布、执行分拆交银
国际境外上市过程中涉及本公司的相关协议、合同、承诺和
法律文件。
   （五）分拆交银国际境外上市过程中涉及本公司的相关
其他必要事宜。
   本议案的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议
批准之日起计算。
    本议案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。
    以上，请予审议




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交通银行股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会议案之二

 关于交银国际控股有限公司境外上市符合
 《关于规范境内上市公司所属企业到境外
     上市有关问题的通知》的议案

各位股东：
    本公司拟分拆全资附属公司交银国际赴香港联交所上
市。根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境
外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67 号）（以下简
称“《通知》”），董事会应当就所属企业到境外上市是否
符合《通知》做出决议，并提请股东大会批准。
    经核对，本公司作为交银国际的控股股东，符合《通知》
第二条规定的以下条件：
    1.上市公司在最近三年连续盈利
    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的德师报
（审）字（14）第 P0500 号、普华永道中天审字（2015）第
10029 号和普华永道中天审字（2016）第 10029 号《审计报
告》，本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现归属于
母公司股东的净利润分别约为人民币 622.95 亿元、658.50 亿
元、665.28 亿元，符合“最近三年连续盈利”的规定。
    2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投
向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市
    自 2013 年 1 月以来，本公司最近三个会计年度内发行股
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份及募集资金投向的业务和资产未作为对交银国际的出资
申请境外上市。
    3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的
所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的 50%
    根据交银国际 2015 年度经审计合并财务报表，本公司在
2015 年度经审计合并财务报表中按权益享有的交银国际的
净利润，占本公司 2015 年度经审计合并财务报表净利润的比
例未超过 50%。
    4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的
所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的 30%
    根据交银国际 2015 年度经审计合并财务报表，本公司在
2015 年度经审计合并财务报表中截至 2015 年 12 月 31 日按
权益享有的交银国际的净资产，占本公司 2015 年度经审计合
并财务报表净资产的比例未超过 30%。
    5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务
独立，经理人员不存在交叉任职
    本公司与交银国际不存在同业竞争，且资产、财务独立，
经理人员不存在交叉任职。
    6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人
员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股
本的 10%
    本公司及所属企业的董事、高级管理人员及其关联人员
未持有交银国际股份。
    7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个

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人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公
司利益的重大关联交易
   本公司符合上述条件。
    8.上市公司最近三年无重大违法违规行为
    本公司符合上述条件。
    综上所述，本公司所属企业交银国际境外上市符合《通
知》的相关规定。
    本议案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。
   以上，请予审议




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交通银行股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会议案之三

 关于本公司维持独立上市地位承诺的议案

各位股东：
    本公司拟分拆全资附属公司交银国际赴香港联交所上
市。根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境
外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67 号）（以下简
称“《通知》”），董事会应当就承诺维持独立上市地位做
出决议，并提请股东大会批准。现提请股东大会审议以下承
诺事项：
    本公司与交银国际之间将在人员、资产、财务、机构、
业务等方面均保持独立，做到各自独立核算，独立承担责任
和风险。
    交银国际境外上市后，不会对本公司其他业务板块的持
续经营运作构成任何不利影响，不影响本公司维持独立上市
地位，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《通知》
的规定。
    本议案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。
    以上，请予审议




                               10
交通银行股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会议案之四

 关于本公司持续盈利能力的说明与前景的
                 议案

各位股东：
    本公司拟分拆全资附属公司交银国际赴香港联交所上
市。根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境
外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67 号）（以下简
称“《通知》”），董事会应当就持续盈利能力的说明与前
景做出决议，并提请股东大会批准。
    本公司各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于交银
国际及其附属公司与本公司其他业务板块之间保持高度的
业务独立性，本公司认为：
    交银国际境外上市不会对本公司其他业务板块的持续
经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆上市，交银国
际将进一步快速发展，其收入和利润将同步反映到本公司的
会计报表中，有利于提升本公司的整体财务表现。此外，交
银国际的境外上市将有利于促进本公司的转型发展，并将进
一步巩固本公司的核心竞争力，促进本公司的可持续发展。
    综上所述，交银国际境外上市后，本公司能够继续保持
较好的持续经营与盈利能力。
    本议案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。
    以上，请予审议

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交通银行股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会议案之五

关于分拆交银国际控股有限公司境外上市
仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案

各位股东：
    就分拆交银国际境外上市，按照香港联交所上市规则第
15 项应用指引（以下简称“第 15 项应用指引”）规定，本
公司需适当考虑现有股东的利益，向本公司现有股东提供交
银国际发行新股的保证配额。
    由于目前向本公司现有 A 股股东提供交银国际发行新股
的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第 15 项
应用指引的规定，本公司就分拆交银国际境外上市仅向本公
司现有 H 股股东提供该等保证配额。
    本议案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。
    以上，请予审议




                               12
附件：
             关于分拆交银国际控股有限公司境外上市
         仅向本公司 H 股股东提供保证配额议案的说明1


各位股东：
       现就分拆交银国际境外上市仅向本公司 H 股股东提供保证
配额的有关情况说明如下：
       一、关于向股东提供保证配额的政策背景
       香港联交所有关分拆上市的第 15 项应用指引第 3(f)条规定，
子公司从母公司分拆独立上市，母公司应向现有股东提供保证配
额，使他们能获得新上市公司股份的权利。是否尽力向股东提供
保证配额，将是香港联交所审批有关分拆上市建议时考虑的因
素。根据上述规定，分拆交银国际境外上市，需要向本公司股东
大会提交有关向股东提供保证配额的议案。
       二、A+H 上市公司只能向 H 股股东提供保证配额
       由于授予 A 股股东保证配额存在法律及操作上的障碍，一般
A+H 上市公司分拆上市仅能够向 H 股股东提供保证配额。前述障
碍主要在于：一是目前外汇管理部门不接受除境内合格机构投资
者外的其他境内机构和个人从事境外有价证券、衍生产品发行、
交易的外汇登记；二是目前上海证券交易所的“沪港通”交易机
制，不提供新股发行认购服务，A 股股东无法通过“沪港通”行
使保证配额；三是金融国有企业资产转让需在产权交易机构以挂
牌方式进行公开转让，不能直接指定受让方，使得上市前股份转
让不具有可操作性。

1
    本说明目的是便于股东理解本议案，不构成议案内容。
                                    13
    由于上述原因，分拆交银国际境外上市将无法向 A 股股东提
供保证配额，只能向 H 股股东提供保证配额。经向香港联交所初
步咨询，如果母公司拟不提供保证配额，只能由母公司股东（控
股股东除外）通过股东大会决议的方式，豁免向 A 股股东和/或 H
股股东提供保证配额的要求。此外，仅向 H 股股东而不向 A 股股
东提供保证配额，将被视为对类别股东权利的变更，按公司章程
的规定，须经股东大会及类别股东大会分别以特别决议的方式通
过后方可进行。
    三、关于向股东保证配额议案的考虑
    根据香港联交所的规定，控股股东对该项议案应回避表决。
鉴于本公司没有公司章程和上市规则所定义的控股股东，根据本
公司所适用的法律法规及监管要求，本公司无需安排回避表决。
    如该议案于股东大会及 A 股类别股东大会、H 股类别股东大
会上均获股东审议批准，则本公司将就建议分拆仅向 H 股股东提
供保证配额；如该议案于股东大会或 A 股类别股东大会或 H 股类
别股东大会中的任何一个大会上未获审议批准，则本公司不会就
建议分拆向本公司任何股东提供保证配额。
    为避免歧义，该议案是否获上述股东大会审议批准，并不影
响本公司分拆交银国际境外上市方案的最终实施。
    以上，专此说明




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交通银行股份有限公司 2016 年
第一次 A 股类别股东大会议案

关于分拆交银国际控股有限公司境外上市
仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案

各位 A 股股东：
    《关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公
司 H 股股东提供保证配额的议案》详情，请见交通银行股份
有限公司 2016 年第一次临时股东大会议案之五。




                               15
交通银行股份有限公司 2016 年
第一次 H 股类别股东大会议案

关于分拆交银国际控股有限公司境外上市
仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案

各位 H 股股东：
    《关于分拆交银国际控股有限公司境外上市仅向本公
司 H 股股东提供保证配额的议案》详情，请见交通银行股份
有限公司 2016 年第一次临时股东大会议案之五。




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