交通银行：非公开发行优先股募集说明书概览2016-09-14
股票简称：交通银行 股票代码：601328
交通银行股份有限公司
（注册地址：中国上海市浦东新区银城中路188号）
非公开发行优先股募集说明书概览
保荐机构（联席主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商
广发证券股份有限公司 中信证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司 海通证券股份有限公司
募集说明书概览签署时间： 年 月
本募集说明书概览仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书概览及申购从事内
幕交易或操纵证券市场
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其
概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投
资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购
前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
I
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 1
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ......................................................... 3
（一）发行人基本情况 ....................................................................................... 3
（二）本次发行的有关中介机构 ........................................................................ 3
（三）发行人的重大事项 ................................................................................... 4
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 5
（一）本次发行方案要点 ................................................................................... 5
（二）本次发行的重大事项提示 ...................................................................... 10
（三）本次发行的时间安排 .............................................................................. 14
（四）本次优先股的会计处理及税项安排 ...................................................... 14
三、发行人最近三年的主要财务数据及财务指标 ............................................... 20
II
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
释 义
在本募集说明书概览中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
本行/发行人/交通银行 指 交通银行股份有限公司
本次发行/本次境内发行 指 发行人计划于境内非公开发行规模不超过 450
亿元人民币优先股的行为
本次优先股/本次境内优先 指 发行人计划于境内非公开发行的规模不超过
股/境内优先股 450 亿元人民币的优先股
A 股/A 股普通股 指 境内上市人民币普通股，该等股份以人民币认
购和交易
合格投资者 指 根据《优先股试点管理办法》及其他法律法规
规定的，可以购买非公开发行优先股的投资者
章程/公司章程 指 发行人制定并定期或不定期修订的《交通银行
股份有限公司章程》。除非特别说明，本募集
说明书概览所指公司章程是指发行人于 2015
年 5 月 18 日召开的 2015 年第一次临时股东大
会审议通过的公司章程。该公司章程已经中国
银行业监督管理委员会核准
保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有
限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证
券股份有限公司和海通证券股份有限公司
分销商 指 国开证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
发行人审计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构/中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
1
交通银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览
募集说明书概览/本募集说 指 《交通银行股份有限公司非公开发行优先股
明书概览/本概览 募集说明书概览》
募集说明书 指 《交通银行股份有限公司非公开发行优先股
募集说明书》
最近三年及一期/报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
人民银行 指 中国人民银行
银监会/中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会
交银保险 指 中国交银保险有限公司
交银康联 指 交银康联人寿保险有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万
元/亿元
2
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一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 交通银行股份有限公司
股票简称 交通银行
注册资本 人民币 74,262,726,645 元
法定代表人 牛锡明
注册地址 上海市浦东新区银城中路 188 号
控股股东或实际
本行无控股股东或实际控制人
控制人
行业分类 货币金融服务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、
主要产品及服务 代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理
收付款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批
准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务及
境外机构所在有关监管机构所批准经营的业务
（二）本次发行的有关中介机构
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、
联席主承销商 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、
海通证券股份有限公司
分销商 国开证券有限责任公司
发行人律师 北京市金杜律师事务所
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、
审计机构
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构 中诚信证券评估有限公司
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（三）发行人的重大事项
截至 2016 年 6 月 30 日，本行作为被告或第三人的未结诉讼
/仲裁涉及的诉讼/仲裁金额约为 15.87 亿元（不含海外分支机
构），本行预计上述未结诉讼/仲裁不会对本行的业务、财务状
况或经营业绩造成任何重大不利影响。
未决诉讼、未决
担保业务属于本行日常经营活动中常规的表外业务之一，报
仲裁、对外担保
告期内，除中国人民银行、银监会等监管机构批准经营范围内的
等重大事项
金融担保业务外，本行无其他需要披露的重大担保事项。
经核查，本行开展的对外担保业务以开出保函为主，截至
2016 年 6 月 30 日，本行对外担保业务（开出保函及担保）的余
额为 3,016.48 亿元。
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二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处
理及税项安排
（一）本次发行方案要点
1 面值 人民币 100 元
2 发行价格 按票面金额平价发行
3 发行数量 本次发行的境内优先股总数不超过 4.5 亿股
4 发行规模 募集总金额不超过人民币 450 亿元
本次境内发行优先股将在中国银监会、中国证监会等相关监
5 发行方式
管机构核准后按照相关程序非公开发行
6 是否累积 否
7 是否参与 否
8 是否调息 是
本行以现金形式支付本次优先股股息。本次境内发行优先股
采用每年付息一次的方式。
本行决定派发本次优先股股息时，将在股息宣告日宣告即将
派发的股息金额，在股息分配登记日登记在册的所有本次优先股
股东均参与分配股息。本行将在派息日向股息分配登记日登记在
册的本次优先股股东支付股息。
股息支付方 计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日，即 2016
9
式 年 9 月 7 日。派息日为本次优先股发行缴款截止日起每满一年的
当日，即 9 月 7 日。如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交
易日，顺延期间不另计股息。如出现需在派息日前核算并派发优
先股股息的情形，则股息按相应期间的实际天数计算，其中一年
按 360 日计算。股息计算结果四舍五入到 0.01 元。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据
相关法律法规承担。
本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率，每 5 年为一个
票面股息率 票面股息率调整期，即票面股息率每 5 年重置一次，每个调整期
10
的确定原则 内票面股息率相同。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢
5
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价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确
定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息
率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率
加发行定价时所确定的固定溢价得出。
本次优先股的首期基准利率为本次优先股发行首日（即
2016 年 9 月 2 日）前 20 个交易日（不含当日）中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认
可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率
曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入
计算到 0.01%）。票面股息率重置日的基准利率为重置日（即发
行首日起每满五年的当日，9 月 2 日）前 20 个交易日（不含当
日）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5
年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如
果该利率不能在重置日获得，则以重置日前可获得的最近 20 个
交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值为该重置
日的基准利率。
本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价
确定为 3.90%，其中基准利率为 2.53%，固定溢价为 1.37%。票
面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产
收益率 1。
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依
法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润
2
的情况下，可以向优先股股东分配股息。本行发行的本次境内
优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股
股东。派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
股息发放
11 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行
的条件
有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行可以
自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消优先股派息除
构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授
权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。
1
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修
订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2
可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以
较低数额为准。
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本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日
通知投资者。
（3）如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大
会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息 3前，本行将不会向
普通股股东分配利润。
1、强制转股触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资
本充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先
股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按
照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一
级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次境
内优先股按同等比例、以同等条件转股。当本次境内优先股转换
为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获
得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优
先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股。当本次境内优先股
转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，
二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国
12 转换安排 银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门
认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法
生存。
本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银
监会审查并决定，并按照《证券法》第六十七条及中国证监会的
相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。优先股转换为
普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规
定。
2、强制转股价格及确定依据
本次境内优先股初始强制转股价格为审议通过本次境内优
先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 A 股普通股
股票交易均价（即每股人民币 6.25 元）。
3、强制转股比例、数量及确定原则
当触发事件发生时，本行董事会将根据中国银监会批准和股
3
恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股息
支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
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东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届
时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数
量的计算公式为：Q=V/P。其中：Q 为每一优先股股东持有的本
次境内优先股转换为 A 股普通股的股数；V 为每一境内优先股
股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P 为本
次境内优先股的强制转股价格。本次境内优先股强制转股时不足
转换为一股的余额，本行将按照有关规定进行处理。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的境内优先股将根据
上述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的 A
股普通股。
4、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日
起至全部赎回或转股之日止。
5、强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本行
发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行
的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股
等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股
价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致
强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P 1=P0×1/（1+n）；
低于市价增发新股或配股： 1 =P0×（N+Q×（A/M））（N+Q）；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次普通股送
股率或转增股本率，N 为该次增发新股或配股前本行普通股总股
本数，Q 为该次增发新股或配股的数量，A 为该次增发新股价格
或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且
不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，
P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情
形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响
本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东
权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整
机制将根据有关规定予以确定。
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6、强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境内优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票
享有与原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权
登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强
制转股形成的 A 股普通股股东），均参与当期股利分配。
1、赎回权的行使主体
本次境内优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权
将以取得中国银监会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎
回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次境内优先股
不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的
优先股。
2、赎回条件及赎回期
本行有权自发行日（即 2016 年 9 月 2 日）后期满 5 年之日
起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，
13 回购安排 赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。
本行行使境内优先股的赎回权需要符合以下要求：
（1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优
先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本
工具的替换；
（2）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银
监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格及定价原则
本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支
付的股息。
中诚信证评在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础
上，结合相关监管规定，出具了《交通银行股份有限公司非公开
发行优先股信用评级报告》。根据该评级报告，本行的主体信用
14 评级安排
等级为 AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为 AA+。
中诚信证券评估有限公司将在本次优先股的存续期内对本
行和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
15 担保安排 本次境内优先股无担保安排。
16 限售期 本次境内发行的优先股不设限售期。
本次境内优先股发行后将在上海证券交易所指定的交易平
17 转让安排
台进行转让，交易或转让环节的投资者适当性标准应当符合中国
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证监会的相关规定。
1、表决权恢复条款
本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度
或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批
准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股
东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》
规定的表决权，恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计
算公式如下：
Q=V/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
表决权恢复 其中：Q 为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为 A
18
的安排 股普通股表决权的份额；V 为恢复表决权的每一境内优先股股东
持有的境内优先股票面金额；折算价格 P 为审议通过本次境内
优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 A 股普通
股股票交易均价（即 6.25 元人民币/股）；折算价格的调整方式
与强制转股条款对强制转股价格的调整方式一致。
2、表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年境内优先股股息时，
则自全额付息之日起，境内优先股股东根据表决权恢复条款取得
的表决权将予以终止。
募集资金 本次境内优先股募集资金扣除发行费用后，全部用于补充本
19
用途 行其他一级资本。
其他特别条
20 无
款说明
（二）本次发行的重大事项提示
本次优先股将采取非公开发行的方式。根据中国证监会《优
先股试点管理办法》，上市公司非公开发行优先股仅向该办法规
定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过 200 人，且相同条
交易安排的
款优先股的发行对象累计不得超过 200 人。
风险、交易
1 本次优先股发行后不上市交易，将在上交所非公开转让，转
不活跃的风
让环节的投资者适当性标准需符合中国证监会的相关规定。同
险
时，根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，上交所
将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股
投资者超过 200 人的转让申报不予确认。
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综上，本次优先股采取非公开发行的方式且在上交所非公开
转让，转让环节受到交易对手资格和本次发行优先股投资者数量
不超过 200 人的限制，因此优先股股东可能面临无法及时或者以
合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法
弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润 4的
情况下，可以向优先股股东分配股息。本行发行的本次境内优先
股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股
东。派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有
权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行可以自
影响股息支 由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消优先股派息除构
2
付的因素 成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本
行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权
决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。
本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日
通知投资者。
3、如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会
决议通过次日起，直至恢复全额支付股息 5前，本行将不会向普
通股股东分配利润。
1、回购风险
本次发行的优先股自发行结束之日起 5 年后，经中国银监会
的批准并符合相关要求，本行有权行使赎回权，全部或部分赎回
设置回购条 本次优先股。若本行行使赎回权，则优先股投资者可能无法按照
款或强制转 既定的投资计划持有本次优先股，并可能难以获得与本次发行优
3 换为普通股 先股投资收益水平相当的投资机会，从而面临持有期限不确定和
条款带来的 预期收益下降的风险。
风险 本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权
向本行回售其所持有的优先股。
2、强制转股风险
根据监管要求，本次优先股设置了其他一级资本工具与二级
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可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以
较低数额为准。
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恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股息
支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
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资本工具触发事件下的强制转股条款。在相应触发事件发生并获
得监管批准的前提下，本行有权在无需获得优先股股东同意的情
况下将本次发行的优先股全部或部分转为 A 股普通股，并在任
何条件下不再恢复为优先股。由于优先股投资者在购买本次优先
股时无法预期强制转股触发事件的发生时间，其实际发生时间可
能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转
股是不可恢复的，从而使投资者可能面临预期收益下降和持有期
限不确定的风险。同时，在强制转股情况下，本行普通股市场价
格可能发生较大波动，从而对转股后普通股的市场价值及投资者
收益带来一定风险。
1、表决权限制
除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份
没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
本次发行的
所持表决权的三分之二以上通过。
4 其他重大事
2、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
项
（1）除本次计划在境内发行优先股外，本行在未来十二个
月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股
权融资在内的多种方式，以补充本行资本的可能性。截至本募集
说明书概览签署之日，除本次计划在境内发行优先股外，本行尚
无其他股权融资计划。
（2）考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的
影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，
优化本行投资回报机制，本行承诺将加强募集资金管理、充分发
挥募集资金效益，完善资本约束机制、提升资本配置效率，优化
资产结构、推动业务发展模式转变，注重股东回报、实行持续稳
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定的利润分配政策，以保证募集资金有效使用，有效防范即期回
报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
3、本行已发行在外的优先股
经中国银监会和中国证监会批准，本行境外优先股于 2015
年 7 月 29 日完成发行，并于 2015 年 7 月 30 日在香港联交所上
市，股份简称“BOCOM 15USDPREF”，股份代码“4605”。
本行境外优先股为以美元认购和交易转让的募集资金总额为
24.50 亿美元、初始股息率为 5.00%的境外美元优先股。本行境
外优先股募集资金扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级
资本。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了有关本行境
外优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。
截至本募集说明书概览签署之日，除上述已发行的境外优先
股外，本行无其他已发行在外的优先股。
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（三）本次发行的时间安排
1 发行首日 2016 年 9 月 2 日
2 发行日期 2016 年 9 月 2 日至 2016 年 9 月 8 日
3 申购日期 2016 年 9 月 2 日
4 开始转让日期 详见后续本行关于本次优先股转让的公告。
上市交易或 本次发行的优先股不设限售期，发行后不上市交易，
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转让的安排 将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
根据财政部颁布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》、2014 年颁布的《企业会计准则第 37 号—金融工具列
报》和财会（2014）13 号《金融负债与权益工具的区分及相关
会计处理规定》等国内会计准则相关要求以及本次优先股的主要
发行条款，本次优先股不构成交付现金或其他金融资产的合同义
务，且不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义
本次优先股 务。因此，本次优先股将作为权益工具核算。
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的会计处理 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《交
通银行股份有限公司拟于 2016 年于境内非公开发行优先股的会
计处理原则的专项评论意见书》，“基于我们对贵行拟发行优先
股的相关条款的阅读和相关会计准则的理解，我们对贵行拟定的
上述金融负债与权益工具区分的会计处理原则没有异议，同意贵
行将拟发行优先股所募集的资金在贵行财务报表中确认为一项
权益工具”。
本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规
及有关机构的规定。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法
规及国家税务总局有关规范性文件以及上交所、中国证券登记结
本次优先股 算有限责任公司的相关规定做出。除个别税种外（如印花税），
股息的税务 目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明
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处理及相关 确规定。根据与相关主管部门的沟通，本次优先股作为权益性投
税项安排 资工具，其税务处理将参照普通股。如果相关法律、法规发生变
更或相关监管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，本
税务分析将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易
的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和纳
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税依据，也不涉及投资本次优先股可能出现的税务后果，投资者
应就有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生的任何责
任。
（一）优先股交易与转让
优先股交易与转让环节主要涉及印花税、增值税和所得税三
个税项。具体情况如下：
1、印花税
根据财政部、国家税务总局《关于转让优先股有关证券（股
票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46 号），在上海证券
交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继
承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金
额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
根据国家税务总局、中华人民共和国国家经济体制改革委员
会《股份制试点企业有关税收问题的暂行规定》（国税发
[1992]137 号），办理股权交割手续的单位负责有监督纳税人依
法纳税的责任，并代征代缴印花税税款。
根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管
理工作通知》（国税发[1997]129 号），凡是在上海、深圳证券
登记公司集中托管的股票，在办理法人协议转让和个人继承、赠
与等非交易转让时，其证券交易印花税统一由上海、深圳证券登
记公司代扣代缴。
因此，证券交易印花税应由证券交易所代扣代缴。
2、增值税
（1）个人、证券投资基金及合格境外机构投资者（QFII）
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》（财税[2016]36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，
在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产
业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，
由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 3《营业税改征增值税
试点过渡政策的规定》，“一、下列项目免征增值税：（二十二）
下列金融商品转让收入：1、合格境外投资者（QFII）委托境内
公司在我国从事证券买卖业务。2、香港市场投资者（包括单位
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和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市 A 股。3、对香港
市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。
4、证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）
管理人运用基金买卖股票、债券。5、个人从事金融商品转让业
务。”
因此，个人、证券投资基金及合格境外机构投资者（QFII）
交易与转让优先股免征增值税。
（2）其他投资者
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》（财税[2016]36 号），转让外汇、有价证券、非
货物期货和其他金融商品所有权等金融商品，以及基金、信托、
理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商
品，应缴纳增值税，增值税税率为 6%。相关税收法律法规对其
他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规
定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂
免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61 号）和财政部、国
家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个
人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167 号），个人转让除
上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得，继续暂免征收
个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的
通知》（财税[2004]78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，对证券投
资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运
用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得若干优惠政策的通知》
（财税[2008]1 号），对证券投资基金从证券市场中取得的收入，
包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券
的利息及其他收入，暂不征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税
收政策问题的通知》（财税[2002]75 号），对社保基金从证券市
场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收
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入，暂免征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局和中国证监会《关于 QFII 和
RQFII 取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征
收企业所得税问题的通知》（财税[2014]79 号），从 2014 年 11
月 17 日起，对合格境外机构投资者（简称“QFII”）、人民币
合格境外机构投资者（简称“RQFII”）取得来源于中国境内的
股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）
及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512
号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所
得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税
另有规定的，从其规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号），
转让股权等财产的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所
得税。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者
虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联
系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行
源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。
（二）优先股股息发放
目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次
发行的优先股所支付的股利采用税后列支的方式，因此参考普通
股分红的所得税税务规定：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公
司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税
[2012]85 号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策
有关问题的通知》（财税[2015]101 号）及《中国证券登记结算
有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政
策的通知》，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红
利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，
股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用 20%的
税率计征个人所得税。
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因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在
1 个月以内（含 1 个月）的，实际税负为 20%；持股期限在 1 个
月以上至 1 年（含 1 年）的，实际税负为 10%；持股期限超过 1
年的，实际税负为 0%。
上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）
的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登
记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托
管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登
记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收
到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规
定计征个人所得税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号），
符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税
收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国
务院令第 512 号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不
包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月
取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定
根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代
扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号），
QFII 取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照
企业所得税法规定缴纳 10%的企业所得税。如果是股息、红利，
则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在
支付或到期支付时代扣代缴。QFII 取得股息、红利和利息收入，
需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，
主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税
的，应及时予以办理。
4、社保基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企
业所得税问题的通知》（财税[2008]136 号）的规定，对社保基
金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收
入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利
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收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金
收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收
入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管
理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照
相关规定进行处理。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节可参照优先股交易与转让环节适用的相关
税收政策。
（四）优先股转股
优先股转股环节的税务处理尚不明确，将根据有权机关未来
具体监管规定处理。
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三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额（百万元） 7,956,322 7,155,362 6,268,299 5,960,937
归属于母公司股东的权益（百万
552,515 534,885 471,055 419,561
元）
核心一级资本充足率 (1)(2) （%） 10.92 11.14 11.30 9.76
一级资本充足率 (1)(2)（%） 11.22 11.46 11.30 9.76
资本充足率 (1)(2)（%） 13.18 13.49 14.04 12.08
2016 年
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
1-6 月
营业收入（百万元） 103,339 193,828 177,401 164,435
净利润（百万元） 37,923 66,831 66,035 62,461
归属于母公司股东的净利润（百万
37,661 66,528 65,850 62,295
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
37,508 66,065 65,202 62,012
司股东的净利润 (3) （百万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.90 0.89 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.90 0.89 0.84
加权平均净资产收益率 (4) （%） 13.82 13.46 14.87 15.49
经营活动产生的现金流量净额（百
226,002 379,122 49,715 139,183
万元）
现金分红（百万元，含税） - 20,051 20,051 19,308
注：
（1）按照中国银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》及其相关规定计算。经监管核准，
本行从 2014 年 6 月末开始采用资本管理高级方法计量资本充足率；
（2）按照中国银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，交银保险和交银康联两
家保险公司不纳入并表范围；
（3）按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号-非经常性损益
（2008）》要求计算；
（4）按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算。本行不存在稀释性潜在普通股。
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（本页无正文，为《交通银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览》之
盖章页）
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年 月 日
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