交通银行股份有限公司
     2016 年度独立非执行董事述职报告

各位股东：
    我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《商业银行
公司治理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等相关法律法规、监管规章以及交行章程的有关规定，
在报告期内忠实、勤勉履行独立董事职责，认真出席相关会
议并审议各项议案，对交行战略管理、风险控制、现金分红、
提名与薪酬以及关联交易等重大事项发表独立意见，在维护
交行及全体股东合法的权益基础上，有力推动了交行的深化
改革与转型发展。现将我们 2016 年度履职情况报告如下：
    一、基本情况
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况。
    我们分别来自中国境内、中国香港、英国和美国，均是
商业银行、财务会计、内部审计、企业管理和资本市场等领
域的专业人士。
    1.彼得诺兰先生：自 2010 年 11 月起任独立非执行董
事。诺兰先生 2012 年至今，任剑桥大学教授兼发展研究中心
主任，1997 年至 2012 年任英国剑桥大学 Judge 商学院教授，
1979 年至 1997 年任英国剑桥大学经济与政治学院讲师。诺
兰先生 1981 年于英国伦敦大学获经济学博士学位。
    2.陈志武先生：自 2010 年 11 月起任独立非执行董事。
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陈先生 1999 年 7 月起至今任美国耶鲁大学管理学院金融学教
授。陈先生现任香港大学亚洲环球研究所所长和冯国经冯国
纶基金教授（经济学）、耶鲁大学金融教授（留职）、北京大
学经济学院特聘教授。陈先生目前还担任中国证监会国际顾
问、中国民生投资公司全球咨询委员会委员、中国石油股份
以及诺亚财富的独立非执行董事。陈先生 1995 年 7 月至 1999
年 7 月历任美国俄亥俄州立大学金融学助理教授、副教授。
陈先生 1990 年于美国耶鲁大学获金融经济学博士学位。
    3.于永顺先生：自 2013 年 8 月起任独立非执行董事。于
先生 1999 年 4 月至 2010 年 12 月，历任中国建设银行审计部
总经理、中国建设银行首席审计官，1990 年 10 月至 1999 年
4 月历任中国建设银行资金计划部副总经理、房地产信贷部
总经理、新疆维吾尔自治区分行行长、第二营业部总经理。
于先生目前还担任大连华信信托股份有限公司监事长、信达
证券股份有限公司和盛京银行股份有限公司独立董事。于先
生 1977 年毕业于辽宁财经学院（现东北财经大学）基建经
济专业，1998 年毕业于中国社会科学院研究生院财贸经济系
货币银行学专业研究生班。于先生享受国务院颁发的政府特
殊津贴。
    4.李健女士: 自 2014 年 10 月至今任独立非执行董事，
现任中央财经大学金融学院教授、博士生导师，博士后流动
站导师。李女士 1983 年至今任教于中央财经大学，其间于
1986 年至 1987 年借调国务院发展研究中心从事咨询研究工
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作。李女士目前还担任教育部金融学专业教学指导委员会副
主任，中国金融学会理事，中国国际金融学会理事，北京银
行股份有限公司、五矿证券有限责任公司和中国人寿资产管
理有限公司独立非执行董事。李女士 1997 年于西安交通大学
获经济学博士学位。
     5.刘力先生：自 2014 年 9 月至今任独立非执行董事，现
任北京大学光华管理学院金融系教授，北京大学金融与证券
研究中心副主任，博士生导师。刘先生 1986 年 1 月至今任教
于北京大学光华管理学院及其前身经济学院经济管理系，
1984 年 9 月至 1985 年 12 月任教于北京钢铁学院。刘先生目
前还担任中国机械设备工程股份有限公司、中国国际金融股
份有限公司、深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事。刘先
生 1984 年从北京大学获物理学硕士学位，1989 年从比利时
天主教鲁汶大学获工商管理硕士学位。
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     6.杨志威先生 ：自 2016 年 10 月至今任独立非执行董事，
现任冯氏控股（1937）有限公司集团监察及风险管理总裁。
杨先生 2015 年 7 月至今任冯氏控股（1937）有限公司及其香
港上市公司的集团监察及风险管理总裁。杨先生目前还担任
中国航空科技工业股份有限公司独立董事、香港医院管理局
大会成员。杨先生 2011 年 4 月至 2015 年 2 月任中国银行（香
港）有限公司副总裁（个人银行业务）；在此之前，曾担任
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  杨志威先生于 2016 年 6 月 27 日经 2015 年度股东大会选举担任交行第八届董事
会独立非执行董事，接替因任期届满退任的独立非执行董事蔡耀君先生。杨志威
先生的任职资格于 2016 年 10 月 17 日获中国银监会核准。
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中国银行（香港）有限公司及中国银行股份有限公司董事会
秘书，并曾于香港政府、香港证券及期货事务监察委员会、
律师事务所及企业从事证券法律及市场监管工作。杨先生
1978 年、1985 年、1991 年毕业于香港大学、英国法律学院
和加拿大西安大略大学法学院，2001 年于加拿大西安大略大
学获工商管理硕士学位。
    （二）董事会专门委员会任职情况。
    在工作中，我们积极参与董事会专门委员会工作，发挥
自身专业优势，充分履行勤勉职责，为董事会及相关专门委
员会进行科学决策提供有力支撑。我们在董事会专门委员会
的任职情况如下：
    1.战略委员会委员：杨志威
    2.审计委员会委员：刘力（主任委员）、于永顺、李健、
杨志威；
    3.风险管理与关联交易控制委员会委员：李健（主任委
员）、彼得诺兰、陈志武、于永顺；
    4.人事薪酬委员会委员：刘力（主任委员）、彼得诺兰、
陈志武。
    （三）关于独立性情况。
    1.现任独立非执行董事的任职资格、人数和比例完全符
合监管规定，交行已经收到我们就独立性所作的年度确认函，
并对独立性表示认可。
    2.我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在交行或
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附属公司任职，没有直接或间接持有交行已发行股份的 1%
或以上，不在直接或间接持有交行已发行股份的 5%或以上的
股东单位任职。
    3.我们没有为交行或附属公司提供财务、法律、管理及
技术咨询服务，没有从交行及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
    二、独立非执行董事年度履职情况
    2016 年，我们在做好日常参会履职、进行实地调研的基
础上，还不断丰富履职形式与内容，为交行深化改革与转型
发展献言献策。
    （一）出席股东大会、董事会及相关会议情况。
    2016 年，董事会召集召开股东大会会议 2 次，审议通过
议案 16 项；召开董事会会议 8 次，审议通过各类议案 68 项；
董事会下设的五个专门委员会共计召开会议 21 次，审议有
关议案和报告合计 69 项。其中，战略委员会召开 5 次会议，
审议有关议案和报告 15 项；审计委员会召开 5 次会议，审议
有关议案和报告 20 项；风险管理与关联交易控制委员会召
开 5 次会议，审议有关议案和报告 16 项；人事薪酬委员会召
开 4 次会议，审议有关议案和报告 10 项；社会责任与消费
者权益保护委员会召开 2 次会议，审议有关议案和报告 8 项。
    在董事会会议或专门委员会召开前，我们均认真审阅交
行提供的相关文件资料。会上，依法对有关重大事项行使董
事决策权，同时积极发挥董事的决策咨询作用。此外，我们
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年内还参加了独立董事与年审会计师见面会、独立董事与财
务负责人见面会等会议。全年，包括新任独立董事在内，我
们在交行的履职时间均达到监管法规及交行章程的要求。
    （二）持续关注交行深化改革与转型发展推进情况。
     2016 年，我们围绕国务院 2015 年批复同意的《交通银
行深化改革方案》，持续关注“探索中国特色的公司治理机
制、深化内部经营机制改革、推进经营模式转型创新”三大
方面的推进落实情况，及时听取深化改革实施进展报告，对
进一步探索公司治理机制、完善授权经营、深化与汇丰合作、
推进经营模式转型、建立风险管理责任制和追究制等改革项
目提出意见建议。年内，我们还参与交行“十三五”发展规
划纲要编制研讨会，在积极研判国内外经济金融形势、同业
竞争态势以及总结交行自身改革发展经验的基础上，就交行
未来五年的发展规划进行研讨，提出多条意见建议，并于董
事会上批准了《“十三五”时期（2016-2020 年）发展规划纲
要》。
    （三）加强对战略执行情况的监督评估。
    2016 年，我们高度关注交行发展战略的执行落地情况，
加强后续监督评估。年内，分别听取了高级管理层提交的
《“两化一行”发展战略实施情况报告》、《2015-2017 年资本
管理规划实施情况报告》等专项报告。在此基础上，提出了
挖掘海外机构潜力、加大国际人才储备、创新业务领域和加
大“综合化”投入，提升子公司利润增长等意见建议。
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    （四）重点关注交行全面风险管理。
    2016 年，强化全面风险管理依然是董事会的重点工作。
本年度内，我们参与审议并批准了风险文化、风险管理报告
及风险准备金管理等一系列相关政策，全面风险管理制度体
系得到进一步完善。此外，我们还参与制定并审议通过了交
行《“十三五”时期（2016-2020 年）风险管理规划》，提出
11 个方面 29 项主要任务，保障全面风险管理体系建设各项
工作的深入推进。针对银行业风险管理不断面临的严峻挑战，
我们提出了加强对市场风险的关注、提高风险预判能力、高
度重视风险管控和问责、健全境内外机构合规管理预案和持
续加强员工全面风险管理培训等意见建议。
    （五）积极参与公司治理建设。
    2016 年，我们注重不断提升公司治理的有效性，积极参
与公司治理建设。一是积极参与公司治理改革，审议批准了
《关于完善公司治理授权经营机制的意见》，从顶层制度设
计上梳理明确了“三会一层”在授权经营体系中的决策、监
督和执行职责，提出构建“运转协调、权责对等、有效制衡、
动态调整”的公司治理授权经营机制。二是顺利进行董事会
换届选举。年内，交行第七届董事会任期届满。在换届工作
中，我们依据《公司法》、《商业银行法》以及两地证券交易
所上市规则等有关规定，对第八届董事会董事人选任职资格
和条件进行审核，确保新一届董事会的成员结构及专业构成
继续保持国际化、专业化及多元化的特征，保障了董事会的
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高效运转和公司治理的有效性。三是持续关注交行市值管理，
提出不断创新丰富市值管理手段、提高信息披露有效性、加
强媒体沟通、切实保护中小股民利益等意见建议。
    （六）加大对交行分支机构实地调研力度。
    2016 年，我们分别赴北京、福建、法兰克福、东京、山
西、广西等 6 家境内外分行及总行部门开展专题调研，主题
涉及交行经营管理、人事薪酬、资产质量及内控管理等诸多
方面。调研结束后，我们及时提交调研报告报请董事会及高
管层参阅，报告所提出的意见建议均得到高级管理层的积极
回应，也为董事会决策提供了科学依据。
    （七）自觉接受监管机构及监事会监督。
    2016 年，我们自觉接受交行监事会的履职监督，积极参
与监事会履职尽职监督委员会组织的年度履职访谈，并及时
提交年度履职报告。在访谈过程中，就监事会关心的相关问
题，积极交流，并提出了自己的意见建议。
    （八）交行配合独立董事工作情况。
    2016 年，为了配合我们有效履职，交行提供了履职所需
的各项必要条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
同时，交行不断完善日常信息服务，通过《每周讯息》、《月
度信息报告》、董事便函等多渠道，为我们提供了涵盖经营
管理动态、业务数据、资本市场动态、监管规章制度等各方
面丰富及有效的履职资料，极大方便了我们的工作。
    三、重点关注事项
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    2016 年，我们继续关注交行经营动态以及股东大会和董
事会决议的执行落地情况、关联交易的合法性和公允性、年
度利润分配方案、信息披露的完整性和真实性、高级管理层
成员的聘任和解聘；可能造成交行重大影响或损失的事项及
可能损害中小股东利益的事项。主要有：
    （一）关联交易情况。
    我们高度重视公司关联交易管理工作，严格按照相关法
律法规及两地证券交易所相关规定，持续加强关联交易的管
理，确保维护交行及全体股东权益。在第七届董事会第十九
次会议上，审议通过了《2015 年度关联交易管理情况报告》。
    （二）募集资金使用及对外担保情况。
    1、募集资金使用情况：在第七届董事会第十九次会议及
第七届董事会第二十次会议上，先后审议通过了《关于发行
绿色金融债券的议案》和《关于发行二级资本债券的议案》，
以优化公司资本结构，促进业务稳健发展。
    2、对外担保情况：根据中国证监会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
及上海证券交易所有关通知要求，我们核查后认为，交行对
外担保业务以开出保函及担保为主，是经中国人民银行和中
国银监会批准的经营范围内的银行日常业务之一。
    我们认为，交行对外担保有审慎的风险管理和控制政策，
对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序
等均有严格规定，不存在违规对外担保情况，年内没有发生
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资金占用情况。
    （三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况。
    1.董事、高级管理人员提名方面：
    在第七届董事会第十九次会议上，审议通过了《关于续
聘伍兆安先生为高级管理层成员、交行-汇丰战略合作顾问
的议案》；
    在第七届董事会第二十次会议上，审议通过了《关于董
事会换届方案的议案》；
    在第八届董事会第一次会议上，审议通过了《关于续聘
于亚利女士为副行长的议案》和《关于续聘杨东平先生为首
席风险官的议案》；
    在第八届董事会第四次会议上，审议通过了《关于续聘
彭纯先生为行长的议案》和《关于续聘侯维栋先生为副行长
兼首席信息官的议案》。
    就上述议案，我们认真审核后均表示同意。
    2.薪酬管理方面：在第八届董事会第四次会议上，审议
通过了《2015 年度董事薪酬方案》和《2015 年度高级管理人
员薪酬方案》。就上述议案，我们审核后均表示同意。
    （四）业绩预告及业绩快报情况。
    2016 年，交行按照两地证券交易所的规定，按时披露有
关业绩报告，未发布业绩预告及业绩快报。
    （五）聘任会计师事务所情况。
    在第七届董事会第十九次会议上，审议通过《关于聘用
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2016 年度会计师事务所的议案》，同意 2016 年度继续聘请普
华担任交行 2016 年度会计师事务所。我们认为，普华在为交
行提供审计服务工作中，遵循独立、客观和公正的执业准则，
尽职尽责完成了各项审计工作。交行聘请 2016 年度会计师事
务所的程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相
关法律法规的规定。
    （六）现金分红情况。
    在第七届董事会第十九次会议上，审议通过《2015 年度
利润分配方案》，以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 742.63
亿股为基数，向公司登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每股
分配现金股利 0.27 元（税前），共分配现金股利 200.51 亿元，
占集团净利润（归属于母公司）的 30.14%。
    在第七届董事会第二十次会议上，审议通过《关于境外
优先股股息分配方案的议案》，按照境外优先股发行条款约
定的 5%（税后）股息率，向优先股股东实际支付 122,500,000
美元。
    就以上议案，我们审核后均表示同意。
    （七）信息披露的执行情况。
    交行严格遵循真实、准确、完整和及时的原则编制和披
露定期报告及各项临时公告，不断提高信息披露的针对性、
有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。2016年，共计
发布定期报告4项，临时公告A股43项、H股57项，H股月报表
12项。
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    （八）内部控制的执行情况。
    交行严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及配套指引、银监会《商业银行内部控制指引》、
上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续加强内
控工作，确保内部控制的有效性。第七届董事会第十九次会
议上审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》。
    （九）董事会及专门委员会运作情况。
    交行董事会下设战略、审计、风险管理与关联交易控制、
人事薪酬、社会责任与消费者权益保护五个专门委员会。在
专门委员会中，独立董事分别担任审计、风险管理与关联交
易控制、人事薪酬三个委员会的主任委员，且占比达到半数
以上。我们认为，公司股东大会、董事会及董事会专门委员
会会议的召集召开程序符合法定程序，重大经营事项及股东
大会选举、董事会成员调整等均履行相关程序，合法有效。
    四、总体评价
    2016 年，我们严格按照法律法规要求，忠实勤勉、恪尽
职守，积极履行职责，切实维护了公司和全体股东特别是中
小股东的利益。2017 年，我们将在遵循各项规章制度的前提
下，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，围绕董事会相关重
点工作，为交行进一步完善公司治理、推进深化改革与转型
发展作出更大的贡献。
            交通银行股份有限公司独立非执行董事
       彼得诺兰、陈志武、于永顺、李健、刘力、杨志威
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