国泰君安证券股份有限公司

            关于交通银行股份有限公司非公开发行优先股

                        2016年度持续督导报告书

保荐机构名称：                     被保荐公司名称：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称 交通银行股份有限公司（以下简称“交
“国泰君安”或“保荐机构”）       通银行”或“公司”）
                                   联系方式：021-38674601
保荐代表人姓名：张兴明             联系地址：上海市浦东新区东园路18号
                                   中国金融信息中心5层
                                   联系方式：021-62583726
保荐代表人姓名：吴国梅             联系地址：上海市浦东新区东园路18号
                                   中国金融信息中心5层

    经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于交通银行境内发行优先股的
批复》（银监复〔2015〕660 号）和中国证券监督管理委员会《关于核准交通银
行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2016〕1312 号）核准，
交通银行于 2016 年 9 月 2 日以非公开方式发行了 450,000,000 股境内优先股（以
下简称“本次优先股”）。本次优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金
额平价发行，募集资金总额为人民币 45,000,000,000 元，上述募集资金在扣减发
行费用人民币 47,958,491 元后，募集资金净额为人民币 44,952,041,509 元。截至
2016 年 9 月 7 日，公司优先股募集资金专户已收到本次优先股募集资金总额人
民币 45,000,000,000 元（未扣除发行费用人民币 47,958,491 元），所有募集资金
均以人民币现金形式投入，募集资金全部到位。本次优先股募集资金实收情况已
经由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《交通银行股份有限公
司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2016)第
1039 号）予以验证确认。本次优先股已于 2016 年 9 月 13 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，并于 2016 年 9 月 29 日在上海
证券交易所挂牌转让。

    国泰君安担任本次优先股持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，对交通银行的
持续督导期间为证券挂牌当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度，即 2016 年 9


                                     1
月 29 日至 2017 年 12 月 31 日。国泰君安作为保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守
信原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对交通银行进行
持续督导，具体情况如下：

    一、持续督导工作情况

             工作内容                             完成或督导情况
                                         截至本报告签署日，保荐机构已建立健
1、建立健全并有效执行持续督导工作
                                         全并有效执行持续督导工作制度，并根
制度，并针对具体的持续督导工作制定
                                         据交通银行的实际情况及工作进度制
相应的工作计划
                                         定了相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续 截至本报告签署日，保荐机构已与交通
督导工作开始前，与上市公司或相关当 银行签订保荐协议，该协议明确了双方
事人签署持续督导协议（以下简称“协 在持续督导期间的权利义务。报告期
议”），明确双方在持续督导期间的权 内，协议相关方没有对协议内容做出过
利义务，并报上海证券交易所备案           修改，亦未提前终止协议
                                         截至本报告签署日，保荐机构与交通银
3、通过日常沟通、定期回访、现场检 行保持密切的日常沟通，并通过定期回
查、尽职调查等方式开展持续督导工作 访、现场检查、尽职调查等方式，对交
                                         通银行开展持续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上
市公司违法违规事项公开发表声明的， 截至本报告签署日，交通银行未发生需
应于披露前向上海证券交易所报告，并 按有关规定公开发表声明的违法违规
经上海证券交易所审核后在指定媒体 事项
上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当
事人出现违法违规、违背承诺等事项
的，应自发现或应当发现之日起五个工
                                         截至本报告签署日，交通银行及相关当
作日内向上海证券交易所报告，报告内
                                         事人不存在违法违规、违背承诺的情况
容包括上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的具体情况，
保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高 截至本报告签署日，交通银行及其董
级管理人员遵守法律、法规、部门规章 事、监事、高级管理人员不存在违反相
和上海证券交易所发布的业务规则及 关法律法规的行为，且交通银行董事、
其他规范性文件，并切实履行其所做出 监事及高级管理人员不存在违背承诺
的各项承诺                               的情况

                                     2
             工作内容                             完成或督导情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行
公司治理制度，包括但不限于股东大 截至本报告签署日，交通银行已建立健
会、董事会、监事会议事规则以及董事、 全并有效执行公司治理制度
监事和高级管理人员的行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行
内控制度，包括但不限于财务管理制 截至本报告签署日，交通银行已建立健
度、会计核算制度和内部审计制度，以 全内控制度，内控制度符合相关法规要
及募集资金使用、关联交易、对外担保、 求并得到了有效执行，可以保证公司的
对外投资、衍生品交易、对子公司的控 规范运行
制等重大经营决策的程序与规则等
                                         截至本报告签署日，交通银行已建立健
9、督导上市公司建立健全并有效执行
                                         全信息披露制度，保荐机构已按规定审
信息披露制度，审阅信息披露文件及其
                                         阅信息披露文件及其他相关文件，交通
他相关文件，并有充分理由确信上市公
                                         银行向上海证券交易所提交的文件不
司向上海证券交易所提交的文件不存
                                         存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
                                         漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中
国证监会、上海证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅，对存在问题的信息 保荐机构对持续督导期间交通银行的
披露文件应及时督促上市公司予以更 信息披露文件及向中国证监会、上海证
正或补充，上市公司不予更正或补充 券交易所提交的其他文件进行了事前
的，应及时向上海证券交易所报告           审阅或者在规定期限内进行事后审阅，
11、对上市公司的信息披露文件未进行 交通银行给予了密切配合，并根据保荐
事前审阅的，应在上市公司履行信息披 机构的建议对信息披露文件进行适当
露义务后五个交易日内，完成对有关文 调整。截至本报告签署日，不存在因信
件的审阅工作，对存在问题的信息披露 息披露出现重大问题而需要交通银行
文件应及时督促上市公司更正或补充， 予以更正或补充的情况
上市公司不予更正或补充的，应及时向
上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际
                                         截至本报告签署日，交通银行及董事、
控制人、董事、监事、高级管理人员受
                                         监事、高级管理人员不存在受到中国证
到中国证监会行政处罚、上海证券交易
                                         监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
所纪律处分或者被上海证券交易所出
                                         分或者被上海证券交易所出具监管关
具监管关注函的情况，并督促其完善内
                                         注函的情况
部控制制度，采取措施予以纠正


                                     3
               工作内容                           完成或督导情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实
际控制人等履行承诺的情况，上市公司 截至本报告签署日，交通银行无违背相
及控股股东、实际控制人等未履行承诺 关承诺的情况，交通银行无控股股东和
事项的，保荐人应及时向上海证券交易 实际控制人
所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报
道，及时针对市场传闻进行核查。经核 保荐机构持续关注公共媒体关于交通
查后发现上市公司存在应披露未披露 银行的报道，公司无不良市场传闻。截
的重大事项或与披露的信息与事实不 至本报告签署日，交通银行不存在应披
符的，保荐人应及时督促上市公司如实 露而未披露的重大事项或披露的信息
披露或予以澄清；上市公司不予披露或 与事实不符的情况
澄清的，应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督
促上市公司做出说明并限期改正，同时
向上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》
等上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性
                                         截至本报告签署日，交通银行未发生该
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其
                                         等情况
他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导
工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需
要报告的其他情形
                                         截至本报告签署日，保荐机构已制定了
16、制定对上市公司的现场检查工作计 现场检查的相关工作计划，并明确了现
划，明确现场检查工作要求，确保现场 场检查的工作要求。保荐机构的保荐代
检查工作质量                             表人已于2016年12月9日进行了2016年
                                         度现场检查




                                     4
               工作内容                           完成或督导情况
17、上市公司出现以下情形之一的，保
荐人应自知道或应当知道之日起十五
日内或上海证券交易所要求的期限内，
对上市公司进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关
联方非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；
                                         截至本报告签署日，交通银行未发生该
（三）违规使用募集资金；
                                         等情况
（四）违规进行证券投资、套期保值业
务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批
程序和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年
同期下降50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形

       二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等规定，保荐机构对交通银行自2016年9月29日起至本报告签署
日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信
息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查情况如下：

    （一）审阅交通银行信息披露文件的内容及格式，有充分理由确信其合法合
规；

    （二）督导交通银行依法履行信息披露义务，有充分理由确信交通银行向上
海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （三）审核交通银行股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，有充分
理由确信其合法合规；

    （四）审查交通银行股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表
决程序，有充分理由确信其符合公司章程；

    （五）审查交通银行的股利分配政策，有充分理由确信其符合公司章程的约


                                     5
定，决策程序合法合规。

    交通银行2016年9月29日起至本报告签署日的信息披露文件如下：

  公告日期                               公告标题
 2016-10-01   交通银行H股公告
              交通银行关于召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A
 2016-10-11   股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会的第二次通
              知
 2016-10-13   交通银行关于获准发行绿色金融债券的公告
 2016-10-18   交通银行高管辞任公告
 2016-10-19   交通银行H股公告
 2016-10-21   交通银行关于董事任职资格获监管机构核准的公告
              交通银行2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股
 2016-10-29
              东大会及2016年第一次H股类别股东大会决议公告
 2016-10-29   交通银行第八届监事会第三次会议决议公告
 2016-10-29   交通银行第八届董事会第四次会议决议公告
 2016-10-29   交通银行2016年第三季度报告
 2016-10-29   交通银行H股公告
              交通银行2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股
 2016-10-29
              东大会、2016年第一次H股类别股东大会的法律意见书
 2016-11-02   交通银行H股公告
 2016-11-10   交通银行关于伦敦分行开业的公告
 2016-11-16   交通银行关于交通银行（卢森堡）有限公司巴黎分行开业的公告
 2016-11-18   交通银行关于卢森堡分行开业的公告
 2016-11-22   交通银行关于交通银行（卢森堡）有限公司罗马分行开业的公告
 2016-11-23   交通银行关于成功发行绿色金融债券的公告
 2016-12-02   交通银行关于收购巴西BBM银行股份完成交割的公告
 2016-12-03   交通银行H股公告
 2016-12-09   交通银行关于发行二级资本债券获得中国银监会批准的公告


                                     6
  公告日期                               公告标题
 2016-12-16   交通银行第八届董事会第五次会议决议公告
 2017-01-04   交通银行H股公告
 2017-01-12   交通银行高管职务调整公告
              交通银行关于交银国际控股有限公司向香港联合交易所有限公
 2017-01-17
              司呈交上市申请的公告
 2017-01-19   交通银行关于发行二级资本债券获得中国人民银行批复的公告
 2017-01-20   交通银行关于对外投资设立全资子公司的公告
 2017-01-20   交通银行信息披露暂缓与豁免管理办法
 2017-01-20   交通银行第八届董事会第六次会议决议公告
 2017-01-20   交通银行H股公告
 2017-02-06   交通银行H股公告
 2017-02-18   交通银行候任独立非执行董事变动公告
              交通银行关于收到中国证监会《关于交通银行股份有限公司分拆
 2017-02-21
              交银国际控股有限公司境外上市有关事宜的函》的公告
 2017-02-25   交通银行公告
 2017-03-03   交通银行H股公告
 2017-03-09   交通银行关于高管任职资格获监管机构核准的公告
 2017-03-15   交通银行监事辞任公告
 2017-03-17   交通银行H股公告

    保荐机构认为，交通银行在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交
易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东享有平等、充
分的知情权，提高公司的透明度。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会
其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项

    截至本报告签署日，交通银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、
中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定


                                     7
的应该向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    （以下无正文）




                                  8