交通银行：第八届董事会第十次会议决议公告2017-08-25
股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2017-033
交通银行股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
交通银行股份有限公司第八届董事会第十次会议于 2017 年 8 月 24 日在上海（现
场）、北京（视频）和香港（视频）召开。本公司于 2017 年 8 月 10 日向全体董事和
监事发出本次会议通知。彭纯副董事长主持会议。出席会议应到董事 17 名，亲自出
席董事 13 名，委托出席董事 4 名：牛锡明董事长、侯维栋执行董事、陈志武独立董
事、杨志威独立董事分别书面委托彭纯副董事长、于亚利执行董事、于永顺独立董
事、李健独立董事出席会议并代为行使表决权。两名候任董事、部分监事以及部分
高管列席会议。与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于交通银行股份有限公司 2017 年半年度报告及业绩公告的决议
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）关于修订《交通银行股份有限公司章程》的决议
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会议同意提请本公司股东大会对现行《交通银行股份有限公司章程》的部分条
款进行修订；提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长或行长在本公司报
请核准章程过程中，根据监管部门和证券交易所的要求（如有），对章程修订案进行
必须且适当的相应修改。
会议同意将该议案提交本公司股东大会审议批准。
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票
《交通银行股份有限公司章程》修订对照表见附件 1。
（三）关于修订《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》的决议
会议同意将该议案提交本公司股东大会审议批准。
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票
《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表见附件 2。
（四）关于修订《交通银行股份有限公司董事会议事规则》的决议
会议同意将该议案提交本公司股东大会审议批准。
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票
《交通银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表见附件 3。
（五）关于修订《交通银行股份有限公司独立董事工作制度》的决议
会议同意将该议案提交本公司股东大会审议批准。
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票
《交通银行股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表见附件 4。
（六）关于修订《交通银行股份有限公司信息披露管理办法》的决议
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票
修订后的《交通银行股份有限公司信息披露管理办法》请参见本公司于同日登
载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
（七）关于修订《交通银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本行
股份及其变动管理办法》的决议
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票
修订后的《交通银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本行股份及
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其变动管理办法》请参见本公司于同日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关内容。
（八）关于增补董事会相关专门委员会委员的决议
会议同意增补何兆斌先生为董事会审计委员会委员、董事会社会责任与消费者
权益保护委员会委员。何兆斌先生的专门委员会职务，须待银监会核准其董事任职
资格后方可生效。
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）关于交通银行股份有限公司 2016 年度董事薪酬方案的决议
会议同意将《交通银行股份有限公司 2016 年度董事薪酬方案》提交本公司股东
大会审议批准。
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票；牛锡明、彭纯、于亚利、侯维栋、
王太银、刘长顺因与本议案有利害关系，回避表决。
《交通银行股份有限公司 2016 年度董事薪酬方案》见附件 5。
（十）关于交通银行股份有限公司 2016 年度高级管理人员薪酬方案的决议
6 名独立董事发表如下独立意见：同意。
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票
《交通银行股份有限公司 2016 年度高级管理人员薪酬方案》见附件 6。
（十一）关于向银监会申请结束资本管理高级方法实施并行期并撤除监管校准
措施的决议
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十二）关于召开交通银行股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的决议
表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票
本公司 2017 年第一次临时股东大会将于 2017 年 10 月 27 日在上海召开，会议
通知和会议资料将另行公布。
特此公告
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附件：1. 《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
2. 《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《交通银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4. 《交通银行股份有限独立董事工作制度》修订对照表
5. 交通银行股份有限公司 2016 年度董事薪酬方案
6. 交通银行股份有限公司 2016 年度高级管理人员薪酬方案
交通银行股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
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附件 1
《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文
第一条 为规范交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行” 第一条 为规范交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”
或“本行”）的组织和行为，维护本行、股东和债权人的合法权益， 或“本行”）的组织和行为，维护本行、股东和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银 共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银
行法》”）、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 行法》”）、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《股份 定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《股份
制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制 制商业银行公司治理指引》、《商业银行公司治理指引》、《股份制商业
度指引》和其他有关法律法规、监管规章的有关规定，制订本章程。 银行独立董事和外部监事制度指引》和其他有关法律法规、监管规章
的有关规定，制订本章程。
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第二条 交通银行根据《国务院关于重新组建交通银行的通知》 第二条
（国发〔1986〕81 号），按照全国性股份制商业银行模式重新组建，
经《中国人民银行关于贯彻执行国务院〈关于重新组建交通银行的通
知〉的通知》（银发〔1987〕40 号）批准，以定向募集方式设立，于
1987 年 3 月 30 日在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
本行已按照《公司法》进行了公司规范，并依法履行了登记手续。 本行已按照《公司法》进行了公司规范，并依法履行了登记手续。
本行营业执照号码为：100000000005954。本行发起人为：中华人民 本 行 营 业 执 照 号 码 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 100000000005954
共和国财政部；山东电力集团公司；中国第一汽车集团公司；中国长 9131000010000595XD。本行发起人为：中华人民共和国财政部；山东
城工业总公司；中国航空工业第一集团公司。 电力集团公司；中国第一汽车集团公司；中国长城工业总公司；中国
航空工业第一集团公司。
（增加一条作为第八条，其后条款序号顺延） 第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立
中国共产党的组织。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落
实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第二十五条 本行不接受本行股票作为质押权标的。 第二十六条
持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东需以本行股票 持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东需以本行股票
为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。 为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。拥有本行董、监事席位
持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东在本行的借款 的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的
余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单 股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、
或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。 股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股
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权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应
不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事
应当回避。
持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东在本行的借款
余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单
或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。
第五十四条 本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名（名 第五十五条 本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名（名
称）登记于本行股东名册的人。 称）登记于本行股东名册的人。本章程所称“主要股东”，是指能够
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一 直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份或表决权以及对本行决
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 策有重大影响的股东。
（增加一条作为第五十八条，其后条款序号顺延） 第五十八条 任何单位和个人购买本行发行在外有表决权股份总
数 5%以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。
如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的情
况下持有达到或超过本行发行在外有表决权股份总数 5%的股份（以下
简称“超出部分股份”），在获得国务院银行业监督管理机构的批准
之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十
六条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：
（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）
时不具有表决权；
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（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名
权。
如有股东持有超出部分股份未取得国务院银行业监督管理机构
的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在国务院银行业监督管
理机构要求的期限内转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十
六条第（一）项以及第（六）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第五十九条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务，应当严 第六十一条 本行股东特别是主要股东应当依法对本行履行诚信
格依照法律、法规及本章程行使股东权利，不得利用控股地位谋求不 义务，严格按照法律法规及本章程行使出资人权利，不得谋取不当利
当利益，或损害本行和其他股东合法权益。 益，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。
除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列方面作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事
的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺
本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本
章程提交股东大会通过的本行改组。
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第六十一条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应当支持董 第六十三条 股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使
事会提出的提高资本充足率的措施。 本行资本持续满足监管要求。
本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应当立即归还
到期借款，未到期的借款应提前偿还。
本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理
机构关于商业银行支付风险的有关规定。
第六十二条 持有本行有表决权股份百分之五以上的股东对本 第六十四条 本行股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，不
行所负授信债务逾期未还期间，其表决权应当受到限制。本行应将前 能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其提名的董事在董事会
述情形在股东大会会议记录中载明。 上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。本行有权将其应获得
本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人同类交易的条 的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产
件。本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本余额的百分之十。 应优先用于偿还其在本行的借款。本行应将前述情形在股东大会及董
本行对同一股东所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本余 事会会议记录中载明。
额的百分之十五。
计算授信余额时，可以扣除授信时股东提供的保证金存款以及质
押的银行存单和国债金额。
（增加一条作为第六十六条 其后条款序号顺延） 第六十六条 在本行中，设立中国共产党交通银行委员会（简称
“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 2 名，其他党委成员若干名。董
事长、党委书记由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党
建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可
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以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
（增加一条作为第六十七条 其后条款序号顺延） 第六十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下
职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管
考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、
监事会、高级管理层依法履职。支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改
革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第一百二十三条 本行董事为自然人。董事由股东大会选举或更 第一百二十七条 本行董事为自然人。董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
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董事无须持有本行股份。 本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事；非执
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事无须持有本行股份。
第一百二十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会 第一百二十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会
审议。 审议。
董事的选举方式是：由上届董事会在广泛征求股东意见的基础 非职工代表担任的董事提名及选举的一般程序为：
上，以书面提案的方式向股东大会提出，并在提案中介绍有关候选人 （一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以
简历和基本情况。 由董事会人事薪酬委员会提出董事候选人名单；单独或者合并持有本
董事会设人事薪酬委员会，人事薪酬委员会负责广泛征求股东意 行有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候
见及收集提名提案，并对提名人是否符合《公司法》、《商业银行法》 选人；
及相关法律、行政法规、行业规章规定的担任商业银行董事的资格进 （二）董事会人事薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行
行审核，审核后报董事会审议，由董事会以提案方式提交股东大会进 初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面
行表决。 提案形式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向
股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了
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解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会人事薪酬委员会或符合提名条
件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第一百二十八条 单独或合计持有百分之三以上表决权股份的 第一百三十二条
股东，有权向股东大会提出董事提名案。提名案应附有候选人的详细
资料。
同一股东已提出董事提名案的，不得向股东大会同时提名监事的 同一股东及其关联人已提出董事提名案的，不得向股东大会同时
人选；同一股东提名的董事人选已担任董事职务，在其任职期届满前， 提名监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担
该股东不得再提名监事候选人。 任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名
股东向本行提出董事提名案，应当在股东大会召开日前提前至少 监事（董事）候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超
10 天送达本行。被提名人愿意接受提名的书面回复，应当在股东大会 过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
召开日前提前至少 7 天送达本行。
第一百三十九条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好信 第一百四十三条
誉，且应当同时满足以下条件：
（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（二）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履
行独立董事职责的工作经历；
（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报
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表。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第一百四十条 独立董事任期届满后，连选可以连任，但是连任 第一百四十四条 独立董事任期届满后，连选可以连任。独立董
时间不得超过六年。 事在本行的任职时间累计不得超过 6 年。
第一百四十一条 独立董事就职前应当向董事会发表声明，保证 第一百四十五条 独立董事就职前应当向董事会发表声明，保证
其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。 其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。
独立董事每年履行职务的时间不得少于 15 个工作日。 独立董事每年履行职务的时间不得少于 15 个工作日。
担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的独立
董事每年履行职务的时间不得少于 25 个工作日。
第一百四十二条 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会 删去（其后条款编号向前顺移）
会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第一百四十三条 独立董事应对董事会讨论事项发表客观、公正 第一百四十六条
的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易； （一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）提名、任免董事；
（四）高级管理层成员的聘任和解聘；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）可能造成本行重大损失的事项； （六）外部审计师的聘任；
（七）可能损害存款人或中小股东利益的事项； （六七）可能造成本行重大损失的事项；
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（八）法律、法规或监管规章规定的其他事项。 （七）（八）可能损害存款人或中小股东利益的事项；
独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载 （八）（九）法律、法规或监管规章规定的其他事项。
明。
第一百五十一条 董事会对股东大会负责。董事会行使下列职 第一百五十四条 董事会对股东大会负责。董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟定本行购回本行股票或者合并、分立、变更公司形式
和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行设立法人机构、重大
股权投资、重大债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产
核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘
任或者解聘副行长、首席财务官等高级管理层成员，并决定其报酬事
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项；
（十一）制定本行的基本管理制度；
（十二）制定本章程修改方案；
（十三）披露本行重大信息；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务
所；
（十五）听取行长工作报告并检查行长工作；
（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（十）、（十
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同 二）项以及重大投资、重大资产处置方案、财务重组等重大事项必须
意。 由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同
意。
董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百五十九条 董事会例会每年至少召开四次，由董事长负责 第一百六十二条 董事会例会每季度至少召开一次，由董事长负
召集与主持。董事会办公室应于会议召开 10 日以前书面通知全体董 责召集与主持。董事会办公室应于会议召开 10 日以前书面通知全体
事和监事。 董事和监事。
第一百六十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 第一百六十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。通知时限可以不受提前十 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。通知时限可以不受提前十
天的限制，但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。以通讯方式 天的限制，但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。以通讯方式
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表决的临时会议，应将决议和表决结果通知监事会。 表决的临时会议，应将决议和表决结果通知监事会。
利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级
管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不
得采取通讯表决方式。
第一百六十五条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能 第一百六十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的 出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。委托书应当载明代
姓名，授权范围（代理事项、权限等），并由委托人签名或盖章。 理人的姓名，授权范围（代理事项、权限等），并由委托人签名或盖
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 章。
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为放弃在该次会议上 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
的投票权。 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为放弃在该次会议上
的投票权。
董事每年应至少亲自出席三分之二以上的董事会会议。
第一百七十三条 董事会根据需要设立战略委员会、审计委员 第一百七十六条 董事会根据需要设立战略委员会（普惠金融发
会、风险管理委员会、人事薪酬委员会、社会责任委员会以及其他专 展委员会）、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪
门委员会。 酬委员会、社会责任与消费者权益保护委员会以及其他专门委员会。
专门委员会根据董事会授权开展工作，对董事会负责。各委员会
的议事规则和工作职责由董事会制定。各委员会应当制定年度工作计
划，并定期召开会议。
第一百七十四条 各专门委员会的负责人由董事担任，且委员会 第一百七十七条
成员人数不得少于三人。
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审计委员会负责人由独立董事担任。风险管理委员会和人事薪酬 审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会
委员会应当有独立董事参加。 负责人由独立董事担任，委员会中独立董事应当过半数。
第一百八十七条 行长不得担任授信审查委员会成员，但对授信 第一百九十条
审查委员会批准的授信决定有否决权。
本行内部审计部门实行垂直管理并由行长直接领导。 本行内部审计部门实行垂直管理并由行长直接领导。
第一百九十一条 监事会由股东大会选举的股东代表出任的监 第一百九十四条 监事会成员为九到十三人，包括股东监事、外
事、外部监事和职工代表出任的监事组成。 部监事和职工监事。其中职工监事和外部监事比例均不应低于三分之
本行监事会人数不少于九人，不超过十三人。职工代表出任的监 一。
事不得少于监事人数的三分之一；外部监事不得少于两人。 股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免或更换。职工监事由
股东代表出任的监事和外部监事由股东大会选举或更换，由职工 监事会、本行工会提名，本行职工通过职工代表大会选举、罢免和更
代表出任的监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 换。
式民主选举和罢免。 监事每届任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或
监事每届任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的，在改选出的监事就
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行监
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行监 事职务。
事职务。
第一百九十四条 监事有权列席董事会会议。列席会议的监事有 第一百九十七条 监事有权列席董事会会议、董事会专门委员会
权发表意见，但不享有表决权。列席监事有权要求将其发表的意见记 会议、高级管理层会议。列席会议的监事有权对会议决议事项提出质
载于董事会会议记录。列席董事会会议的监事应在董事会会议记录上 询或建议发表意见，但不享有表决权。列席监事有权要求将其发表的
签字。 意见记载于董事会会议记录。列席董事会会议的监事应在董事会会议
17
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 记录上签字。
......
第一百九十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也 第一百九十九条 监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监
不委托其他监事代为出席会议，视为不能履行职责，监事会应当建议 事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二监事会会议
予以撤换。 的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予
以撤换。
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作
日。
职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并
应当积极参与制度执行情况的监督检查。
第一百九十八条 外部监事的任职，适用本章程第一百三十六条 第二百零一条 外部监事的任职，适用本章程第一百四十条至第
至第一百四十条的规定。 一百四十四条的规定。
外部监事的勤勉义务，适用本章程第一百四十一、一百四十二条 外部监事的勤勉义务，适用本章程第一百四十五、一百四十二条
的规定。 的规定。
外部监事的报酬和履行职务的合理费用，适用本章程第一百四十 外部监事的报酬和履行职务的合理费用，适用本章程第一百四十
五条的规定。 八条的规定。
外部监事的罢免，适用本章程第一百四十八、一百四十九条的规 外部监事的罢免，适用本章程第一百五十一、一百五十二条的规
定。 定。
第二百条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股东大 第二百零三条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股
会负责，并依法行使下列职权： 东大会负责，并依法行使下列职权：
18
（一）检查本行的财务； （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本
（二）对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务的行 行实际的发展战略；
为进行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的 （二）检查本行的财务；
董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议； （三）对本行董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务的行
（三）当本行董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行利 为进行监督，对董事等重要人员的选聘程序进行监督；对董事、监事
益时，要求上述人员予以纠正； 和高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润 行章程或者股东大会决议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、 的建议；
执业审计师帮助复审； （四）当本行董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行利
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召 益时，要求上述人员予以纠正；
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
（六）向股东大会提出提案； 分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、
（七）代表本行与董事、高级管理人员交涉，根据《公司法》的 执业审计师帮助复审；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）对全行考核制度体系、薪酬管理制度和政策进行监督；提
（八）发现本行经营情况异常，可以进行调查； 出监事的薪酬（或津贴）方案，并提交股东大会审议；
（九）本章程规定的其他职权。 （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；
（八）向股东大会提出提案；
（九）代表本行与董事、高级管理人员交涉，根据《公司法》的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
19
（十）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并
督促整改；（八）发现本行经营情况异常，可以进行调查；
（十一）本章程规定的其他职权。
第二百零三条 监事会设履职尽职监督委员会、提名委员会、财 第二百零六条 监事会设履职尽职监督委员会、提名委员会、财
务与内控监督委员会等专门委员会。 务与内控监督委员会等专门委员会。
履职尽职监督委员会负责监督本公司董事会、高级管理层及其成 履职尽职监督委员会应当由监事长担任负责人，负责监督本行董
员的履职尽职情况。 事会、监事会、高级管理层及其成员的履职尽职情况。对本行董事会、
提名委员会应当由外部监事担任负责人，负责拟定监事的选任程 高级管理层及其成员监督包括但不限于监督持续改善本行公司治理、
序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出 发展战略、经营理念、经营决策及维护存款人和其他利益相关者利益
建议；评价股权监事和职工监事的年度履职情况，督促外部监事作好 等情况。
相互履职评价工作，形成监事会年度履职评价报告，报监事会审议。 提名委员会应当由外部监事担任负责人，对董事等重要人员的选
财务与内控监督委员会应当由外部监事担任负责人，负责监督本 聘程序进行监督；负责拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的
公司财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。 任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议；拟定监事薪酬
专门委员会根据监事会授权开展工作，对监事会负责；各委员会 方案并初步审核，向监事会提出建议；对本行考核制度体系、薪酬管
的工作条例由监事会制定。 理制度和政策及相关人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；拟定
监事会年度工作计划、工作总结等综合性工作和监事会制度建设等基
础性工作。
财务与内控监督委员会应当由外部监事担任负责人，负责拟定对
本行财务活动、信息披露等的监督方案并实施相关检查，监督本行资
本与财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。
20
第二百零四条 本行审计部门应当将内设职能部门及分支机构审 （此条删除，相关内容在下文表述）
计的结果及时、全面地报送监事会。
监事会对审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审
计部门作出解释。
（新增一条作为第二百零七条，以后条款序号顺延） 第二百零七条 监事会应当对本行利润分配方案进行审议，并对
利润分配方案的合理性、合规性发表意见。
监事会应当审议本行定期报告，对报告的真实性、准确性和完整
性提出书面审核意见。
监事会应当监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用
条款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性。
（新增一条作为第二百零八条，以后条款序号顺延） 第二百零八条 监事会应当监督本行内部控制治理架构、全面风
险管理治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分及履职
情况。
监事会应当审阅本行内部控制检查报告和自我评价报告。对内部
控制检查和自我评价中发现的问题，应当要求董事会和高级管理层在
规定的时限内及时整改，并跟踪监督整改情况。
监事会应当监督本行遵守监管机构风险监管指标情况。当本行风
险监管指标未能达到监管要求，且董事会和高级管理层未能及时采取
措施进行修正时，监事会应当及时进行风险提示并提出整改要求。
21
监事会应当指导本行内部审计部门履行审计监督职能，有效实施
对内部审计部门的业务管理和工作考评。
第二百零五条 监事会在行使职权时，有权向本行相关人员和机 第二百零九条 监事会在行使职权时，有权向本行相关人员和机
构了解情况。相关人员和机构应给予配合，不得妨碍监事会或者监事 构了解情况。相关人员和机构应给予配合，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。 行使职权。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师、会计师等专业人员给 监事会行使职权时，有权使用本行所有经营管理信息系统。必要
予帮助。由此发生的合理费用，由本行承担。 时可以聘请律师、会计师等专业人员给予帮助。由此发生的合理费用，
由本行承担。
第二百零六条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计 第二百一十条 监事会发现董事会和高级管理层及其成员在重要
原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当 财务决策和执行等方面存在问题的，应当责令予以纠正。必要时，可
责令予以纠正。 以向监管机构报告。
监事会发现银行业务出现异常波动的，应当及时向董事会或高级 监事会发现银行业务出现异常波动的，应当及时向董事会或高级
管理层提出质疑。 管理层提出质疑。
第二百零七条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反 第二百一十一条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违
法律、法规及本章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处 反法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应当要求其限期整改，
分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行 并建议追究有关责任人员责任。
处分或整改，并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事
董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事 会应当报告股东大会，并有权向国务院银行业监督管理机构报告。
会应当报告股东大会，并有权向国务院银行业监督管理机构报告。
第二百零八条 本行按规定定期向国务院银行业监督管理机构报 （此条删除）
22
送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产
质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在
收到高级管理层递交的报告5个工作日内发表意见，逾期未发表意见
的，视为同意。
第二百零九条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监 （此条删除，相关内容在其他条款体现）
事会应当对此发表意见。监事会应当在5个工作日内发表意见，逾期
未发表意见的，视为同意。
第二百一十条 监事会例会每年召开四次，每六个月至少召开一 第二百一十二条 监事会例会每季度至少应当召开一次。监事可
次。监事可以提议召开监事会临时会议。 以提议召开监事会临时会议。
监事会的决议及会议记录应当报国务院银行业监督管理机构备 ......
案。
第二百四十五条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第二百四十七条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计部 内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。内部审
门负责人向行长负责，并向董事会报告工作。 计部门实行独立垂直管理，主要负责人由董事会任免，向董事会负责，
向董事会、监事会报告工作，并通报高级管理层。
23
附件 2
《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文
第一条 为完善交通银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司 第一条 为完善交通银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司
治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、 治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、
有序、规范运作，本行根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 有序、规范运作，本行根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《上市公司治理 和国商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《上市公司治理
准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司股东大会规则》、 准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司股东大会规则》、
《交通银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，结合本 《交通银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，结合本
行实际情况，制定本议事规则。 行实际情况，制定本议事规则。
第十三条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董 第十三条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的普通股股东
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 （含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大
会应当根据法律、行政法规和本行《章程》的规定，在收到请求后 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 规和本行《章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 召开临时股东大会的书面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
关股东的同意。 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 关股东的同意。
24
作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的普通股股东（含
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
股东大会的程序相同。 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
项中扣除。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款
项中扣除。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通 第十四条
知董事会，同时向相关监管机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 股股东）持股比例不得低于 10%。
公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第十七条 召集人应当在会议召开 45 日以前发出书面通知，将 第十七条 召集人应当在会议召开 45 日以前发出书面通知，将
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会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东各普通
股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复 股股东（含表决权恢复的优先股股东）。拟出席股东大会的股东，应
送达本行。 当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达本行。
第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定 第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。会议通知中的股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日。会议通知中的股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。 股东）或其代理人，均有权出席股东大会，本行和召集人不得以任何
理由拒绝。
除以下情况外，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份
没有表决权：
（一）修改本行《章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章和本行《章程》规定的其他情
形。
出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优先股股东，并
遵循本行《章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事
项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持
有的本行优先股没有表决权。
26
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
第三十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 第三十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 合并持有本行 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 东），有权向本行提出提案。
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到后 2 单独或者合并持有本行 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 提交召集人。召集人应当在收到后 2 日内发出股东大会补充通知，公
会通知中已列明的提案或增加新的提案。 告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第三十四条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。股东大会 第三十四条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或董事会认
应设置会场，以现场会议形式召开。本行将在保证股东大会合法、有 为适宜的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。本
效的前提下，通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 行将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络或其他方式为股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东参加股东大会提供便利通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
27
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
权。 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表 第四十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表
决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不 决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不
同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。审议董事、监事选举 同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。审议董事、监事选举
的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
对于程序性事项，在无反对意见的前提下，可以采用其他简易方 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表
28
式表决。 决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）本行《章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策
相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
对于程序性事项，在无反对意见的前提下，可以采用其他简易方
式表决。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权
29
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 的详细内容。
就本规则第二十三条第三款所列情形进行表决的，应当对普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复
的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第六十三条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第六十三条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
行《章程》，或者决议内容违反本行《章程》的，股东可以自决议作 使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
行《章程》，或者决议内容违反本行《章程》的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
30
附件 3
《交通银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文
第一条 为完善交通银行股份有限公司（以下简称“本行”）公 第一条 为完善交通银行股份有限公司（以下简称“本行”）公
司治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确 司治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确
保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国商业银行法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司 共和国商业银行法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司
章程指引》等有关法律法规及规范性文件和《交通银行股份有限公 章程指引》、《商业银行公司治理指引》等有关法律法规及规范性文
司章程》（以下简称《章程》）的规定，制定本议事规则。 件和《交通银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，
制定本议事规则。
第五条 董事会会议分为例会和临时会议，董事会每年至少召 第五条 董事会会议分为例会和临时会议，董事会例会每季度
开四次例会。 至少召开一次。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独 席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。独立董事应当委托
立董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如 其他独立董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。
果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该 董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放
次会议上的表决权。 弃在该次会议上的表决权。
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第三十一条 董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表 第三十一条
决。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的
董事，视为弃权。
利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高
级管理层成员等重大事项不得采取通讯表决方式。 级管理层成员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大
事项不得采取通讯表决方式。
第三十九条 董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情 第三十九条 董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情
况和与会董事、监事的意见及建议。会议记录应当包括以下内容： 况和与会董事、监事的意见及建议。会议记录应当包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名； （一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名； 理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事或监事发言要点； （四）各项议题的提案方；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 （四五）董事或监事发言要点；
反对或弃权的票数）； （五六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
（六）董事会认为应当记载的其他事项。 成、反对或弃权的票数）；
（六七）董事会认为应当记载的其他事项。
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附件 4
《交通银行股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
原条文 修订条文
第一条 为了进一步完善交通银行股份有限公司（以下简称： 第一条 为了进一步完善交通银行股份有限公司（以下简称：
“本行”）公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董 “本行”）公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董
事的工作职责，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 事的工作职责，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股份制商 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股份制商
业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》、香港联交所《证券上市规则》等有关法律、法规及规范性 指引》、香港联交所《证券上市规则》等有关法律、法规及规范性
文件和《交通银行股份有限公司章程》的规定，制定本工作制度。 文件和《交通银行股份有限公司章程》的规定，制定本工作制度。
第十四条 独立董事应当对本行重大事项发表独立意见： 第十四条 独立董事应当对本行重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见： 会或股东大会发表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.本行董事、高级管理人员的薪酬；
4.本行的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总 4.利润分配方案；
额高于本行最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 5.外部审计师的聘任；
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本行是否采取有效措施回收欠款；
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 57.独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益的事项；
6.公司章程规定的其他事项。
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附件 5
交通银行股份有限公司 2016 年度董事薪酬方案
单位：人民币万元，均为税前数据
2016 年从本公司获得的税前报酬情况（单位：万元）
是否在股
社会保险、企业年
其他 东单位或
应付 金、补充医疗保险
姓名 职务 货币性 合计 其他关联
薪酬 及住房公积金的
收入 方领取薪
单位缴存部分
酬
1 2 3 4=1+2+3
董事长、执行
牛锡明 65.23 16.18 0 81.41 -
董事
副董事长、执
彭 纯 65.23 16.18 0 81.41 -
行董事、行长
执行董事、副
于亚利 58.71 15.75 0 74.46 -
行长
执行董事、副
侯维栋 58.71 15.75 0 74.46 -
行长
胡华庭 非执行董事 138.91 20.43 0 159.34
王太银 非执行董事 138.91 20.43 0 159.34 -
刘长顺 非执行董事 138.91 20.43 0 159.34 -
注：
1. 2015 年起，本公司中央管理的董事，其薪酬按中央金融企业负责人薪酬管理相关办
法执行。上表中董事税前薪酬为 2016 年度该等人士任职期间全部年度薪酬数额，其中包括
已于 2016 年年度报告中披露的“已支付薪酬”数额，不含 2016 年度发放的以前年度绩效年
薪。
2. 胡华庭先生、王太银先生、刘长顺先生的税前薪酬中，部分绩效年薪根据以后年度
经营业绩和风险暴露情况实行延期支付，延期支付期限一般不少于三年。2017 年 4 月，胡
华庭先生因年龄原因，辞去本公司非执行董事职务。
3. 独立非执行董事年度薪酬标准已经本公司 2006 年度股东大会审议批准，为每年税前
人民币 25 万元。部分独立非执行董事按照国家有关规定未从本公司领取薪酬。
4. 除以上人士外，其他非执行董事不从本公司领取薪酬。
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附件 6
交通银行股份有限公司 2016 年度高级管理人员薪酬方案
单位：人民币万元，均为税前数据
2016 年从本公司获得的税前报酬情况（单位：万元）
是否在股
社会保险、企业年
其他 东单位或
应付 金、补充医疗保险
姓名 职务 货币性 合计 其他关联
薪酬 及住房公积金的
收入 方领取薪
单位缴存部分
酬
1 2 3 4=1+2+3
寿梅生 纪委书记 58.71 15.75 0 74.46 -
沈如军 副行长 58.71 16.92 0 75.63 -
王 江 副行长 58.71 15.75 0 74.46 -
杜江龙 董事会秘书 138.91 20.43 0 159.34 -
吴 伟 首席财务官 149.61 20.25 0 169.86 -
原公司业务总
吕本献 137.15 18.20 0 155.35 -
监
注：
1. 2015 年起，本公司中央管理的高级管理人员，其薪酬按中央金融企业负责人薪酬管
理相关办法执行。上表中高级管理人员税前薪酬为 2016 年度该等人士任职期间全部年度薪
酬数额，其中包括已于 2016 年年度报告中披露的“已支付薪酬”数额，不含 2016 年度发放
的以前年度绩效年薪。
2. 2017 年 7 月，王江先生因工作调动，辞去本公司副行长职务。
3. 杜江龙先生、吴伟先生、吕本献先生的税前薪酬中，部分绩效年薪根据以后年度经
营业绩和风险暴露情况实行延期支付，延期支付期限一般不少于三年。2016 年 10 月，吕本
献先生因个人原因，辞去本公司公司业务总监职务。
4. 原首席风险官杨东平先生 2016 年在本公司领取的税前报酬为 52.67 万元。
5. 高级管理层成员、交行-汇丰战略合作顾问伍兆安先生不从本公司领取薪酬。
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