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                          建議修訂公司章程
                          建議修訂議事規則
                      建議修訂獨立董事工作制度
                          建議委任外部監事
    建議委任董事會審計委員會和社會責任與消費者權益保護委員會委員
                            董事薪酬方案
                            監事薪酬方案
                        高級管理人員薪酬方案

 建議修訂公司章程

 根據有關法律法規、監管規則以及中央金融企業將黨建工作寫入公司章程的要求，及
 經考慮本行之實際情況，董事會於2017年8月24日決議建議對公司章程做出若干修
 訂。董事會提請本行股東大會授權董事會，並由董事會授權董事長或行長在本行報請
 核准公司章程過程中，根據有關監管部門和證券交易所提出的要求（如有），對章程修
 訂案進行必須且適當的相應修改。

 相關修訂章程的議案將以特別決議案方式提請臨時股東大會審議，並在生效前須取得
 相關中國監管機構的批准。




                                     - 1 -
建議修訂議事規則

根據有關法律法規、監管規則的要求，為符合本行修訂後之章程規定及本行之實際情
況，董事會於2017年8月24日決議建議對(1)股東大會議事規則和(2)董事會議事規則作
出若干建議修訂。本行將於臨時股東大會上提呈特別決議案，以考慮及批准該等議事
規則的修訂。

建議修訂獨立董事工作制度

根據有關法律法規、監管規則的要求，為符合本行修訂後之章程規定及本行之實際情
況，董事會於2017年8月24日決議建議對獨立董事工作制度作出若干建議修訂。本行
將於臨時股東大會上提呈普通決議案，以考慮及批准該工作制度的修訂。

建議委任外部監事

監事會於2017年8月24日決議提名李曜先生為本行外部監事。根據有關法律法規、監
管規章及公司章程的規定，其委任須經股東於臨時股東大會上批准後方可生效。有關
決議案將於臨時股東大會上以普通決議案的形式提呈，供股東審議及批准。

建議委任董事會審計委員會和社會責任與消費者權益保護委員會委員

茲提述本行日期為2017年6月6日之公告，內容有關財政部作為持有本行26.53%股份的
大股東，向董事會提交了有關選舉何兆斌先生接替劉長順先生出任非執行董事的臨時
提案。上述提案已於2017年6月22日於本行年度股東大會審議通過。

董事會於2017年8月24日通過相關議案，建議委任何先生為本行董事會審計委員會和
社會責任與消費者權益保護委員會委員。

根據有關法律法規、監管規則及本行公司章程的規定，委任何先生為非執行董事須經
中國銀監會核准其董事任職資格，而何先生於董事會專門委員會的任職將自其董事任




                                   - 2 -
 職資格獲核准之日生效。自何先生任職生效之日起，劉長順先生將不再擔任非執行董
 事、董事會審計委員會和社會責任與消費者權益保護委員會委員。

 董事薪酬方案、監事薪酬方案和高級管理人員薪酬方案

 根據《公司法》、財政部有關中央金融企業負責人薪酬管理辦法和《金融企業績效評價
 辦法》及公司章程、《交通銀行股份有限公司高級管理人員年度經營績效考核辦法》等
 有關規定，本行制定2016年度董事薪酬方案、監事薪酬方案和高級管理人員薪酬方
 案。

 本行2016年度董事薪酬方案和監事薪酬方案將於臨時股東大會上以普通決議案的形式
 提呈，供股東審議及批准。

1.   建議修定公司章程

     根據有關法律、法規和監管規則的要求及交通銀行股份有限公司（「本行」）的實際情
     況，鑒於要求中央金融企業將黨建工作寫入公司章程的要求，本行董事會（「董事
     會」）於2017年8月24日通過相關議案，建議對現行《交通銀行股份有限公司章程》「公
     司章程」）作出如下修訂：

     第一條

     原文為：

     為規範交通銀行股份有限公司（以下簡稱「交通銀行」或「本行」）的組織和行為，
     《上市公司章程指引》、《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行獨立
     董事和外部監事制度指引》和其他有關法律法規、監管規章的有關規定，制訂本章
     程。




                                       - 3 -
現建議修訂為：

為規範交通銀行股份有限公司（以下簡稱「交通銀行」或「本行」）的組織和行為，
《上市公司章程指引》、《股份制商業銀行公司治理指引》、《商業銀行公司治理指
引》、《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》和其他有關法律法規、監管規
章的有關規定，制訂本章程。

第二條

原文為：



本行已按照《公司法》進行了公司規範，並依法履行了登記手續。本行營業執照號碼
為：100000000005954。本行發起人為：中華人民共和國財政部；山東電力集團公
司；中國第一汽車集團公司；中國長城工業總公司；中國航空工業第一集團公司。

現建議修訂為：



本行已按照《公司法》進行了公司規範，並依法履行了登記手續。本行營業執照號碼
統一社會信用代碼為：100000000005954 9131000010000595XD。本行發起人為：中
華人民共和國財政部；山東電力集團公司；中國第一汽車集團公司；中國長城工業
總公司；中國航空工業第一集團公司。

增加一條作為第八條（其後條款編號順延）：

根據《中國共產黨章程》及《公司法》有關規定，設立中國共產黨的組織。黨委發揮領
導核心作用，把方向、管大局、保落實。建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務
工作人員，保障黨組織的工作經費。




                                  - 4 -
第二十五條

原文為：



持有本行有表決權股份總數百分之五以上的股東需以本行股票為自己或他人擔保
的，應當事前告知董事會。

持有本行有表決權股份總數百分之五以上的股東在本行的借款餘額超過其持有的經
審計的上一年度的股權淨值，且未提供銀行存單或國債質押擔保的，不得將本行股
票再行質押。

現建議修訂為第二十六條：



持有本行有表決權股份總數百分之五以上的股東需以本行股票為自己或他人擔保
的，應當事前告知董事會。擁有本行董、監事席位的股東，或直接、間接、共同持
有或控制本行2%以上股份或表決權的股東出質本行股份，事前須向本行董事會申請
備案，說明出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況。凡董事會認
定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的，應不
予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質股東委派的董事應當迴避。

持有本行有表決權股份總數百分之五以上的股東在本行的借款餘額超過其持有的經
審計的上一年度的股權淨值，且未提供銀行存單或國債質押擔保的，不得將本行股
票再行質押。




                                - 5 -
 第五十四條

 原文為：

 本行的股東為依法持有本行股份並且其姓名（名稱）登記於本行股東名冊的人。

 

 現建議修訂為第五十五條：

 本行的股東為依法持有本行股份並且其姓名（名稱）登記於本行股東名冊的人。本章
 程所稱「主要股東」，是指能夠直接、間接、共同持有或控制本行5%以上股份或表決
 權以及對本行決策有重大影響的股東。

 

 增加一條作為第五十八條（其後條款編號順延）：

 任何單位和個人購買本行發行在外有表決權股份總數5%以上的，應當事先經國務院
 銀行業監督管理機構批准。

 如果股東在未取得國務院銀行業監督管理機構的事先批准的情況下持有達到或超過
 本行發行在外有表決權股份總數5%的股份（以下簡稱「超出部分股份」），在獲得國務
 院銀行業監督管理機構的批准之前，持有超出部分股份的股東基於超出部分股份行
 使本章程第五十六條規定的股東權利時應當受到必要的限制，包括但不限於：

（一）超出部分股份在本行股東大會表決（包括類別股東表決）時不具有表決權；

（二）超出部分股份不具有本章程規定的董事、監事候選人提名權。

 如有股東持有超出部分股份未取得國務院銀行業監督管理機構的批准，則該股東須
 將其持有的超出部分股份在國務院銀行業監督管理機構要求的期限內轉讓。

 儘管有前述規定，持有超出部分股份的股東在行使本章程第五十六條第（一）項以及
 第（六）項規定的股東權利時不應受到任何限制。




                                   - 6 -
第五十九條

原文為：

控股股東對本行和其他股東負有誠信義務，應當嚴格依照法律、法規及本章程行使
股東權利，不得利用控股地位謀求不當利益，或損害本行和其他股東合法權益。



現建議修訂為第六十一條：

本行股東特別是主要股東應當依法對本行履行誠信義務，嚴格按照法律法規及本章
程行使出資人權利，不得謀取不當利益，不得損害本行利益和其他利益相關者的合
法權益。



第六十一條

原文為：

本行資本充足率低於法定標準時，股東應當支持董事會提出的提高資本充足率的措
施。



現建議修訂為第六十三條：

股東應當支持本行董事會制定合理的資本規劃，使本行資本持續滿足監管要求。






                                 - 7 -
第六十二條

原文為：

持有本行有表決權股份百分之五以上的股東對本行所負授信債務逾期未還期間，其
表決權應當受到限制。本行應將前述情形在股東大會會議記錄中載明。



現建議修訂為第六十四條：

本行股東特別是主要股東在本行的授信逾期時，不能行使表決權，不計入股東大會
的法定人數，其提名的董事在董事會上不能行使表決權，不計入出席董事會的人
數。本行有權將其應獲得的股息優先用於償還其在本行的借款，在本行清算時其所
分配的財產應優先用於償還其在本行的借款。本行應將前述情形在股東大會及董事
會會議記錄中載明。



新增第八章黨組織（黨委）其後章節序號順延）

增加一條作為第六十六條（其後條款編號順延）：

在本行中，設立中國共產黨交通銀行委員會（簡稱「黨委」）。黨委設書記1名，副書記
2名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記由一人擔任，確定1名黨委副書記協
助黨委書記抓黨建工作。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事
會、高級管理層，董事會、監事會、高級管理層成員中符合條件的黨員可以依照有
關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。




                                  - 8 -
 增加一條作為第六十七條（其後條款編號順延）：

 黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行以下職責：

（一）保證監督黨和國家方針政策在本行的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略
      決策，以及上級黨組織有關重要工作部署；

（二）加強對選人用人工作的領導和把關，管標準、管程序、管考察、管推薦、管監
      督，堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使
      用人權相結合；

（三）研究討論本行改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問
      題，並提出意見建議。支持股東大會、董事會、監事會、高級管理層依法履
      職。支持職工代表大會開展工作；

（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導本行思想政治工作、統戰工作、精神文明建
      設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委
      切實履行監督責任；

（五）加強本行基層黨組織和黨員隊伍建設，充分發揮黨支部戰鬥堡壘作用和黨員先
      鋒模範作用，團結帶領幹部職工積極投身本行改革發展；

（六）黨委職責範圍內其他有關的重要事項。




                                   - 9 -
第一百二十三條

原文為：

本行董事為自然人。董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。

董事無須持有本行股份。



現建議修訂為第一百二十七條：

本行董事為自然人。董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。

本行董事包括執行董事和非執行董事（含獨立董事）。執行董事是指在本行擔任除董
事職務外的其他高級經營管理職務的董事；非執行董事是指在本行不擔任經營管理
職務的董事。

董事無須持有本行股份。



第一百二十四條

原文為：



董事的選舉方式是：由上屆董事會在廣泛徵求股東意見的基礎上，以書面提案的方
式向股東大會提出，並在提案中介紹有關候選人簡歷和基本情況。

董事會設人事薪酬委員會，人事薪酬委員會負責廣泛徵求股東意見及收集提名提
案，並對提名人是否符合《公司法》、《商業銀行法》及相關法律、行政法規、行業規




                                 - 10 -
 章規定的擔任商業銀行董事的資格進行審核，審核後報董事會審議，由董事會以提
 案方式提交股東大會進行表決。

 現建議修訂為第一百二十八條：

 

 非職工代表擔任的董事提名及選舉的一般程序為：

（一）在本章程規定的董事會人數範圍內，按照擬選任人數，可以由董事會人事薪酬
      委員會提出董事候選人名單；單獨或者合併持有本行有表決權股份總數百分之
      三以上股東亦可以向董事會提出董事候選人；

（二）董事會人事薪酬委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人
      選提交董事會審議；經董事會審議通過後，以書面提案形式向股東大會提出董
      事候選人；

（三）董事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開
      披露的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事義務；

（四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和本章程規定向股東披露董事候選
      人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠了解；

（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決；

（六）遇有臨時增補董事，由董事會人事薪酬委員會或符合提名條件的股東提出並提
      交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。




                                  - 11 -
第一百二十八條

原文為：



同一股東已提出董事提名案的，不得向股東大會同時提名監事的人選；同一股東提
名的董事人選已擔任董事職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監事候選
人。



現建議修訂為第一百三十二條：



同一股東及其關聯人已提出董事提名案的，不得向股東大會同時提名監事的人選；
同一股東及其關聯人提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆
滿或更換前，該股東不得再提名監事（董事）候選人。同一股東及其關聯人提名的董
事原則上不得超過董事會成員總數的三分之一。國家另有規定的除外。



第一百三十九條

原文為：

獨立董事應當具備較高的專業素質和良好信譽，且應當同時滿足以下條件：

（一）

（二）

（三）

（四）




                                 - 12 -
現建議修訂為第一百四十三條：

獨立董事應當具備較高的專業素質和良好信譽，且應當同時滿足以下條件：

（一）

（二）

（三）

（四）

獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。

第一百四十條

原文為：

獨立董事任期屆滿後，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

現建議修訂為第一百四十四條：

獨立董事任期屆滿後，連選可以連任。獨立董事在本行的任職時間累計不得超過6
年。

第一百四十一條

原文為：



獨立董事每年履行職務的時間不得少於15個工作日。

現建議修訂為第一百四十五條：



獨立董事每年履行職務的時間不得少於15個工作日。




                                - 13 -
 擔任審計委員會、風險管理與關聯交易控制委員會負責人的獨立董事每年履行職務
 的時間不得少於25個工作日。

 第一百四十二條

 原文為：

 獨立董事可以委託其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會
 會議總數的三分之二。

 現建議修訂為：

 刪除該條款，其後條款編號向前順移。

 第一百四十三條

 原文為：

 獨立董事應對董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發表意見
 時，應當尤其關注以下事項：

（一）重大關聯交易；

 

（六）可能造成本行重大損失的事項；

（七）可能損害存款人或中小股東利益的事項；

（八）法律、法規或監管規章規定的其他事項。

 

 現建議修訂為第一百四十六條：

 

（一）      重大關聯交易的合法性和公允性；

 




                                     - 14 -
（六）      外部審計師的聘任；

（六七） 可能造成本行重大損失的事項；

（七）八）可能損害存款人或中小股東利益的事項；

（八）九）法律、法規或監管規章規定的其他事項。

 

 第一百五十一條

 原文為：

 

 董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項必須由三分之二以上的董事
 表決同意外，其餘可以由過半數的董事表決同意。

 現建議修訂為第一百五十四條：

 

 董事會作出前款決議事項，除第（五）、（六）、（七）、（十）、（十二）項以及重大投
 資、重大資產處置方案、財務重組等重大事項必須由三分之二以上的董事表決同意
 外，其餘可以由過半數的董事表決同意。

 董事會決策本行重大問題，應事先聽取黨委的意見。

 第一百五十九條

 原文為：

 董事會例會每年至少召開四次，

 現建議修訂為第一百六十二條：

 董事會例會每季度至少召開一次，




                                    - 15 -
第一百六十四條

原文為：

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，以通訊方式表決的臨時會
議，應將決議和表決結果通知監事會。

現建議修訂為第一百六十七條：

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，以通訊方式表決的臨時會
議，應將決議和表決結果通知監事會。

利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補
充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項不得採取通訊表決方式。

第一百六十五條

原文為：

董事會會議應由董事本人出席。可以書面委託其他董事代為出席。



現建議修訂為第一百六十八條：

董事會會議應由董事本人出席。可以書面委託同類別其他董事代為出席。






                                - 16 -
董事每年應至少親自出席三分之二以上的董事會會議。

第一百七十三條

原文為：

董事會根據需要設立戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、人事薪酬委員
會、社會責任委員會以及其他專門委員會。



現建議修訂為第一百七十六條：

董事會根據需要設立戰略委員會（普惠金融發展委員會）、審計委員會、風險管理與
關聯交易控制委員會、人事薪酬委員會、社會責任與消費者權益保護委員會以及其
他專門委員會。



第一百七十四條

原文為：



審計委員會負責人由獨立董事擔任。風險管理委員會和人事薪酬委員會應當有獨立
董事參加。

現建議修訂為第一百七十七條：



審計委員會、風險管理與關聯交易控制委員會、人事薪酬委員會負責人由獨立董事
擔任，委員會中獨立董事應當過半數。




                                - 17 -
第一百八十七條

原文為：



本行內部審計部門實行垂直管理並由行長直接領導。

現建議修訂為第一百九十條：



本行內部審計部門實行垂直管理並由行長直接領導。

第一百九十一條

原文為：

監事會由股東大會選舉的股東代表出任的監事、外部監事和職工代表出任的監事組
成。

本行監事會人數不少於九人，不超過十三人。職工代表出任的監事不得少於監事人
數的三分之一；外部監事不得少於兩人。

股東代表出任的監事和外部監事由股東大會選舉或更換，由職工代表出任的監事由
本行職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉和罷免。



現建議修訂為第一百九十四條：

監事會成員為九到十三人，包括股東監事、外部監事和職工監事。其中職工監事和
外部監事比例均不應低於三分之一。




                                - 18 -
股東監事和外部監事由股東大會選舉、罷免或更換。職工監事由監事會、本行工會
提名，本行職工通過職工代表大會選舉、罷免和更換。



第一百九十四條

原文為：

監事有權列席董事會會議。列席會議的監事有權發表意見，但不享有表決權。列席
監事有權要求將其發表的意見記載於董事會會議記錄。列席董事會會議的監事應在
董事會會議記錄上簽字。



現建議修訂為第一百九十七條：

監事有權列席董事會會議、董事會專門委員會會議、高級管理層會議。列席會議的
監事有權對會議決議事項提出質詢或建議發表意見，但不享有表決權。列席監事有
權要求將其發表的意見記載於董事會會議記錄。列席董事會會議的監事應在董事會
會議記錄上簽字。



第一百九十六條

原文為：

監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，也不委託其他監事代為出席會議，視為
不能履行職責，監事會應當建議予以撤換。




                                - 19 -
現建議修訂為第一百九十九條：

監事連續兩次不能親自出席、也不委託其他監事出席監事會會議，或每年未能親自
出席至少三分之二監事會會議的，視為不能履行職責，監事會應當建議股東大會或
職工代表大會予以撤換。

股東監事和外部監事每年在本行工作的時間不得少於15個工作日。

職工監事享有參與制定涉及員工切身利益的規章制度的權利，並應當積極參與制度
執行情況的監督檢查。

第一百九十八條

原文為：

外部監事的任職，適用本章程第一百三十六條至第一百四十條的規定。

外部監事的勤勉義務，適用本章程第一百四十一、一百四十二條的規定。

外部監事的報酬和履行職務的合理費用，適用本章程第一百四十五條的規定。

外部監事的罷免，適用本章程第一百四十八、一百四十九條的規定。

現建議修訂為第二百零一條：

外部監事的任職，適用本章程第一百四十條至第一百四十四條的規定。

外部監事的勤勉義務，適用本章程第一百四十五、一百四十二條的規定。

外部監事的報酬和履行職務的合理費用，適用本章程第一百四十八條的規定。

外部監事的罷免，適用本章程第一百五十一、一百五十二條的規定。




                                - 20 -
 第二百條

 原文為：

 

（一）檢查本行的財務；

（二）對本行董事、行長和其他高級管理人員執行本行職務的行為進行監督，對違反
      法律、行政法規、本行章程或者股東大會決議的董事、行長和其他高級管理人
      員提出罷免的建議；

（三）當本行董事、行長和其他高級管理人員的行為損害本行利益時，要求上述人員
      予以糾正；

（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資
      料，發現疑問的，可以本行名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東大會職
      責時召集和主持股東大會會議；

（六）向股東大會提出提案；

（七）代表本行與董事、高級管理人員交涉，根據《公司法》的規定，對董事、高級管
      理人員提起訴訟；

（八）發現本行經營情況異常，可以進行調查；

（九）本章程規定的其他職權。

 現建議修訂為第二百零三條：

 

（一） 監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰
       略；

（一）二）檢查本行的財務；




                                  - 21 -
（二）三）對本行董事、行長和其他高級管理人員執行本行職務的行為進行監督，對董
          事等重要人員的選聘程序進行監督；對董事、監事和高級管理人員履職情況
          進行綜合評價，對違反法律、行政法規、本行章程或者股東大會決議的董
          事、行長和其他高級管理人員提出罷免的建議；

（四） 

（五） 

（六） 對全行考核制度體系、薪酬管理制度和政策進行監督；提出監事的薪酬（或
       津貼）方案，並提交股東大會審議；

（五）七）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東大會
          職責時召集和主持股東大會會議；

（六）八）向股東大會提出提案；

（七）九）代表本行與董事、高級管理人員交涉，根據《公司法》的規定，對董事、高級
          管理人員提起訴訟；

（十） 對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查並督促整改；

（八） 發現本行經營情況異常，可以進行調查；

（九）十一）本章程規定的其他職權。

第二百零三條

原文為：



履職盡職監督委員會負責監督本公司董事會、高級管理層及其成員的履職盡職情
況。

提名委員會應當由外部監事擔任負責人，負責擬定監事的選任程序和標準，對監事
的任職資格和條件進行初步審核，並向監事會提出建議；評價股權監事和職工監事




                                     - 22 -
的年度履職情況，督促外部監事作好相互履職評價工作，形成監事會年度履職評價
報告，報監事會審議。

財務與內控監督委員會應當由外部監事擔任負責人，負責監督本公司財務、內部控
制、風險管理及合規管理等情況。



現建議修訂為第二百零六條：



履職盡職監督委員會應當由監事長擔任負責人，負責監督本行董事會、監事會、高
級管理層及其成員的履職盡職情況。對本行董事會、高級管理層及其成員監督包括
但不限於監督持續改善本行公司治理、發展戰略、經營理念、經營決策及維護存款
人和其他利益相關者利益等情況。

提名委員會應當由外部監事擔任負責人，對董事等重要人員的選聘程序進行監督；
負責擬定監事的選任程序和標準，對監事候選人的任職資格和條件進行初步審核，
並向監事會提出建議；評價股權監事和職工監事的年度履職情況，督促外部監事作
好相互履職評價工作，形成監事會年度履職評價報告，報監事會審議。擬定監事薪
酬方案並初步審核，向監事會提出建議；對本行考核制度體系、薪酬管理制度和政
策及相關人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督；擬定監事會年度工作計劃、工
作總結等綜合性工作和監事會制度建設等基礎性工作。

財務與內控監督委員會應當由外部監事擔任負責人，負責擬定對本行財務活動、信
息披露等的監督方案並實施相關檢查，監督本行資本與財務、內部控制、風險管理
及合規管理等情況。






                                - 23 -
第二百零四條

原文為：

本行審計部門應當將內設職能部門及分支機構審計的結果及時、全面地報送監事
會。

監事會對審計部門報送的審計結果有疑問時，有權要求行長或審計部門作出解釋。

現建議修訂為：

刪除該條款，相關內容在下文表述。

增加一條作為第二百零七條（其後條款編號順延）

監事會應當對本行利潤分配方案進行審議，並對利潤分配方案的合理性、合規性發
表意見。

監事會應當審議本行定期報告，對報告的真實性、準確性和完整性提出書面審核意
見。

監事會應當監督聘用、解聘、續聘外部審計機構的合規性，聘用條款和酬金的公允
性，外部審計工作的獨立性和有效性。

增加一條作為第二百零八條（其後條款編號順延）

監事會應當監督本行內部控制治理架構、全面風險管理治理架構的建立和完善情
況，以及相關各方的職責劃分及履職情況。

監事會應當審閱本行內部控制檢查報告和自我評價報告。對內部控制檢查和自我評
價中發現的問題，應當要求董事會和高級管理層在規定的時限內及時整改，並跟蹤
監督整改情況。




                                   - 24 -
監事會應當監督本行遵守監管機構風險監管指標情況。當本行風險監管指標未能達
到監管要求，且董事會和高級管理層未能及時採取措施進行修正時，監事會應當及
時進行風險提示並提出整改要求。

監事會應當指導本行內部審計部門履行審計監督職能，有效實施對內部審計部門的
業務管理和工作考評。

第二百零五條

原文為：



監事會行使職權時，必要時可以聘請律師、會計師等專業人員給予幫助。由此發生
的合理費用，由本行承擔。

現建議修訂為第二百零九條：



監事會行使職權時，有權使用本行所有經營管理信息系統。必要時可以聘請律師、
會計師等專業人員給予幫助。由此發生的合理費用，由本行承擔。

第二百零六條

原文為：

監事會發現董事會和高級管理層未執行審慎會計原則，存在未嚴格核算應收利息、
未提足呆賬準備金等情形的，應當責令予以糾正。

監事會發現銀行業務出現異常波動的，應當及時向董事會或高級管理層提出質疑。




                                - 25 -
現建議修訂為第二百一十條：

監事會發現董事會和高級管理層及其成員在重要財務決策和執行等方面存在問題
的，應當責令予以糾正。必要時，可以向監管機構報告。

監事會發現銀行業務出現異常波動的，應當及時向董事會或高級管理層提出質疑。

第二百零七條

原文為：

監事會發現董事會、高級管理層及其成員有違反法律、法規及本章程規定等情形
時，應當建議對有關責任人員進行處分，並及時發出限期整改通知；董事會或者高
級管理層應當及時進行處分或整改，並將結果書面報告監事會。

董事會和高級管理層拒絕或者拖延採取處分、整改措施的，監事會應當報告股東大
會，並有權向國務院銀行業監督管理機構報告。

現建議修訂為第二百一十一條：

監事會發現董事會、高級管理層及其成員有違反法律、法規、規章及本章程規定等
情形時，應當要求其限期整改，並建議追究有關責任人員責任。

董事會和高級管理層拒絕或者拖延採取處分、整改措施的，監事會應當報告股東大
會，並有權向國務院銀行業監督管理機構報告。




                                - 26 -
第二百零八條

原文為：

本行按規定定期向國務院銀行業監督管理機構報送的報告應當附有監事會的意見。
監事會應當就報告中有關信貸資產質量、資產負債比例、風險控制等事項逐項發表
意見。監事會應當在收到高級管理層遞交的報告5個工作日內發表意見，逾期未發表
意見的，視為同意。

現建議修訂為：

刪除該條款，其後條款編號向前順移。

第二百零九條

原文為：

董事會擬訂的分紅方案應當事先報送監事會，監事會應當對此發表意見。監事會應
當在5個工作日內發表意見，逾期未發表意見的，視為同意。

現建議修訂為：

刪除該條款，相關內容在其他條款體現。

第二百一十條

原文為：

監事會例會每年召開四次，每六個月至少召開一次。監事可以提議召開監事會臨時
會議。



現建議修訂為第二百一十二條：

監事會例會每季度至少應當召開一次。監事可以提議召開監事會臨時會議。






                                - 27 -
     第二百四十五條

     原文為：

     

     內部審計制度和審計人員的職責，經董事會批准後實施。審計部門負責人向行長負
     責，並向董事會報告工作。

     現建議修訂為第二百四十七條：

     

     內部審計制度和審計人員的職責，經董事會批准後實施。內部審計部門實行獨立垂
     直管理，主要負責人由董事會任免，向董事會負責，向董事會、監事會報告工作，
     並通報高級管理層。

     董事會亦提請本行股東大會授權董事會，並由董事會授權董事長或行長在本行報請
     核准公司章程過程中，根據有關監管部門和證券交易所提出的要求（如有），對章程
     修訂案進行必須且適當的相應修改。

     上述建議修訂公司章程須待股東於本行股東大會上以特別決議案通過，並經中國相
     關政府部門核准後生效。載有建議修訂公司章程之詳細資料的本行通函將於適當時
     候寄發予本行股東。

2.   建議修訂議事規則

     根據有關法律法規、監管規則的要求，為符合本行修訂後之章程規定及本行之實際
     情況，董事會於2017年8月24日決議建議對股東大會議事規則和董事會議事規則（合
     稱「議事規則」）作出如下修訂：




                                     - 28 -
股東大會議事規則

第一條

原文為：

為完善交通銀行股份有限公司《股份制商業銀行公司治理指引》制定本議事規
則。

現建議修訂為：

為完善交通銀行股份有限公司《股份制商業銀行公司治理指引》制定本議事規
則。

第十三條

原文為：

單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東有權



董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或
者合計持有本行10%以上股份的股東有權



監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，
連續90日以上單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東可以



現建議修訂為：

單獨或者合計持有本行10%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）有
權






                                - 29 -
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或
者合計持有本行10%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）有權



監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，
連續90日以上單獨或者合計持有本行10%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優
先股股東）可以



第十四條

原文為：



在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。



現建議修訂為：



在股東大會決議公告前，召集普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）持股比例不
得低於10%。



第十七條

原文為：

召集人應當在會議召開45日以前告知所有在冊股東。




                                - 30 -
 現建議修訂為：

 召集人應當在會議召開45日以前告知所有在冊股東各普通股股東（含表決權恢復
 的優先股股東）。

 第二十三條

 原文為：

 

 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，本行和召集人
 不得以任何理由拒絕。

 現建議修訂為：

 

 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）或其代理人，
 均有權出席股東大會，本行和召集人不得以任何理由拒絕。

 除以下情況外，本行優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權：

（一）修改本行《章程》中與優先股相關的內容；

（二）一次或累計減少本行註冊資本超過百分之十；

（三）本行合併、分立、解散或變更本行公司形式；

（四）發行優先股；

（五）法律、行政法規、部門規章和本行《章程》規定的其他情形。

 出現上述情況之一的，本行召開股東大會應通知優先股股東，並遵循本行《章程》通
 知普通股股東的規定程序。優先股股東就上述事項與普通股股東分類表決，其所持
 每一優先股有一表決權，但本行持有的本行優先股沒有表決權。




                                   - 31 -
上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持
表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的
優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。

第三十一條

原文為：

本行召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有本行3%以上股份的股
東，有權向本行提出提案。

單獨或者合計持有本行3%以上股份的股東，可以。



現建議修訂為：

本行召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有本行3%以上股份的普通
股股東（含表決權恢復的優先股股東），有權向本行提出提案。

單獨或者合計持有本行3%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東），可
以。



第三十四條

原文為：

本行召開股東大會的地點為本行住所地。通過網絡或其他方式為股東參加股東大
會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。






                                - 32 -
現建議修改為：

本行召開股東大會的地點為本行住所地或董事會認為適宜的其他地點。通過網絡
或其他方式為股東參加股東大會提供便利通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式
的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方
式參加股東大會的，視為出席。



第四十五條

原文為：



董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。

現建議修改為：



股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計
票。單獨計票結果應當及時公開披露。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投票
權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式
徵集股東投票權。本行不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。




                                - 33 -
第四十六條

原文為：



對於程序性事項，在無反對意見的前提下，可以採用其他簡易方式表決。

現建議修改為：



股東大會就發行優先股進行審議，應當就下列事項逐項進行表決：

（一） 本次發行優先股的種類和數量；

（二） 發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；

（三） 票面金額、發行價格或定價區間及其確定原則；

（四） 優先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息率及其確定原則、股息發放的
       條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩餘利潤分配等；

（五） 回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權的行使
       主體等（如有）；

（六） 募集資金用途；

（七） 本行與相應發行對象簽訂的附條件生效的股份認購合同；

（八） 決議的有效期；

（九） 本行《章程》關於優先股股東和普通股股東利潤分配政策相關條款的修訂方
       案；

（十） 對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；




                                 - 34 -
（十一）其他事項。

 對於程序性事項，在無反對意見的前提下，可以採用其他簡易方式表決。

 第五十八條

 原文為：

 股東大會決議應當及時公告，每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內
 容。

 現建議修改為：

 股東大會決議應當及時公告，每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內
 容。

 就本規則第二十三條第三款所列情形進行表決的，應當對普通股股東（含表決權恢復
 的優先股股東）和優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）出席會議及表決的情況
 分別統計並公告。

 第六十三條

 原文為：

 

 股東大會的會議召集程序、請求人民法院撤銷。

 現建議修改為：

 

 本行控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損
 害本行和中小投資者的合法權益。

 股東大會的會議召集程序、請求人民法院撤銷。




                                  - 35 -
董事會議事規則

第一條

原文為：

為完善交通銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）公司治理結構，《上市公司章程
指引》等有關法律法規及規範性文件和《交通銀行股份有限公司章程》 以下簡稱《章
程》）的規定，制定本議事規則。

現建議修訂為：

為完善交通銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）公司治理結構，《上市公司章程
指引》、《商業銀行公司治理指引》等有關法律法規及規範性文件和《交通銀行股份有
限公司章程》以下簡稱《章程》）的規定，制定本議事規則。

第五條

原文為：

董事會會議分為例會和臨時會議，董事會每年至少召開四次例會。

現建議修訂為：

董事會會議分為例會和臨時會議，董事會例會每季度至少召開一次。

第十七條

原文為：

董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代
為出席。獨立董事應當委託其他獨立董事代為出席。






                                 - 36 -
現建議修訂為：

董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託同類別其他
董事代為出席。獨立董事應當委託其他獨立董事代為出席。



第三十一條

原文為：



利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大
事項不得採取通訊表決方式。

現建議修改為：



利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理層成員、資本
補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項不得採取通訊表決方式。

第三十九條

原文為：

董事會會議記錄應當完整、會議記錄應當包括以下內容：



（四） 董事或監事發言要點；

（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
       數）；

（六） 董事會認為應當記載的其他事項。




                                 - 37 -
      現建議修改為：

      董事會會議記錄應當完整、會議記錄應當包括以下內容：

      

     （四） 各項議題的提案方；

     （四五）董事或監事發言要點；

     （五六）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
             數）；

     （六七）董事會認為應當記載的其他事項。

3.    建議修訂獨立董事工作制度

      根據有關法律法規、監管規則的要求，為符合本行修訂後之章程規定及本行之實際
      情況，董事會於2017年8月24日決議建議對獨立董事工作制度（「工作制度」）作出如下
      修訂：

      第一條

      原文為：

      為了進一步完善交通銀行股份有限公司《股份制商業銀行公司治理指引》制定
      本工作制度。

      現建議修訂為：

      為了進一步完善交通銀行股份有限公司《股份制商業銀行公司治理指引》制定
      本工作制度。




                                        - 38 -
第十四條

原文為：

獨立董事應當對本行重大事項發表獨立意見：

（一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立
      意見：

     

     4.    本行的股東以及本行是否採取有效措施回收欠款；

     5.    獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

     

現建議修訂為：

獨立董事應當對本行重大事項發表獨立意見：

（一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立
      意見：

     

     4.    利潤分配方案；

     5.    外部審計師的聘任

     46. 本行的股東以及本行是否採取有效措施回收欠款；

     57. 獨立董事認為可能損害存款人或中小股東權益的事項；




                                   - 39 -
4.   建議委任外部監事

     監事會於2017年8月24日決議委任李曜先生（「李先生」）為本行監事會外部監事。根據
     有關法律法規、監管規章及公司章程的規定，其委任須經股東於臨時股東大會上批
     准後方可生效。有關決議案將於臨時股東大會上以普通決議案的形式提呈，供股東
     審議及批准。

     李先生之履歷詳情如下：

     李曜，47歲。李先生2000年6月至今任教於上海財經大學金融學院，先後任副教授、
     教授；自2014年12月起任金融學院副院長。期間，2002年9月至2003年9月任加拿大
     多倫多大學羅特曼管理學院中國加拿大兩國政府互換訪問學者（CCSEP）項目訪問副
     教授；2009年8月至2010年1月任英國諾丁漢大學商學院管理層收購與私募股權研究
     中心中國留學基金青年骨幹項目訪問教授；2014年10月至2015年12月任重慶農村商
     業銀行股份有限公司獨立董事。李先生1998年7月畢業於華東師範大學國際金融系，
     經濟學博士。

     除上文所披露者外及於本公告日期，李先生與本行任何董事、高級管理人員、主要
     股東或控股股東概無任何關係，沒有擔任本行或其任何附屬公司的任何其他職位，
     亦無於過去三年於其他上市公司擔任任何董事職務。於本公告日期，李先生並無於
     本行股份擁有證券及期貨條例第XV部所界定的權益。

     除上文所披露者外，董事會並不知悉任何有關上述李先生的委任而須提請股東注意
     之事宜，亦無任何其他數據須根據香港上市規則第13.51(2)條第(h)至(v)項的規定予
     以披露。

     本行將不會與李先生訂立任何特定服務年期的服務合約。根據公司章程，李先生的
     任期為自股東大會通過相關決議之日直至本行2018年度股東大會召開日止，並有資
     格重選連任（外部監事連續任職不得超過六年）。如獲委任，李先生將每年獲得人民
     幣20萬元（稅前）薪酬（按本行2006年度股東大會批准）。




                                       - 40 -
5.   建議委任董事會審計委員會和社會責任與消費者權益保護委員會委員

     茲提述本行日期為2017年6月6日之公告，內容有關財政部作為持有本行26.53%股份
     的大股東，向董事會提交了有關選舉何兆斌先生（「何先生」）接替劉長順先生出任非
     執行董事的臨時提案。上述提案已於2017年6月22日於本行年度股東大會審議通過。

     董事會於2017年8月24日通過相關議案，建議委任何先生為本行董事會審計委員會和
     社會責任與消費者權益保護委員會委員。

     根據有關法律法規、監管規則及本行公司章程的規定，委任何先生為非執行董事須
     經中國銀監會核准其董事任職資格，而何先生於董事會專門委員會的任職將自其董
     事任職資格獲核准之日生效。自何先生任職生效之日起，劉長順先生將不再擔任非
     執行董事、董事會審計委員會和社會責任與消費者權益保護委員會委員。

6.   董事薪酬方案、監事薪酬方案和高級管理人員薪酬方案

     根據《公司法》、財政部有關中央金融企業負責人薪酬管理辦法和《金融企業績效評價
     辦法》及公司章程、《交通銀行股份有限公司高級管理人員年度經營績效考核辦法》等
     有關規定，以及本行2016年度經營績效考核情況，本行2016年度董事薪酬方案、監
     事薪酬方案和高級管理人員薪酬方案擬定如下：




                                      - 41 -
                     交通銀行股份有限公司2016年度董事薪酬方案

                                                               單位：人民幣萬元，均為稅前數據

                                        2016年從本行獲得的稅前報酬情況
                                                （單位：萬元）
                                            社會保險、
                                            企業年金、
                                            補充醫療保                             是否在股東
                                            險及住房公                             單位或其他
                                            積金的單位 其他貨幣性                  關聯方領取
姓名        職務                應付薪酬      繳存部分          收入        合計         薪酬
                                      1               2             3    4=1+2+3

牛錫明      董事長、執行董事       65.23         16.18            0        81.41            –
彭純        副董事長、             65.23         16.18            0        81.41            –
              執行董事、行長
于亞利      執行董事、副行長       58.71         15.75            0        74.46            –
侯維棟      執行董事、副行長       58.71         15.75            0        74.46            –
胡華庭      非執行董事            138.91         20.43            0       159.34
王太銀      非執行董事            138.91         20.43            0       159.34            –
劉長順      非執行董事            138.91         20.43            0       159.34            –

註：

1.     2015年起，本行中央管理的董事，其薪酬按中央金融企業負責人薪酬管理相關辦法執
       行。上表中董事稅前薪酬為2016年度該等人士任職期間全部年度薪酬數額，其中包括
       已於2016年年度報告中披露的「已支付薪酬」數額，不含2016年度發放的以前年度績效
       年薪。

2.     胡華庭先生、王太銀先生、劉長順先生的稅前薪酬中，部分績效年薪根據以後年度經
       營業績和風險暴露情況實行延期支付，延期支付期限一般不少於三年。2017年4月，
       胡華庭先生因年齡原因，辭去本行非執行董事職務。

3.     獨立非執行董事年度薪酬標準已經本行2006年度股東大會審議批准，為每年稅前人民
       幣25萬元。部分獨立非執行董事按照國家有關規定未從本行領取薪酬。

4.     除以上人士外，其他非執行董事不從本行領取薪酬。




                                      - 42 -
                     交通銀行股份有限公司2016年度監事薪酬方案

                                                                      單位：人民幣萬元，稅前數據

                                        2016年從本行獲得的稅前報酬情況
                                                （單位：萬元）
                                            社會保險、
                                            企業年金、
                                            補充醫療保                                是否在股東
                                            險及住房公                                單位或其他
                                            積金的單位 其他貨幣性                     關聯方領取
姓名        職務                應付薪酬      繳存部分          收入          合計          薪酬
                                      1               2             3      4=1+2+3

宋曙光      監事長                 65.23         17.35            0           82.58            –

註：

1.     2015年起，本行中央管理的監事，其薪酬按中央金融企業負責人薪酬管理相關辦法執
       行。上表中監事稅前薪酬為2016年度該等人士任職期間全部年度薪酬數額，其中包括
       已於2016年年度報告中披露的「已支付薪酬」數額，不含2016年度發放的以前年度績效
       年薪。

2.     外部監事年度薪酬標準已經本行2006年度股東大會審議批准，為每年稅前人民幣20萬
       元。2016年，外部監事按照國家有關規定未從本行領取薪酬。

3.     本行職工監事以職工身份領取所在崗位薪酬，作為職工監事未再額外領取薪酬。

4.     除以上人士外，其他監事不從本行領取薪酬。




                                      - 43 -
                   交通銀行股份有限公司2016年度高級管理人員薪酬方案

                                                                 單位：人民幣萬元，均為稅前數據

                                   2016年從本行獲得的稅前報酬情況（單位：萬元）
                                             社會保險、
                                             企業年金、
                                             補充醫療保                               是否在股東
                                             險及住房公                               單位或其他
                                             積金的單位 其他貨幣性                    關聯方領取
姓名        職務                 應付薪酬      繳存部分          收入          合計         薪酬
                                         1             2             3     4=1+2+3

壽梅生      紀委書記                58.71         15.75             0         74.46            –
沈如軍      副行長                  58.71         16.92             0         75.63            –
王江        副行長                  58.71         15.75             0         74.46            –
杜江龍      董事會秘書             138.91         20.43             0        159.34            –
吳偉        首席財務官             149.61         20.25             0        169.86            –
呂本獻      原公司業務總監         137.15         18.20             0        155.35            –

註：

1.     2015年起，本行中央管理的高級管理人員，其薪酬按中央金融企業負責人薪酬管理相
       關辦法執行。上表中高級管理人員稅前薪酬為2016年度該等人士任職期間全部年度薪
       酬數額，其中包括已於2016年年度報告中披露的「已支付薪酬」數額，不含2016年度發
       放的以前年度績效年薪。

2.     2017年7月，王江先生因工作調動，辭去本行副行長職務。

3.     杜江龍先生、吳偉先生、呂本獻先生的稅前薪酬中，部分績效年薪根據以後年度經營
       業績和風險暴露情況實行延期支付，延期支付期限一般不少於三年。2016年10月，呂
       本獻先生因個人原因，辭去本行公司業務總監職務。

4.     原首席風險官楊東平先生2016年在本行領取的稅前報酬為52.67萬元。

5.     高級管理層成員、交行－匯豐戰略合作顧問伍兆安先生不從本行領取薪酬。




                                       - 44 -
本行2016年度董事薪酬方案和監事薪酬方案將於臨時股東大會上以普通決議案的形式提
呈，供股東審議及批准。

                                                               承董事會命
                                                         交通銀行股份有限公司
                                                                   杜江龍
                                                                 公司秘書

中國上海
2017年8月24日

於本公告發佈之日，本行董事為牛錫明先生、彭純先生、王冬勝先生*、于亞利女士、侯
維棟先生、王太銀先生*、劉長順先生*、黃碧娟女士*、劉寒星先生*、羅明德先生*、劉
浩洋先生*、彼得諾蘭先生#、陳志武先生#、于永順先生#、李健女士#、劉力先生#及楊
志威先生#。

*   非執行董事
#
    獨立非執行董事




                                    - 45 -