交通银行：2017年第一次临时股东大会资料2017-09-26
交通银行股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
资 料
2017 年 10 月 27 日，中国上海
目 录
1.股东大会议程………………………………………………………………2
2.关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案………………………4
3.关于修订《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案……36
4.关于修订《交通银行股份有限公司董事会议事规则》的议案……49
5.关于修订《交通银行股份有限公司独立董事工作制度》的议案……53
6.交通银行股份有限公司2016 年度董事薪酬方案…………………………56
7.交通银行股份有限公司2016 年度监事薪酬方案…………………………58
8.关于选举李曜先生为交通银行股份有限公司外部监事的议案…………60
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股东大会议程
现场会议开始时间：2017 年 10 月 27 日（星期五）13:30
现场会议地点：上海通茂大酒店
（地址：上海市浦东新区松林路 357 号）
网络投票（适用于 A 股）：采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，其中通过交易系统投票平台进行网络投
票的时间为 2017 年 10 月 27 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台
进行网络投票的时间为 2017 年 10 月 27 日
9:15-15:00。
召集人：交通银行股份有限公司董事会
会议议程：
一、大会主席宣布开会
二、宣读和审议各项议案
1.关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案；
2.关于修订《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》的
议案；
3.关于修订《交通银行股份有限公司董事会议事规则》的议
案；
4.关于修订《交通银行股份有限公司独立董事工作制度》的
议案；
5.交通银行股份有限公司 2016 年度董事薪酬方案；
6.交通银行股份有限公司 2016 年度监事薪酬方案；
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7.关于选举李曜先生为交通银行股份有限公司外部监事的
议案。
三、股东提问
四、投票表决
五、计票，休会
六、宣布表决结果
七、宣读法律意见书
八、大会主席宣布闭会
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交通银行股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会议案之一
关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商
业银行法》等法律法规，银监会《商业银行公司治理指引》、
《商业银行监事会工作指引》等监管规定，以及关于将党建
工作写入公司章程的总体要求，结合本公司实际，建议股东
大会对现行《交通银行股份有限公司章程》的部分条款进行
修订（修订对照表见附件）。
章程修订案经股东大会审议通过后，将报请银监会核准
生效。建议股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长或
行长在本公司报请核准章程过程中，根据监管部门和证券交
易所的要求（如有），对章程修订案进行必须且适当的相应
修改。
本议案已经本公司第八届董事会第十次会议、第八届监
事会第六次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
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附件
《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
（审议稿）
原条文 修订条文 修订依据
第一条 为规范交通银行股份有限公司 第一条 为规范交通银行股份有限公司
（以下简称“交通银行”或“本行”）的组织 （以下简称“交通银行”或“本行”）的组织
和行为，维护本行、股东和债权人的合法权 和行为，维护本行、股东和债权人的合法权益，
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人
《中华人民共和国商业银行法》（以下简称 民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行
“《商业银行法》”）、国务院《关于股份有限 法》”）、国务院《关于股份有限公司境外募集
公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到 股份及上市的特别规定》、 到境外上市公司章
境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章 程必备条款》、《上市公司章程指引》、《股份制
程指引》、《股份制商业银行公司治理指引》、 商业银行公司治理指引》、 商业银行公司治理
《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》、 股份制商业银行独立董事和外部监事
指引》和其他有关法律法规、监管规章的有 制度指引》和其他有关法律法规、监管规章的
关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
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第二条 交通银行根据《国务院关于重 第二条…… 根据实际情况修订
新组建交通银行的通知》（国发〔1986〕81
号），按照全国性股份制商业银行模式重新组
建，经《中国人民银行关于贯彻执行国务院
〈关于重新组建交通银行的通知〉的通知》
（银发〔1987〕40 号）批准，以定向募集方
式设立，于 1987 年 3 月 30 日在国家工商行
政管理局注册登记，取得营业执照。
本行已按照《公司法》进行了公司规范， 本行已按照《公司法》进行了公司规范，
并依法履行了登记手续。本行营业执照号码 并依法履行了登记手续。本行营业执照号码统
为：100000000005954。本行发起人为：中华 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 100000000005954
人民共和国财政部；山东电力集团公司；中 9131000010000595XD。本行发起人为：中华人
国第一汽车集团公司；中国长城工业总公司； 民共和国财政部；山东电力集团公司；中国第
中国航空工业第一集团公司。 一汽车集团公司；中国长城工业总公司；中国
航空工业第一集团公司。
（增加一条作为第八条，其后条款序号 第八条 根据《中国共产党章程》及《公
顺延） 司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党
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委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落
实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第二十五条 本行不接受本行股票作为 第二十六条 ……
质押权标的。
持有本行有表决权股份总数百分之五以 持有本行有表决权股份总数百分之五以 《关于加强商业银
上的股东需以本行股票为自己或他人担保 上的股东需以本行股票为自己或他人担保的， 行股权质押管理的
的，应当事前告知董事会。 应当事前告知董事会。拥有本行董、监事席位 通知》第三条（一）
持有本行有表决权股份总数百分之五以 的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行
上的股东在本行的借款余额超过其持有的经 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事
审计的上一年度的股权净值，且未提供银行 前须向本行董事会申请备案，说明出质的原
存单或国债质押担保的，不得将本行股票再 因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情
行质押。 况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、
风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，
应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，
由拟出质股东委派的董事应当回避。
持有本行有表决权股份总数百分之五以 《商业银行公司治
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上的股东在本行的借款余额超过其持有的经 理 指 引 》 第 15 条
审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存 （三）
单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质
押。
第五十四条 本行的股东为依法持有本 第五十五条 本行的股东为依法持有本 《商业银行公司治
行股份并且其姓名（名称）登记于本行股东 行股份并且其姓名（名称）登记于本行股东名 理指引》第 9 条
名册的人。 册的人。本章程所称“主要股东”，是指能够
股东按其持有股份的种类和份额享有权 直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股
利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 份或表决权以及对本行决策有重大影响的股
享有同等权利，承担同种义务。 东。
……
（增加一条作为第五十八条，其后条款 第五十八条 任何单位和个人购买本行发 《商业银行法》第
序号顺延） 行在外有表决权股份总数 5%以上的，应当事 24 条第 1 款第 5 项；
先经国务院银行业监督管理机构批准。
如果股东在未取得国务院银行业监督管 参考农行、中行、建
理机构的事先批准的情况下持有达到或超过 行章程
本行发行在外有表决权股份总数 5%的股份
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（以下简称“超出部分股份”），在获得国务
院银行业监督管理机构的批准之前，持有超出
部分股份的股东基于超出部分股份行使本章
程第五十六条规定的股东权利时应当受到必
要的限制，包括但不限于：
（一）超出部分股份在本行股东大会表决
（包括类别股东表决）时不具有表决权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定的
董事、监事候选人提名权。
如有股东持有超出部分股份未取得国务
院银行业监督管理机构的批准，则该股东须将
其持有的超出部分股份在国务院银行业监督
管理机构要求的期限内转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股
东在行使本章程第五十六条第（一）项以及第
（六）项规定的股东权利时不应受到任何限
制。
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第五十九条 控股股东对本行和其他股 第六十一条 本行股东特别是主要股东应 《商业银行公司治
东负有诚信义务，应当严格依照法律、法规 当依法对本行履行诚信义务，严格按照法律法 理指引》第 9、10 条
及本章程行使股东权利，不得利用控股地位 规及本章程行使出资人权利，不得谋取不当利
谋求不当利益，或损害本行和其他股东合法 益，不得损害本行利益和其他利益相关者的合
权益。 法权益。
除法律、行政法规或者本行股份上市的证
券交易所的上市规则所要求的义务外，控股 ……
股东在行使其股东的权力时，不得因行使其
表决权在下列方面作出有损于全体或者部分
股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以本行
最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人
利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但
不限于）任何对本行有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人
利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
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不限于）任何分配权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东大会通过的本行改组。
第六十一条 本行资本充足率低于法定 第六十三条 股东应当支持本行董事会 《商业银行公司治
标准时，股东应当支持董事会提出的提高资 制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监 理指引》第 11 条
本充足率的措施。 管要求。
本行可能出现流动性困难时，在本行有 ……
借款的股东应当立即归还到期借款，未到期
的借款应提前偿还。
本条所指的流动性困难的判定标准，适
用国务院银行业监督管理机构关于商业银行
支付风险的有关规定。
第六十二条 持有本行有表决权股份百 第六十四条 本行股东特别是主要股东 《商业银行公司治
分之五以上的股东对本行所负授信债务逾期 在本行的授信逾期时，不能行使表决权，不计 理指引》第 14 条
未还期间，其表决权应当受到限制。本行应 入股东大会的法定人数，其提名的董事在董事
将前述情形在股东大会会议记录中载明。 会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人
本行对股东授信的条件不得优于与其他 数。本行有权将其应获得的股息优先用于偿还
非关联人同类交易的条件。本行对同一股东 其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财
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的授信余额不得超过本行资本余额的百分之 产应优先用于偿还其在本行的借款。本行应将
十。本行对同一股东所在集团客户的授信余 前述情形在股东大会及董事会会议记录中载
额总数不得超过本行资本余额的百分之十 明。
五。 ……
计算授信余额时，可以扣除授信时股东
提供的保证金存款以及质押的银行存单和国
债金额。
新增第八章 党组织（党委） （其后章节序号顺延）
（增加一条作为第六十六条 其后条款 第六十六条 在本行中，设立中国共产党
序号顺延） 交通银行委员会（简称“党委”）。党委设书记
1 名，副书记 2 名，其他党委成员若干名。董
事长、党委书记由一人担任，确定 1 名党委副
书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党
委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
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（增加一条作为第六十七条 其后条款 第六十七条 党委根据《中国共产党章程》
序号顺延） 等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把
关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监
督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、
监事会、高级管理层依法履职。支持职工代表
大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导
本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
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企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责
任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建
设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋
模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改
革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事
项。
第一百二十三条 本行董事为自然人。 第一百二十七条 本行董事为自然人。董
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
事任期届满，可连选连任。 期届满，可连选连任。
董事无须持有本行股份。 本行董事包括执行董事和非执行董事（含 《商业银行公司治
董事任期从就任之日起计算，至本届董 独立董事）。执行董事是指在本行担任除董事 理指引》第 21 条
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 职务外的其他高级经营管理职务的董事；非执
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 行董事是指在本行不担任经营管理职务的董
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 事。
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的规定，履行董事职务。 董事无须持有本行股份。
……
第一百二十四条 董事候选人名单以提 第一百二十八条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东大会审议。 案的方式提请股东大会审议。
董事的选举方式是：由上届董事会在广 非职工代表担任的董事提名及选举的一般 《商业银行公司治
泛征求股东意见的基础上，以书面提案的方 程序为： 理指引》第 45 条
式向股东大会提出，并在提案中介绍有关候 （一）在本章程规定的董事会人数范围内， 参考工行、农行章
选人简历和基本情况。 按照拟选任人数，可以由董事会人事薪酬委员 程。
董事会设人事薪酬委员会，人事薪酬委 会提出董事候选人名单；单独或者合并持有本
员会负责广泛征求股东意见及收集提名提 行有表决权股份总数百分之三以上股东亦可
案，并对提名人是否符合《公司法》、《商业 以向董事会提出董事候选人；
银行法》及相关法律、行政法规、行业规章 （二）董事会人事薪酬委员会对董事候选人
规定的担任商业银行董事的资格进行审核， 的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提
审核后报董事会审议，由董事会以提案方式 交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面
提交股东大会进行表决。 提案形式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
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的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法
律法规和本章程规定向股东披露董事候选人
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
了解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行
表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会人事薪
酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交
董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第一百二十八条 单独或合计持有百分 第一百三十二条 ……
之三以上表决权股份的股东，有权向股东大
会提出董事提名案。提名案应附有候选人的
详细资料。 同一股东及其关联人已提出董事提名案 《商业银行公司治
同一股东已提出董事提名案的，不得向 的，不得向股东大会同时提名监事的人选；同 理指引》第 15 条
股东大会同时提名监事的人选；同一股东提 一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已
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名的董事人选已担任董事职务，在其任职期 担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更
届满前，该股东不得再提名监事候选人。 换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。
股东向本行提出董事提名案，应当在股 同一股东及其关联人提名的董事原则上不得
东大会召开日前提前至少 10 天送达本行。被 超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规
提名人愿意接受提名的书面回复，应当在股 定的除外。
东大会召开日前提前至少 7 天送达本行。 ……
第一百三十九条 独立董事应当具备较 第一百四十三条 ……
高的专业素质和良好信誉，且应当同时满足
以下条件：
（一）具有本科（含本科）以上学历或
相关专业中级以上职称；
（二）具有五年以上的法律、经济、金
融、财务或其他有利于履行独立董事职责的
工作经历；
（三）熟悉商业银行经营管理相关的法
律法规；
（四）能够阅读、理解和分析商业银行
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的信贷统计报表和财务报表。 独立董事不得在超过两家商业银行同时 《商业银行公司治
任职。 理指引》第 50 条
第一百四十条 独立董事任期届满后， 第一百四十四条 独立董事任期届满后， 《商业银行公司治
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 连选可以连任。独立董事在本行的任职时间累 理指引》第 47 条
计不得超过 6 年。
第一百四十一条 独立董事就职前应当 第一百四十五条 独立董事就职前应当
向董事会发表声明，保证其具有足够的时间 向董事会发表声明，保证其具有足够的时间和
和精力履行职责，并承诺恪守诚信义务，勤 精力履行职责，并承诺恪守诚信义务，勤勉尽
勉尽职。 职。
独立董事每年履行职务的时间不得少于 独立董事每年履行职务的时间不得少于
15 个工作日。 15 个工作日。 《商业银行公司治
担任审计委员会、风险管理与关联交易控 理指引》第 55 条
制委员会负责人的独立董事每年履行职务的
时间不得少于 25 个工作日。
第一百四十二条 独立董事可以委托其 删去（其后条款编号向前顺移） 参见对原第 165 条
他独立董事出席董事会会议，但每年至少应 的修订方案
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当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第一百四十三条 独立董事应对董事会 第一百四十六条 ……
讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立
董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易； （一）重大关联交易的合法性和公允性； 《商业银行公司治
（二）利润分配方案； 理指引》第 54 条
（三）提名、任免董事；
（四）高级管理层成员的聘任和解聘；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）可能造成本行重大损失的事项； （六）外部审计师的聘任；
（七）可能损害存款人或中小股东利益 （六七）可能造成本行重大损失的事项；
的事项； （七）（八）可能损害存款人或中小股东
（八）法律、法规或监管规章规定的其 利益的事项；
他事项。 （八）（九）法律、法规或监管规章规定
独立董事对本行决策发表的意见，应当 的其他事项。
在董事会会议记录中载明。 ……
第一百五十一条 董事会对股东大会负 第一百五十四条 董事会对股东大会负
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责。董事会行使下列职权： 责。董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 ……
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制定本行的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制定本行增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定本行购回本行股票或者合并、
分立、变更公司形式和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本
行设立法人机构、重大股权投资、重大债券
投资、重大资产购置、重大资产处置、重大
资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行
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业务担保等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘行长、董事会秘书；
根据行长的提名，聘任或者解聘副行长、首
席财务官等高级管理层成员，并决定其报酬
事项；
（十一）制定本行的基本管理制度；
（十二）制定本章程修改方案；
（十三）披露本行重大信息；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
本行审计的会计师事务所；
（十五）听取行长工作报告并检查行长
工作；
（十六）法律、法规或本章程规定，以 董事会作出前款决议事项，除第（五）、 《商业银行公司治
及股东大会授予的其他职权。 （六）、（七）、（十）、（十二）项以及重大投资、 理指引》第 29 条
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 重大资产处置方案、财务重组等重大事项必须
（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董 由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以
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事表决同意外，其余可以由过半数的董事表 由过半数的董事表决同意。
决同意。 董事会决策本行重大问题，应事先听取党
委的意见。
第一百五十九条 董事会例会每年至少 第一百六十二条 董事会例会每季度至 《商业银行公司治
召开四次，由董事长负责召集与主持。董事 少召开一次，由董事长负责召集与主持。董事 理指引》第 26 条
会办公室应于会议召开 10 日以前书面通知全 会办公室应于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事和监事。 体董事和监事。
第一百六十四条 董事会临时会议在保 第一百六十七条 董事会临时会议在保 《商业银行公司治
障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方 理指引》第 29 条
方式进行并作出决议。通知时限可以不受提 式进行并作出决议。通知时限可以不受提前十
前十天的限制，但必须保证通知及时有效地 天的限制，但必须保证通知及时有效地送达董
送达董事和监事。以通讯方式表决的临时会 事和监事。以通讯方式表决的临时会议，应将
议，应将决议和表决结果通知监事会。 决议和表决结果通知监事会。
利润分配方案、重大投资、重大资产处置
方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方
案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不
得采取通讯表决方式。
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第一百六十五条 董事会会议应由董事 第一百六十八条 董事会会议应由董事 《商业银行公司治
本人出席。董事因故不能出席的，可以书面 本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委 理指引》第 51 条，
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代 托同类别其他董事代为出席。委托书应当载明 《商业银行董事履
理人的姓名，授权范围（代理事项、权限等）， 代理人的姓名，授权范围（代理事项、权限等）， 职评价办法（试行）》
并由委托人签名或盖章。 并由委托人签名或盖章。 第 13 条
代为出席会议的董事应当在授权范围内 代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
亦未委托代表出席的，应当视为放弃在该次 未委托代表出席的，应当视为放弃在该次会议
会议上的投票权。 上的投票权。
董事每年应至少亲自出席三分之二以上
的董事会会议。
第一百七十三条 董事会根据需要设立 第一百七十六条 董事会根据需要设立
战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、 战略委员会（普惠金融发展委员会）、审计委 根据实际工作情况
人事薪酬委员会、社会责任委员会以及其他 员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事
专门委员会。 薪酬委员会、社会责任与消费者权益保护委员
专门委员会根据董事会授权开展工作， 会以及其他专门委员会。
对董事会负责。各委员会的议事规则和工作 ……
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职责由董事会制定。各委员会应当制定年度
工作计划，并定期召开会议。
第一百七十四条 各专门委员会的负责 第一百七十七条 ……
人由董事担任，且委员会成员人数不得少于
三人。 审计委员会、风险管理与关联交易控制委
审计委员会负责人由独立董事担任。风 员会、人事薪酬委员会负责人由独立董事担 《商业银行公司治
险管理委员会和人事薪酬委员会应当有独立 任，委员会中独立董事应当过半数。 理指引》第 24 条
董事参加。
第一百八十七条 行长不得担任授信审 第一百九十条 ……
查委员会成员，但对授信审查委员会批准的
授信决定有否决权。
本行内部审计部门实行垂直管理并由行 本行内部审计部门实行垂直管理并由行 《商业银行内部审
长直接领导。 长直接领导。 计指引》第 8 条
第一百九十一条 监事会由股东大会选 第一百九十四条 监事会成员为九到十三 《商业银行监事会
举的股东代表出任的监事、外部监事和职工 人，包括股东监事、外部监事和职工监事。其 工作指引》第 5 条和
代表出任的监事组成。 中职工监事和外部监事比例均不应低于三分 《商业银行公司治
本行监事会人数不少于九人，不超过十 之一。 理指引》第 33 条
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三人。职工代表出任的监事不得少于监事人 股东监事和外部监事由股东大会选举、罢 《商业银行监事会
数的三分之一；外部监事不得少于两人。 免或更换。职工监事由监事会、本行工会提名， 工作指引》第 7 条
股东代表出任的监事和外部监事由股东 本行职工通过职工代表大会选举、罢免和更
大会选举或更换，由职工代表出任的监事由 换。
本行职工通过职工代表大会、职工大会或者 监事每届任期三年，可连选连任。监事任
其他形式民主选举和罢免。 期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
监事每届任期三年，可连选连任。监事 致监事会成员低于三人的，在改选出的监事就
任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
职导致监事会成员低于三人的，在改选出的 行章程的规定，履行监事职务。
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本行章程的规定，履行监事职务。
第一百九十四条 监事有权列席董事会 第一百九十七条 监事有权列席董事会会 《商业银行监事会
会议。列席会议的监事有权发表意见，但不 议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议。 工作指引》第 14 条
享有表决权。列席监事有权要求将其发表的 列席会议的监事有权对会议决议事项提出质 和《商业银行公司治
意见记载于董事会会议记录。列席董事会会 询或建议发表意见，但不享有表决权。列席监 理指引》第 63 条
议的监事应在董事会会议记录上签字。 事有权要求将其发表的意见记载于董事会会
列席董事会会议的监事应当将会议情况 议记录。列席董事会会议的监事应在董事会会
25
报告监事会。 议记录上签字。
......
第一百九十六条 监事连续两次不能亲 第一百九十九条 监事连续两次不能亲自 《商业银行监事会
自出席监事会会议的，也不委托其他监事代 出席、也不委托其他监事出席监事会会议，或 工作指引》第 47 条
为出席会议，视为不能履行职责，监事会应 每年未能亲自出席至少三分之二监事会会议 和《商业银行公司治
当建议予以撤换。 的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东 理指引》第 62 条
大会或职工代表大会予以撤换。
股东监事和外部监事每年在本行工作的
时间不得少于 15 个工作日。
职工监事享有参与制定涉及员工切身利
益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执
行情况的监督检查。
第一百九十八条 外部监事的任职，适用 第二百零一条 外部监事的任职，适用本
本章程第一百三十六条至第一百四十条的规 章程第一百四十条至第一百四十四条的规定。
定。 外部监事的勤勉义务，适用本章程第一百 原第 142 条已删除
外部监事的勤勉义务，适用本章程第一 四十五、一百四十二条的规定。
百四十一、一百四十二条的规定。 外部监事的报酬和履行职务的合理费用，
26
外部监事的报酬和履行职务的合理费 适用本章程第一百四十八条的规定。
用，适用本章程第一百四十五条的规定。 外部监事的罢免，适用本章程第一百五十
外部监事的罢免，适用本章程第一百四 一、一百五十二条的规定。
十八、一百四十九条的规定。
第二百条 本行设监事会。监事会是本行 第二百零三条 本行设监事会。监事会是
的监督机构，对股东大会负责，并依法行使 本行的监督机构，对股东大会负责，并依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）检查本行的财务； （一）监督董事会确立稳健的经营理念、 《商业银行公司治
（二）对本行董事、行长和其他高级管 价值准则和制定符合本行实际的发展战略； 理指引》第 32 条
理人员执行本行职务的行为进行监督，对违 （二）检查本行的财务；
反法律、行政法规、本行章程或者股东大会 （三）对本行董事、行长和其他高级管理 《商业银行公司治
决议的董事、行长和其他高级管理人员提出 人员执行本行职务的行为进行监督，对董事等 理指引》第 32 条
罢免的建议； 重要人员的选聘程序进行监督；对董事、监事
（三）当本行董事、行长和其他高级管 和高级管理人员履职情况进行综合评价，对违
理人员的行为损害本行利益时，要求上述人 反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决
员予以纠正； 议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免
（四）核对董事会拟提交股东大会的财 的建议；
27
务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 （四）当本行董事、行长和其他高级管理
料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会 人员的行为损害本行利益时，要求上述人员予
计师、执业审计师帮助复审； 以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）核对董事会拟提交股东大会的财务
会不履行公司法规定的召集和主持股东大会 报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
职责时召集和主持股东大会会议； 发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、
（六）向股东大会提出提案； 执业审计师帮助复审； 《商业银行公司治
（七）代表本行与董事、高级管理人员 （六）对全行考核制度体系、薪酬管理制 理指引》第 32 条和
交涉，根据《公司法》的规定，对董事、高 度和政策进行监督；提出监事的薪酬（或津贴） 64 条
级管理人员提起诉讼； 方案，并提交股东大会审议；
（八）发现本行经营情况异常，可以进 （七）提议召开临时股东大会，在董事会
行调查； 不履行公司法规定的召集和主持股东大会职
（九）本章程规定的其他职权。 责时召集和主持股东大会会议；
（八）向股东大会提出提案；
（九）代表本行与董事、高级管理人员交
涉，根据《公司法》的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼； 《商业银行公司治
28
（十）对本行经营决策、风险管理和内部 理指引》第 32 条
控制等进行监督检查并督促整改；（八）发现
本行经营情况异常，可以进行调查；
（十一）本章程规定的其他职权。
第二百零三条 监事会设履职尽职监督 第二百零六条 监事会设履职尽职监督
委员会、提名委员会、财务与内控监督委员 委员会、提名委员会、财务与内控监督委员会
会等专门委员会。 等专门委员会。
履职尽职监督委员会负责监督本公司董 履职尽职监督委员会应当由监事长担任 《商业银行公司治
事会、高级管理层及其成员的履职尽职情况。 负责人，负责监督本行董事会、监事会、高级 理指引》第 34 条
提名委员会应当由外部监事担任负责 管理层及其成员的履职尽职情况。对本行董事
人，负责拟定监事的选任程序和标准，对监 会、高级管理层及其成员监督包括但不限于监
事的任职资格和条件进行初步审核，并向监 督持续改善本行公司治理、发展战略、经营理
事会提出建议；评价股权监事和职工监事的 念、经营决策及维护存款人和其他利益相关者
年度履职情况，督促外部监事作好相互履职 利益等情况。
评价工作，形成监事会年度履职评价报告， 提名委员会应当由外部监事担任负责人， 《商业银行公司治
报监事会审议。 对董事等重要人员的选聘程序进行监督；负责 理指引》第 34 条
财务与内控监督委员会应当由外部监事 拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的
29
担任负责人，负责监督本公司财务、内部控 任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提
制、风险管理及合规管理等情况。 出建议；拟定监事薪酬方案并初步审核，向监
专门委员会根据监事会授权开展工作， 事会提出建议；对本行考核制度体系、薪酬管
对监事会负责；各委员会的工作条例由监事 理制度和政策及相关人员薪酬方案的科学性、
会制定。 合理性进行监督；拟定监事会年度工作计划、
工作总结等综合性工作和监事会制度建设等
基础性工作。 《商业银行公司治
财务与内控监督委员会应当由外部监事 理指引》第 34 条
担任负责人，负责拟定对本行财务活动、信息
披露等的监督方案并实施相关检查，监督本行
资本与财务、内部控制、风险管理及合规管理
等情况。
……
第二百零四条 本行审计部门应当将内 （此条删除，相关内容在下文表述） 系原《股份制商业银
设职能部门及分支机构审计的结果及时、全 行公司治理指引》第
面地报送监事会。 71 条，删除
监事会对审计部门报送的审计结果有疑
30
问时，有权要求行长或审计部门作出解释。
（新增一条作为第二百零七条，以后条款序 第二百零七条 监事会应当对本行利润分 《商业银行监事会
号顺延） 配方案进行审议，并对利润分配方案的合理 工作指引》第 29 条
性、合规性发表意见。
监事会应当审议本行定期报告，对报告的 《商业银行监事会
真实性、准确性和完整性提出书面审核意见。 工作指引》第 30 条
监事会应当监督聘用、解聘、续聘外部审 《商业银行监事会
计机构的合规性，聘用条款和酬金的公允性， 工作指引》第 31 条
外部审计工作的独立性和有效性。
（新增一条作为第二百零八条，以后条款序 第二百零八条 监事会应当监督本行内部 《商业银行监事会
号顺延） 控制治理架构、全面风险管理治理架构的建立 工作指引》第 33 条、
和完善情况，以及相关各方的职责划分及履职 第 38 条
情况。 《商业银行监事会
监事会应当审阅本行内部控制检查报告 工作指引》第 37 条
和自我评价报告。对内部控制检查和自我评价
中发现的问题，应当要求董事会和高级管理层
在规定的时限内及时整改，并跟踪监督整改情 《商业银行监事会
31
况。 工作指引》第 42 条
监事会应当监督本行遵守监管机构风险
监管指标情况。当本行风险监管指标未能达到
监管要求，且董事会和高级管理层未能及时采
取措施进行修正时，监事会应当及时进行风险 《商业银行监事会
提示并提出整改要求。 工作指引》第 10 条
监事会应当指导本行内部审计部门履行
审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业
务管理和工作考评。
第二百零五条 监事会在行使职权时，有 第二百零九条 监事会在行使职权时，有
权向本行相关人员和机构了解情况。相关人 权向本行相关人员和机构了解情况。相关人员
员和机构应给予配合，不得妨碍监事会或者 和机构应给予配合，不得妨碍监事会或者监事
监事行使职权。 行使职权。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律 监事会行使职权时，有权使用本行所有经 《商业银行监事会
师、会计师等专业人员给予帮助。由此发生 营管理信息系统。必要时可以聘请律师、会计 工作指引》第 16 条
的合理费用，由本行承担。 师等专业人员给予帮助。由此发生的合理费
用，由本行承担。
32
第二百零六条 监事会发现董事会和高 第二百一十条 监事会发现董事会和高级 《商业银行监事会
级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格 管理层及其成员在重要财务决策和执行等方 工作指引》第 32 条
核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的， 面存在问题的，应当责令予以纠正。必要时，
应当责令予以纠正。 可以向监管机构报告。
监事会发现银行业务出现异常波动的， 监事会发现银行业务出现异常波动的，应 系原《股份制商业银
应当及时向董事会或高级管理层提出质疑。 当及时向董事会或高级管理层提出质疑。 行公司治理指引》第
70 条，删除
第二百零七条 监事会发现董事会、高级 第二百一十一条 监事会发现董事会、高 《商业银行监事会
管理层及其成员有违反法律、法规及本章程 级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及 工作指引》第 25 条。
规定等情形时，应当建议对有关责任人员进 本章程规定等情形时，应当要求其限期整改， 原《股份制商业银行
行处分，并及时发出限期整改通知；董事会 并建议追究有关责任人员责任。 公司治理指引》 76
或者高级管理层应当及时进行处分或整改， 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取 条删除
并将结果书面报告监事会。 处分、整改措施的，监事会应当报告股东大会， 系原《股份制商业银
董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取 并有权向国务院银行业监督管理机构报告。 行公司治理指引》76
处分、整改措施的，监事会应当报告股东大 条，删除
会，并有权向国务院银行业监督管理机构报
告。
33
第二百零八条 本行按规定定期向国务 （此条删除） 系原《股份制商业银
院银行业监督管理机构报送的报告应当附有 行公司治理指引》73
监事会的意见。监事会应当就报告中有关信 条，删除
贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事
项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管
理层递交的报告5个工作日内发表意见，逾期
未发表意见的，视为同意。
第二百零九条 董事会拟订的分红方案 （此条删除，相关内容在其他条款体现） 系原《股份制商业银
应当事先报送监事会，监事会应当对此发表 行公司治理指引》74
意见。监事会应当在5个工作日内发表意见， 条，删除
逾期未发表意见的，视为同意。
第二百一十条 监事会例会每年召开四 第二百一十二条 监事会例会每季度至少 《商业银行公司治
次，每六个月至少召开一次。监事可以提议 应当召开一次。监事可以提议召开监事会临时 理指引》第 36 条
召开监事会临时会议。 会议。
监事会的决议及会议记录应当报国务院 ......
银行业监督管理机构备案。
第二百四十五条 本行实行内部审计制 第二百四十七条 本行实行内部审计制
34
度，配备专职审计人员，对本行财务收支和 度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经
经济活动进行内部审计监督。 济活动进行内部审计监督。
内部审计制度和审计人员的职责，经董 内部审计制度和审计人员的职责，经董事 《商业银行内部审
事会批准后实施。审计部门负责人向行长负 会批准后实施。内部审计部门实行独立垂直管 计指引》第 8、12 条
责，并向董事会报告工作。 理，主要负责人由董事会任免，向董事会负责，
向董事会、监事会报告工作，并通报高级管理
层。
35
交通银行股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会议案之二
关于修订《交通银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司股
东大会规则》以及《交通银行股份有限公司章程》，建议对
现行《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》的部分条
款进行修订（修订对照表见附件）。
本议案已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》修
订对照表
36
附件
《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
（审议稿）
原条文 修订条文 修订理由
第一条 为完善交通银行股份有限公司 第一条 为完善交通银行股份有限公司
（以下简称“本行”）公司治理结构，保障股 （以下简称“本行”）公司治理结构，保障股
东依法行使股东权利，确保股东大会高效、 东依法行使股东权利，确保股东大会高效、
平稳、有序、规范运作，本行根据《中华人 平稳、有序、规范运作，本行根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银 民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银
行法》、 股份制商业银行公司治理指引》、 上 行法》、 股份制商业银行公司治理指引》、 上
市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必 市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必
备条款》、《上市公司股东大会规则》、《交通 备条款》、《上市公司股东大会规则》、《交通
银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》） 银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）
的规定，结合本行实际情况，制定本议事规 的规定，结合本行实际情况，制定本议事规
则。 则。
第十三条 单独或者合计持有本行 10% 第十三条 单独或者合计持有本行 10% 《 上 市 公 司 股
37
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优 东大会规则》第
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 先股股东）有权向董事会请求召开临时股东 9 条
董事会应当根据法律、行政法规和本行《章 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 事会应当根据法律、行政法规和本行《章程》
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向 者合计持有本行 10%以上股份的普通股股东
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 （含表决权恢复的优先股股东）有权向监事
面形式向监事会提出请求。 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的，应在 式向监事会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 监事会同意召开临时股东大会的，应在
38
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 监事会未在规定期限内发出股东大会通
连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
上股份的股东可以自行召集和主持。召集的 连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以
程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程 上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
序相同。 股股东）可以自行召集和主持。召集的程序
股东因董事会未应前述要求举行会议而 应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相
自行召集并举行会议的，其所发生的合理费 同。
用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董 股东因董事会未应前述要求举行会议而
事的款项中扣除。 自行召集并举行会议的，其所发生的合理费
用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董
事的款项中扣除。
第十四条 监事会或股东决定自行召集 第十四条 …… 《上市公司股
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 在股东大会决议公告前，召集普通股股 东大会规则》第
相关监管机构和证券交易所备案。 东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例 9 条
39
在股东大会决议公告前，召集股东持股 不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 ……
监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向本行所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第十七条 召集人应当在会议召开 45 第十七条 召集人应当在会议召开 45 《 上 市 公 司 股
日以前发出书面通知，将会议拟审议的事项 日以前发出书面通知，将会议拟审议的事项 东大会规则》第
以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 以及开会的日期和地点告知所有在册股东各 15 条
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
日前，将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20
日前，将出席会议的书面回复送达本行。
第二十三条 股东大会通知中应当列明 第二十三条 股东大会通知中应当列明 《 上 市 公 司 股
会议时间、地点，并确定股权登记日。会议 会议时间、地点，并确定股权登记日。会议 东大会规则》第
通知中的股权登记日一旦确认，不得变更。 通知中的股权登记日一旦确认，不得变更。 23 条
股权登记日登记在册的所有股东或其代 股权登记日登记在册的所有普通股股东
理人，均有权出席股东大会，本行和召集人 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
40
不得以任何理由拒绝。 均有权出席股东大会，本行和召集人不得以
任何理由拒绝。
除以下情况外，本行优先股股东不出席
股东大会会议，所持股份没有表决权：
（一）修改本行《章程》中与优先股相
关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超
过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更本
行公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章和本
行《章程》规定的其他情形。
出现上述情况之一的，本行召开股东大
会应通知优先股股东，并遵循本行《章程》
通知普通股股东的规定程序。优先股股东就
上述事项与普通股股东分类表决，其所持每
41
一优先股有一表决权，但本行持有的本行优
先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过之外，还须经
出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过。
第三十一条 本行召开股东大会，董事 第三十一条 本行召开股东大会，董事 《 上 市 公 司 股
会、监事会以及单独或者合并持有本行 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有本行 3%以 东大会规则》第
上股份的股东，有权向本行提出提案。 上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先 14 条
单独或者合计持有本行 3%以上股份的 股股东），有权向本行提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合并持有本行 3%以上股份的
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
提案的内容。 并书面提交召集人。召集人应当在收到后 2
除前款规定外，召集人在发出股东大会 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
42
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 的内容。
提案或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
第三十四条 本行召开股东大会的地点 第三十四条 本行召开股东大会的地点 《 交 通 银 行 股
为本行住所地。股东大会应设置会场，以现 为本行住所地或董事会认为适宜的其他地 份 有 限 公 司 章
场会议形式召开。本行将在保证股东大会合 点。股东大会应设置会场，以现场会议形式 程》第 78 条
法、有效的前提下，通过网络或其他方式为 召开。本行将在保证股东大会合法、有效的
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 前提下，通过网络或其他方式为股东参加股
方式参加股东大会的，视为出席。 东大会提供便利通过各种方式和途径，优先
股东大会采用网络或其他方式的，应当 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 段，为股东参加股东大会提供便利。股东通
的表决时间以及表决程序。 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
43
第四十五条 股东大会采取记名方式投 第四十五条 股东大会采取记名方式投
票表决。 票表决。
股东以其所代表的有表决权的股份数额 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
本行持有的本行股份没有表决权，且该 本行持有的本行股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 《 上 市 公 司 股
份总数。 份总数。 东大会规则》第
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东大会审议影响中小投资者利益的重 31 条
的股东可以征集股东投票权。 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
44
股东投票权。本行不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第四十六条 股东大会对所有列入议事 第四十六条 股东大会对所有列入议事 《 上 市 公 司 股
日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由 日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由 东大会规则》第
搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项 搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项 33 条
有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决。审议董事、监事选举的提案，应当 行表决。审议董事、监事选举的提案，应当
对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
对于程序性事项，在无反对意见的前提 股东大会就发行优先股进行审议，应当
下，可以采用其他简易方式表决。 就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东
配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间
及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，
包括：股息率及其确定原则、股息发放的条
45
件、股息支付方式、股息是否累积、是否可
以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）本行与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）本行《章程》关于优先股股东和
普通股股东利润分配政策相关条款的修订方
案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。
对于程序性事项，在无反对意见的前提
下，可以采用其他简易方式表决。
46
第五十八条 股东大会决议应当及时公 第五十八条 股东大会决议应当及时公 《 上 市 公 司 股
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 东大会规则》第
人数、所持有表决权的股份总数及占本行有 人数、所持有表决权的股份总数及占本行有 39 条
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
就本规则第二十三条第三款所列情形进
行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）和优先股股东（不含表决
权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情
况分别统计并公告。
第六十三条 股东大会决议内容违反法 第六十三条 股东大会决议内容违反法 《 上 市 公 司 股
律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。 东大会规则》第
股东大会的会议召集程序、表决方式违 本行控股股东、实际控制人不得限制或 46 条
反法律、行政法规或者本行《章程》，或者决 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
议内容违反本行《章程》的，股东可以自决 害本行和中小投资者的合法权益。
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违
47
反法律、行政法规或者本行《章程》，或者决
议内容违反本行《章程》的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
48
交通银行股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会议案之三
关于修订《交通银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、银监会《商业银行公司
治理指引》以及《交通银行股份有限公司章程》，建议对现行
《交通银行股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行
修订（修订对照表见附件）。
本议案已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：《交通银行股份有限公司董事会议事规则》修订对
照表
49
附件
《交通银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
（审议稿）
原条文 修订条文 修订理由
第一条 为完善交通银行股份有限公司 第一条 为完善交通银行股份有限公司
（以下简称“本行”）公司治理结构，保障董 （以下简称“本行”）公司治理结构，保障董
事会依法独立、规范、有效地行使决策权， 事会依法独立、规范、有效地行使决策权，
确保董事会的工作效率，根据《中华人民共 确保董事会的工作效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国商业银行 和国公司法》、《中华人民共和国商业银行
法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上 法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上
市公司章程指引》等有关法律法规及规范性 市公司章程指引》、 商业银行公司治理指引》
文件和《交通银行股份有限公司章程》（以下 等有关法律法规及规范性文件和《交通银行
简称《章程》）的规定，制定本议事规则。 股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的
规定，制定本议事规则。
第五条 董事会会议分为例会和临时会 第五条 董事会会议分为例会和临时会 《 商 业 银 行 公
议，董事会每年至少召开四次例会。 议，董事会例会每季度至少召开一次。 司治理指引》第
26 条
50
第十七条 董事会会议应当由董事本人 第十七条 董事会会议应当由董事本人 《 商 业 银 行 公
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 司治理指引》第
其他董事代为出席。独立董事应当委托其他 同类别其他董事代为出席。独立董事应当委 51 条
独立董事代为出席。委托其他董事出席的董 托其他独立董事代为出席。委托其他董事出
事视为出席会议。董事如果未出席董事会会 席的董事视为出席会议。董事如果未出席董
议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃 事会会议，也未委托其他董事出席的，应视
在该次会议上的表决权。 为放弃在该次会议上的表决权。
…… ……
第三十一条 董事会会议通过传真方式 第三十一条 ……
或其他形式进行通讯表决。通讯表决应规定
表决的有效时限，在规定时限内未表达意见
的董事，视为弃权。 利润分配方案、重大投资、重大资产处 《 商 业 银 行 公
利润分配方案、重大投资、重大资产处 置方案、聘任或解聘高级管理层成员、资本 司治理指引》第
置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大 补充方案、重大股权变动以及财务重组等重 29 条
事项不得采取通讯表决方式。 大事项不得采取通讯表决方式。
第三十九条 董事会会议记录应当完 第三十九条 董事会会议记录应当完
整、准确记录会议真实情况和与会董事、监 整、准确记录会议真实情况和与会董事、监
51
事的意见及建议。会议记录应当包括以下内 事的意见及建议。会议记录应当包括以下内
容： 容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名； （一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程； 《商业银行公
（四）董事或监事发言要点； （四）各项议题的提案方； 司治理指引》第
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （四五）董事或监事发言要点； 27 条
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （五六）每一决议事项的表决方式和结
数）； 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
（六）董事会认为应当记载的其他事项。 数）；
（六七）董事会认为应当记载的其他事
项。
52
交通银行股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会议案之四
交通银行股份有限公司独立董事工作制度》的议案
关于修订《交通银行股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、银监会《商业银行公司
治理指引》以及《交通银行股份有限公司章程》，建议对现行
《交通银行股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进
行修订（修订对照表见附件）。
本议案已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过。
以上，请予审议。
附件：《交通银行股份有限公司独立董事工作制度》修订
对照表
53
附件
《交通银行股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
（审议稿）
原条文 修订条文 修订理由
第一条 为了进一步完善交通银行股份 第一条 为了进一步完善交通银行股份
有限公司（以下简称：“本行”）公司治理结 有限公司（以下简称：“本行”）公司治理结
构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董 构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董
事的工作职责，依照《中华人民共和国公司 事的工作职责，依照《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《股份制 司建立独立董事制度的指导意见》、《股份制
商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行 商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行
独立董事和外部监事制度指引》、香港联交所 独立董事和外部监事制度指引》、香港联交所
《证券上市规则》等有关法律、法规及规范 《证券上市规则》等有关法律、法规及规范
性文件和《交通银行股份有限公司章程》的 性文件和《交通银行股份有限公司章程》的
规定，制定本工作制度。 规定，制定本工作制度。
第十四条 独立董事应当对本行重大事 第十四条 独立董事应当对本行重大事
项发表独立意见： 项发表独立意见：
54
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见： 见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员； 《商业银行公
3.本行董事、高级管理人员的薪酬； …… 司治理指引》第
4.本行的股东、实际控制人及其关联企 4.利润分配方案； 54 条
业对现有或新发生的总额高于本行最近经审 5.外部审计师的聘任；
计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 …… 《公司章程》第
及本行是否采取有效措施回收欠款； 57.独立董事认为可能损害存款人或中 一百四十六条
5.独立董事认为可能损害中小股东权益 小股东权益的事项；
的事项； ……
6.公司章程规定的其他事项。
55
交通银行股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会议案之五交通银行股份有限公司独立董事工作制度》的议案理
办法》的议案
交通银行股份有限公司
2016 年度董事薪酬方案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、财政部有关中央金融
企业负责人薪酬管理办法和《金融企业绩效评价办法》，以
及《交通银行股份有限公司章程》、《交通银行股份有限公司
高级管理人员年度经营绩效考核办法》等有关规定，结合相
关考核评估结果，拟定本公司 2016 年度董事薪酬方案（见下
表），现提请股东大会审议。
单位：人民币万元，税前数据
2016 年从本公司获得的税前报酬情况（单位：
万元）
是否在
社会保险、企业
股东单
年金、补充医疗 其他
应付 位或其
姓名 职务 保险及住房公 货币性 合计
薪酬 他关联
积金的 收入
方领取
单位缴存部分
薪酬
4=1+2+
1 2 3
3
董事长、
牛锡明 65.23 16.18 0 81.41 -
执行董事
副董事长、
彭 纯 执行董事、 65.23 16.18 0 81.41 -
行长
执行董事、
于亚利 58.71 15.75 0 74.46 -
副行长
56
执行董事、
侯维栋 58.71 15.75 0 74.46 -
副行长
非执行董
胡华庭 138.91 20.43 0 159.34
事
非执行董
王太银 138.91 20.43 0 159.34 -
事
非执行董
刘长顺 138.91 20.43 0 159.34 -
事
注：
1. 2015 年起，本公司中央管理的董事，其薪酬按中央金融企业负责人薪酬
管理相关办法执行。上表中董事税前薪酬为 2016 年度该等人士任职期间全部年
度薪酬数额，其中包括已于 2016 年年度报告中披露的“已支付薪酬”数额，不
含 2016 年度发放的以前年度绩效年薪。
2. 胡华庭先生、王太银先生、刘长顺先生的税前薪酬中，部分绩效年薪根
据以后年度经营业绩和风险暴露情况实行延期支付，延期支付期限一般不少于三
年。2017 年 4 月，胡华庭先生因年龄原因，辞去本公司非执行董事职务。2017
年 8 月，刘长顺先生不再担任本公司非执行董事职务。
3. 独立非执行董事年度薪酬标准已经本公司 2006 年度股东大会审议批准，
为每年税前人民币 25 万元。部分独立非执行董事按照国家有关规定未从本公司
领取薪酬。
4. 除以上人士外，其他非执行董事不从本公司领取薪酬。
本方案已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过。
以上，请予审议
57
交通银行股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会议案之六交通银行股份有限公司独立董事工作制度》的议案理
办法》的议案
交通银行股份有限公司
2016 年度监事薪酬方案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、财政部有关中央金融
企业负责人薪酬管理办法和《金融企业绩效评价办法》，以
及《交通银行股份有限公司章程》、《交通银行股份有限公司
高级管理人员年度经营绩效考核办法》等有关规定，结合相
关考核评估结果，拟定本公司 2016 年度监事薪酬方案（见下
表），现提请股东大会审议。
单位：人民币万元，税前数据
2016 年从本公司获得的税前报酬情况（单位：
万元） 是否在
社会保险、企 股东单
业年金、补充 其他 位或其
姓名 职务 应付
医疗保险及住 货币性 合计 他关联
薪酬
房公积金的 收入 方领取
单位缴存部分 薪酬
1 2 3 4=1+2+3
宋曙
监事长 65.23 17.35 0 82.58 -
光
注：
1. 2015 年起，本公司中央管理的监事，其薪酬按中央金融企业负责人薪酬
管理相关办法执行。上表中监事税前薪酬为 2016 年度该等人士任职期间全部年
度薪酬数额，其中包括已于 2016 年年度报告中披露的“已支付薪酬”数额，不
含 2016 年度发放的以前年度绩效年薪。
2. 外部监事年度薪酬标准已经本公司 2006 年度股东大会审议批准，为每年
58
税前人民币 20 万元。2016 年，外部监事按照国家有关规定未从本公司领取薪酬。
3. 本公司职工监事以职工身份领取所在岗位薪酬，作为职工监事未再额外
领取薪酬。
4. 除以上人士外，其他监事不从本公司领取薪酬。
本方案已经本公司第八届监事会第六次会议审议通过。
以上，请予审议
59
交通银行股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会议案之七交通银行股份有限公司独立董事工作制度》的议案理
办法》的议案
关于选举李曜先生为
交通银行股份有限公司外部监事的议案
各位股东：
根据《交通银行股份有限公司章程》第 191 条的规定，
建议股东大会选举李曜先生为本公司监事会外部监事。
本提名案已经本公司第八届监事会第六次会议审议通
过。
以上，请予审议
附件：李曜先生简历
60
附件
李曜先生简历
李曜，男，1970 年 9 月生，中国国籍，教授。李先生 2000
年 6 月至今任教于上海财经大学金融学院，先后任副教授、教授；
自 2014 年 12 月起任金融学院副院长。期间，2002 年 9 月至 2003
年 9 月任加拿大多伦多大学罗特曼管理学院中国加拿大两国政
府互换访问学者（CCSEP）项目访问副教授；2009 年 8 月至 2010
年 1 月任英国诺丁汉大学商学院管理层收购与私募股权研究中
心中国留学基金青年骨干项目访问教授；2014 年 10 月至 2015
年 12 月任重庆农村商业银行股份有限公司独立董事。李先生
1998 年 7 月毕业于华东师范大学国际金融系，经济学博士。
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