国浩律师（上海）事务所                              股东大会法律意见书



                          国浩律师（上海）事务所
                         关于交通银行股份有限公司
   2017 年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会及
           2018 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书


致：交通银行股份有限公司



      国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受交通银行股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司

2017 年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一

次 H 股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会

《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《交通银

行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公

司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序

等有关事项的合法有效性出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行

了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并

对有关文件进行了必要的核查和验证。
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      本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，

并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

      本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，现出具如下法律意见：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      经查验，公司召开本次股东大会，董事会已分别于 2018 年 5 月 4 日

在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所

网站上刊登了《交通银行股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会、

2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会

的通知》，于 2018 年 6 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《交通银行股份有限公司

关于 2017 年度股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年

第一次 H 股类别股东大会的延期公告》，并于 2018 年 6 月 14 日在《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上

刊登了《交通银行股份有限公司关于 2017 年度股东大会增加临时提案

的公告》（以下合称“会议通知”）。公司在会议通知中公告了本次股

东大会召开的时间、地点、提案内容及出席会议的股东登记办法等事项。

2018 年 6 月 14 日，本次股东大会资料在上海证券交易所网站上公开披

露。

      本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于

2018 年 6 月 29 日下午 13 点 30 分在上海市浦东大道 2288 号上海兴荣

温德姆至尊豪廷酒店如期举行。会议的召开时间、地点与本次股东大会
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会议通知的内容一致。网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票

系统进行。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为

2018 年 6 月 29 日上午 9 点 15 分－9 点 25 分、 点 30 分－11 点 30 分、

下午 13 点－15 点，通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 6 月 29

日上午 9 点 15 分－下午 15 点。

      本所律师认为，本次股东大会的召集、召开（包括延期召开）程序

符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



      二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性

      1、出席会议的股东及委托代理人

      根据公司出席会议的股东签名及授权委托书，出席 2017 年度股东

大 会 会 议 的 股 东 和 股 东 代 表 167 名 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份

55,365,869,282 股，占公司有表决权股份总数的 74.55%。

      根据公司出席会议的股东签名及授权委托书，出席 2018 年第一次 A

股类别股东大会会议的股东和股东代表 153 名，代表公司有表决权的股

份 25,791,983,209 股，占公司 A 股有表决权股份总数的 65.71%。

      根据公司出席会议的股东签名及授权委托书，出席 2018 年第一次 H

股类别股东大会会议的股东和股东代表 13 名，代表公司有表决权的股

份 16,603,208,524 股，占公司 H 股有表决权股份总数的 77.54%。

      经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

      2、出席现场会议的其他人员
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      经验证，出席现场会议的人员除股东及委托代理人外，还有公司第

八届董事会部分董事、第八届监事会部分监事以及部分高级管理人员。

      3、会议召集人

      本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法

规和《公司章程》的规定，合法有效。



      三、本次股东大会的审议事项、现场表决程序

      经验证，公司本次股东大会现场会议就会议通知中列明的事项以记

名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监

票。本次股东大会审议的议案如下：

      （一）2017 年度股东大会

      1． 交通银行股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

      2． 交通银行股份有限公司 2017 年度监事会报告

      3． 交通银行股份有限公司 2017 年度财务决算报告

      4． 交通银行股份有限公司 2017 年度利润分配方案

      5． 交通银行股份有限公司 2018 年度固定资产投资计划

      6． 关于聘用 2018 年度会计师事务所的议案

      7． 关于交通银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司债

            券条件的议案

      8． 关于《交通银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券方

            案》的议案
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            8.01 本次发行证券的种类

            8.02 发行规模

            8.03 票面金额和发行价格

            8.04 债券期限

            8.05 债券利率

            8.06 付息的期限和方式

            8.07 转股期限

            8.08 转股价格的确定及其调整

            8.09 转股价格向下修正条款

            8.10 转股数量的确定方式

            8.11 转股年度有关股利的归属

            8.12 赎回条款

            8.13 回售条款

            8.14 发行方式及发行对象

            8.15 向原股东配售的安排

            8.16 可转债持有人及可转债持有人会议

            8.17 募集资金用途

            8.18 担保事项

            8.19 决议有效期

            8.20 有关授权事项
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      9． 关于《交通银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募

            集资金使用可行性报告》的议案

      10．关于《交通银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊

            薄即期回报及填补措施》的议案

      11．关于《交通银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的

            议案

      12．关于《交通银行股份有限公司 2018-2020 年资本管理规划》的

            议案

      13．关于《交通银行股份有限公司 2018-2020 年股东回报规划》的

            议案

      14．关于选举蔡浩仪先生为交通银行股份有限公司独立非执行董

            事的议案

      15．关于选举任德奇先生为交通银行股份有限公司执行董事的议

            案

      16．关于选举沈如军先生为交通银行股份有限公司执行董事的议

            案



      （二）2018 年第一次 A 股类别股东大会

      1． 关于《交通银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券方

            案》的议案

            1.01 本次发行证券的种类
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            1.02 发行规模

            1.03 票面金额和发行价格

            1.04 债券期限

            1.05 债券利率

            1.06 付息的期限和方式

            1.07 转股期限

            1.08 转股价格的确定及其调整

            1.09 转股价格向下修正条款

            1.10 转股数量的确定方式

            1.11 转股年度有关股利的归属

            1.12 赎回条款

            1.13 回售条款

            1.14 发行方式及发行对象

            1.15 向原股东配售的安排

            1.16 可转债持有人及可转债持有人会议

            1.17 募集资金用途

            1.18 担保事项

            1.19 决议有效期

            1.20 有关授权事项
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      （三）2018 年第一次 H 股类别股东大会

      1、 关于《交通银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券方

            案》的议案

            1.01 本次发行证券的种类

            1.02 发行规模

            1.03 票面金额和发行价格

            1.04 债券期限

            1.05 债券利率

            1.06 付息的期限和方式

            1.07 转股期限

            1.08 转股价格的确定及其调整

            1.09 转股价格向下修正条款

            1.10 转股数量的确定方式

            1.11 转股年度有关股利的归属

            1.12 赎回条款

            1.13 回售条款

            1.14 发行方式及发行对象

            1.15 向原股东配售的安排

            1.16 可转债持有人及可转债持有人会议

            1.17 募集资金用途

            1.18 担保事项
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            1.19 决议有效期

            1.20 有关授权事项



      本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法

规及《公司章程》的规定。



      四、本次股东大会的网络投票

      公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上

海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。

      公司股东可以在上述网络投票的时间内通过上海证券交易所股东

大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票

或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

      通过网络投票参加表决的股东资格系在其进行网络投票时，由上海

证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行认证。

      网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东

大会网络投票的表决结果。

      在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律、法规及《公司章

程》的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、

法规及《公司章程》的规定。
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      五、本次股东大会的表决结果

      经验证，公司就本次股东大会在会议通知中列明的事项，在网络投

票结束后，合并统计了现场投票和网络投票表决的票数和结果。为保护

中小投资者利益，本次股东大会的相关提案采用中小投资者单独计票

（中小投资者指单独或合计持有公司低于 5％（不含）股份且不是公司

董事、监事、高级管理人员的股东）。本所律师认为，本次股东大会提

案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，其表决程序符合有关

法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



      结论意见：

      综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符

合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集

人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及

《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



本法律意见书正本三份。（以下无正文）