交通银行:H股公告2019-04-04
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券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之交通銀行股份有限公司的全部股份出售或轉讓,應立即將本通函連同隨附之
代表委任表格及回執送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商或其他代理,
以便轉交買主或承讓人。
Bank of Communications Co., Ltd.
03328 4605
建議發行減記型無固定期限資本債券
及
臨時股東大會通告
本行謹訂於2019年5月20日(星期一)上午九時三十分假座中國上海市浦東大道2288號上海興榮
溫德姆至尊豪廷酒店舉行臨時股東大會,臨時股東大會通告載於本通函的第7頁至第9頁。
如 閣下欲委任代表出席臨時股東大會, 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及
交回表格。H股持有人須將代表委任表格交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券
登記有限公司,其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,惟無論如何最遲須於臨
時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交
回代表委任表格後, 閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其任何續會,並於會上投票。
如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會,須於2019年4月29日(星期一)或之前將填妥的
回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
2019年4月4日
目 錄
頁碼
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
1. 序言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
2. 建議發行減記型無固定期限資本債券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
3. 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
4. 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
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釋 義
於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下含義:
「公司章程」 指 《交通銀行股份有限公司章程》 經不時修訂)
「A股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之內資股,
其於上海證券交易所上市並以人民幣買賣
「本行」 指 交通銀行股份有限公司,一家於中國註冊成立之股份
有限公司,其H股及A股分別於香港聯交所及上海證
券交易所上市
「董事會」 指 本行董事會
「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會
「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》
「董事」 指 本行董事
「臨時股東大會」 指 本行將於2019年5月20日(星期一)上午九時三十分召
開之臨時股東大會
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「H股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市
外資股,其於香港聯交所上市並以港元買賣
「上市規則」 指 經不時修訂、補充或以其他方式修改的香港聯合交易
所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國,僅就本通函而言,不包括香港、澳
門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 人民幣,中國法定貨幣
「股東」 指 本行股份持有人
「股份」 指 A股及╱或H股
- 1 -
釋 義
「監事」 指 本行監事
「監事會」 指 本行監事會
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董事會函件
Bank of Communications Co., Ltd.
03328 4605
執行董事: 註冊地址:
彭 純先生 中國(上海)
任德奇先生 自由貿易試驗區
侯維棟先生 銀城中路188號
吳 偉先生
香港營業地點:
非執行董事: 香港
王冬勝先生 中環
王太銀先生 畢打街20號
宋國斌先生
何兆斌先生
黃碧娟女士
劉寒星先生
羅明德先生
劉浩洋先生
獨立非執行董事:
于永順先生
李 健女士
劉 力先生
楊志威先生
胡展雲先生
蔡浩儀先生
致股東
敬啟者:
建議發行減記型無固定期限資本債券
及
臨時股東大會通告
1. 序言
本通函旨在向 閣下提供有關建議發行減記型無固定期限資本債券之詳情,以令 閣下
可就於臨時股東大會上投票贊成或反對建議決議案作出知情決定。
- 3 -
董事會函件
2. 建議發行減記型無固定期限資本債券
為進一步拓寬本公司資本補充管道,優化資本結構,支援經營發展,董事會決議建議發
行減記型無固定期限資本債券。根據本公司《股東大會對董事會授權方案》的規定,建議發行減
記型無固定期限資本債券須待股東於本行股東大會上批准。有關建議發行減記型無固定期限資
本債券之主要條款如下:
發行總額: 不超過人民幣400億元或等值外幣。
工具類型: 減記型無固定期限資本債券,符合《商業銀行資本管理
辦法(試行)》相關規定,可用於補充商業銀行資本。
發行市場: 境內外市場。
債券期限: 債券的存續期與本公司持續經營存續期一致。
損失吸收方式: 當發行文件約定的觸發事件發生時,採用減記方式吸收
損失。
發行利率: 參照市場利率確定。
募集資金用途: 用於補充其他一級資本。
發行方案決議有效期: 自股東大會批准之日起至2021年6月30日止。
為順利推進減記型無固定期限資本債券發行工作,建議提請股東大會授權董事會,並由
董事會授權高級管理層或其授權代表辦理具體事宜,包括但不限於:
(一) 根據發行方案以及相關監管機構的規定和審批要求,決定債券發行的具體條款,包
括但不限於在觸發事件發生時,減記型無固定期限資本債券能夠立即按照約定進行
減記;確定債券的發行時間、發行批次、發行規模、債券期限、債券利率、發行價
格、發行市場、發行對象、發行方式、資金用途、付息兌付及贖回等所有相關事
宜。
- 4 -
董事會函件
(二) 修改、簽署、執行債券發行過程中發生的一切協議、合同和相關文件,聘請中介機
構,以及其他與發行相關的事宜。
(三) 辦理債券發行的相關報批手續,根據有關政府部門和監管機構的要求製作、修改、
報送該等發行的申報材料。
(四) 根據有關政府部門和監管機構的政策要求以及市場情況的變化,對債券發行的相關
事項進行必要的調整。涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會或董事
會重新表決的事項除外。
上述授權期限自股東大會批准之日起至2021年6月30日止。
該議案將以特別決議案提呈臨時股東大會,供股東審議及批准。
3. 臨時股東大會
本行謹訂於2019年5月20日(星期一)上午九時三十分假座中國上海市浦東大道2288號上
海興榮溫德姆至尊豪廷酒店舉行臨時股東大會,臨時股東大會通告載於本通函的第7頁至第9
頁。
如 閣下欲委任代表出席臨時股東大會, 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示
填妥及交回表格。H股持有人須將代表委任表格交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中
央證券登記有限公司,其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,惟無論如何最遲
須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填
妥及交回代表委任表格後, 閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其任何續會,並於會上投
票。
如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會,須於2019年4月29日(星期一)或之前將
填妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
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董事會函件
4. 推薦意見
董事會認為上述決議案均符合本行及股東之整體最佳利益。因此,董事會建議股東於臨
時股東大會上投票贊成相關決議案。
此致
列位股東 台照
承董事會命
交通銀行股份有限公司
顧生
公司秘書
謹啟
2019年4月4日
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臨時股東大會通告
Bank of Communications Co., Ltd.
03328 4605
臨時股東大會通告
茲通告交通銀行股份有限公司(「本行」)將於2019年5月20日(星期一)上午九時三十分假
座中國上海市浦東大道2288號上海興榮溫德姆至尊豪廷酒店舉行臨時股東大會(「臨時股東大
會」),藉以處理下列事項:
特別決議案
1. 審議批准發行減記型無固定期限資本債券:
「動議:
(a) 授權本行發行減記型無固定期限資本債券,發行總額合計不超過人民幣400
億元或等值外幣;及
(b) 授權董事會,並由董事會授權高級管理層或其授權代表辦理具體事宜,包括
但不限於:
(i) 根據發行方案以及相關監管機構的規定和審批要求,決定債券發行的
具體條款,包括但不限於在觸發事件發生時,減記型無固定期限資本
債券能夠立即按照約定進行減記;確定債券的發行時間、發行批次、
發行規模、債券期限、債券利率、發行價格、發行市場、發行對象、
發行方式、資金用途、付息兌付及贖回等所有相關事宜。
(ii) 修改、簽署、執行債券發行過程中發生的一切協議、合同和相關文
件,聘請中介機構,以及其他與發行相關的事宜。
(iii) 辦理債券發行的相關報批手續,根據有關政府部門和監管機構的要求
製作、修改、報送該等發行的申報材料。
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臨時股東大會通告
(iv) 根據有關政府部門和監管機構的政策要求以及市場情況的變化,對債
券發行的相關事項進行必要的調整。涉及有關法律、法規及本公司章
程規定須由股東大會或董事會重新表決的事項除外。
上述授權期限自股東大會批准之日起至2021年6月30日止。
承董事會命
交通銀行股份有限公司
顧生
公司秘書
中國上海
2019年4月4日
附註:
1. 暫停辦理H股股份過戶登記及有權出席臨時股東大會之資格
凡於2019年4月18日(星期四)營業時間結束時登記在本行H股股東名冊之股東,可憑護照或其他身份證
明文件出席臨時股東大會。
本行將於2019年4月20日(星期六)至2019年5月20日(星期一) 包括首尾兩天)暫停辦理H股股份過戶登
記手續,在此期間不會進行股份過戶登記。
擬出席臨時股東大會之H股持有人,須不遲於2019年4月18日(星期四)下午四時三十分之前,將正式蓋
印之過戶文件連同有關股票一併交回本行之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香
港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
2. 委任代表
凡有權出席臨時股東大會並有表決權之股東均可委任一位或多位人士(不論該人士是否為股東)作為其
股東代理人,代表其出席臨時股東大會及於會上投票。
委任超過一名股東代理人之股東,其股東代理人只能按實際擁有股份以投票方式行使表決權。股東須以
書面形式委任代理人,並由委任人簽署或由其以書面形式授權之授權人簽署。如股東為法人,委任書須
加蓋法人公章或由其董事或正式授權之代表簽署。如該委任書由委託人之授權人簽署,則該授權委託書
或其他授權文件必須經過公證證明。
經過公證之委託書或其他授權文件連同股東代表委任表格必須在臨時股東大會或其任何續會舉行前24
小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回本行之H股股份過戶登記處。本行之H股股份過戶登記處是香港
中央證券登記有限公司,其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓(聯繫電話:(852) 2862
8555,聯繫傳真:(852) 2865 0990)。
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臨時股東大會通告
3. 回執
擬出席臨時股東大會之股東應於2019年4月29日(星期一)或之前,將擬出席臨時股東大會之回執(將連
同本通告寄發予股東)送達本行董事會辦公室或香港中央證券登記有限公司,回執可通過來人、來函或
傳真方式送遞,未有交回回執並不影響股東親身出席臨時股東大會或其任何續會之權利。本行董事會辦
公室地址為中國(上海)自由貿易試驗區銀城中路188號(聯繫電話:(8621)5876 6688,聯繫傳真:
(8621)5879 8398,郵遞區號:200120)。聯絡人為潘先生、楊先生。香港中央證券登記有限公司地址
為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓(聯繫電話:(852)2862 8555,聯繫傳真:(852)2865
0990)。
4. 臨時股東大會的投票方式
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條的規定,在股東大會上,股東所作的任何表決
必須以投票方式進行。據此,臨時股東大會主席將要求就臨時股東大會擬表決的決議以投票方式進行。
5. 其他事項
臨時股東大會(現場會議)預計需時半日。股東(親身或其委任代理人)出席臨時股東大會之交通和食宿
費用自理。股東或其委任代表出席臨時股東大會時須出示身份證明文件及上述的授權文件,並需提供身
份證明文件及授權文件的複印件一份,個人股東的文件的複印件須由個人簽字而法人股東的文件的複印
件須加蓋公司公章。
於本通告發佈之日,本行董事為彭純先生、任德奇先生、王冬勝先生*、侯維棟先生、吳
偉先生、王太銀先生*、宋國斌先生*、何兆斌先生*、黃碧娟女士*、劉寒星先生*、羅明德先
生*、劉浩洋先生*、于永順先生 # 、李健女士 # 、劉力先生 # 、楊志威先生 # 、胡展雲先生 # 及蔡浩
儀先生 # 。
* 非執行董事
#
獨立非執行董事
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