交通银行：交通银行H股公告2021-02-03
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閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他持牌證
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閣下如已將名下之交通銀行股份有限公司的全部股份出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附之
代表委任表格及回執送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商或其他代理，
以便轉交買主或承讓人。
Bank of Communications Co., Ltd.
03328
關於《資本管理規劃（2021-2025年）》的議案
建議發行二級資本債券
及
臨時股東大會通告
本行謹訂於2021年3月24日（星期三）上午九時正假座中國上海市銀城中路188號交銀金融大廈
舉行臨時股東大會，臨時股東大會通告載於本通函的第12頁至第14頁。
如 閣下欲委任代表出席臨時股東大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及
交回表格。H股持有人須將代表委任表格交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券
登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於臨
時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交
回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投
票。
如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2021年3月3日（星期三）或之前將填妥的回
執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
2021年2月3日
目 錄
頁碼
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
1. 序言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
2. 關於《資本管理規劃（2021-2025年）》的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
3. 建議發行二級資本債券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
4. 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
5. 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
附錄 關於《資本管理規劃（2021-2025年）》的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
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釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：
「公司章程」 指 《交通銀行股份有限公司章程》 經不時修訂）
「A股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之內資股，
其於上海證券交易所上市並以人民幣買賣
「本行」 指 交通銀行股份有限公司，一家於中國註冊成立之股份
有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證
券交易所上市
「董事會」 指 本行董事會
「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會
「董事」 指 本行董事
「臨時股東大會」 指 本行將於2021年3月24日（星期三）上午九時正假座中
國上海市銀城中路188號交銀金融大廈召開之臨時股
東大會
「本集團」 指 本行及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「H股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市
外資股，其於香港聯交所上市並以港元買賣
「最後實際可行日期」 指 2021年1月28日，即於本通函付印前，確定本通函所
載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 經不時修訂、補充或以其他方式修改的香港聯合交易
所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
- 1 -
釋 義
「人民幣」 指 中國法定貨幣
「股東」 指 本行股份持有人
「股份」 指 A股及╱或H股
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董事會函件
Bank of Communications Co., Ltd.
03328
執行董事： 註冊地址：
任德奇先生 中國（上海）
劉珺先生 自由貿易試驗區
銀城中路188號
非執行董事：
李龍成先生 香港營業地點：
汪林平先生 香港
常保升先生 中環
陳紹宗先生 畢打街20號
宋洪軍先生
陳俊奎先生
劉浩洋先生
獨立非執行董事：
楊志威先生
胡展雲先生
蔡浩儀先生
石磊先生
張向東先生
李曉慧女士
致股東
敬啟者：
關於《資本管理規劃（2021-2025年）》的議案
建議發行二級資本債券
及
臨時股東大會通告
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董事會函件
1. 序言
本通函旨在向 閣下提供有關（其中包括）(i)關於《資本管理規劃（2021-2025年）》的議
案；及(ii)建議發行二級資本債券之議案詳情，以令 閣下可就於臨時股東大會上投票贊成或
反對以上建議決議案作出知情決定。
2. 關於《資本管理規劃（2021-2025年）》的議案
股東於2018年6月29日召開的年度股東大會上審議批准的《2018-2020年資本管理規劃》已
於2020年到期。為貫徹落實監管要求，統籌安排未來經營發展和內部管理工作，進一步發揮資
本在經營管理中的約束推動作用，助力全行高質量發展，本行擬定了《資本管理規劃（2021-
2025年）》。有關《資本管理規劃（2021-2025年）》的詳情，請參見本通函附錄。
該議案將以普通決議案提呈臨時股東大會，供股東審議及批准。
3. 建議發行二級資本債券
為增強持續發展和服務實體經濟能力，根據中國銀保監會《商業銀行資本管理辦法（試
行）》以及本行資本管理規劃，本行近年來通過內源性積累和外源性補充，保持良好的資本充足
水平和合理的資本結構。為滿足本行業務發展、支持實體經濟、對外資本投入等需求，董事會
決議建議發行減記型合格二級資本債券。根據公司章程和《股東大會對董事會授權方案》的規
定，建議發行減記型合格二級資本債券須待股東於本行股東大會上批准。
該議案將以特別決議案提呈臨時股東大會，供股東審議及批准。
有關建議發行二級資本債券之主要條款如下：
發行規模： 不超過人民幣1,400億元或等值外幣
工具類型： 減記型二級資本債券，符合《商業銀行資本管理辦法（試行）》
相關規定，可用於補充商業銀行資本
- 4 -
董事會函件
發行市場： 境內外市場
期限： 不少於5年期
損失吸收方式： 當發行文件約定的觸發事件發生時，採用減記方式吸收損失
發行利率： 參照市場利率確定
募集資金用途： 用於補充本行二級資本
發行方案決議有效期： 自股東大會批准之日起至2022年12月31日止
為順利推進債券發行工作，建議提請股東大會授權董事會，並由董事會授權高級管理層
或其授權代表辦理具體事宜，包括但不限於：
（一） 根據發行方案以及相關監管機構的規定和審批要求，決定債券發行的具體條款，包
括但不限於在觸發事件發生時，本次債券能夠立即按照約定進行減記；確定債券的
發行時間、發行批次、發行規模、債券期限、債券利率、發行價格、發行市場、發
行對象、發行方式、資金用途、付息兌付及贖回等所有相關事宜；
（二） 修改、簽署、執行債券發行過程中發生的一切協議、合同和相關文件，聘請中介機
構，以及其他與發行相關的事宜；
（三） 辦理債券發行的相關報批手續，根據有關政府部門和監管機構的要求製作、修改、
報送該等發行的申報材料；及
（四） 根據有關政府部門和監管機構的政策要求以及市場情況的變化，對債券發行的相關
事項進行必要的調整。涉及有關法律、法規及本行章程規定須由股東大會或董事會
重新表決的事項除外。
上述授權期限自股東大會批准之日起至2022年12月31日止。
- 5 -
董事會函件
4. 臨時股東大會
本行謹訂於2021年3月24日（星期三）上午九時正假座中國上海市銀城中路188號交銀金融
大廈舉行臨時股東大會，臨時股東大會會議通告載於本通函的第12頁至第14頁。
據董事所深知、盡悉及確信，概無任何股東須於臨時股東大會上迴避表決。
如 閣下欲委任代表出席臨時股東大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示
填妥及交回表格。H股持有人須將代表委任表格交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中
央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲
須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填
妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會
上投票。
如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2021年3月3日（星期三）或之前將填
妥的回執交回香港中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。
5. 推薦意見
董事會認為在臨時股東大會通告中載列的所提呈決議案符合本行及股東之整體最佳利
益。因此，董事會建議股東於臨時股東大會上投票贊成相關決議案。
此致
列位股東 台照
承董事會命
交通銀行股份有限公司
顧生
公司秘書
謹啟
中國，上海
2021年2月3日
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附錄 關於《資本管理規劃（2021-2025年）》的議案
交通銀行股份有限公司
資本管理規劃（2021-2025年）
為適應宏觀經濟形勢和經營環境變化，貫徹落實監管要求，切實增強交通銀行股份有限
公司（「本行」）服務實體經濟能力，持續推動資本集約化轉型和精細化管理，提升資本管理水
平，為全行高質量發展提供有力支撐，特制定本規劃。
一、 資本管理規劃的主要原則及考慮因素
本行資本規劃的主要原則是：以高質量發展為引領，兼顧資本短期和中長期需求，堅持
輕資本發展理念，改善經營效益和資本回報。提升內生資本積累能力，合理利用境內外市場融
資渠道，開展多市場、多類型資本工具發行，進行適量外部資本補充，確保資本充足、結構優
化。
（一） 適應宏觀經濟形勢變化，積極應對風險挑戰。
受全球貿易保護主義抬頭和新冠疫情爆發等影響，國內外經濟受到較大衝擊，未來
經濟增長具有不確定性。同時，國內金融改革加速，國際金融機構快速「入場」，金融科
技等新興業態發展迅速，商業銀行面臨的競爭壓力和風險挑戰加大。本行需主動適應宏
觀經濟和經營環境變化，有效應對各種風險和挑戰。
（二） 匹配集團經營發展目標，助力轉型發展。
資本規劃在實施和推進過程中，將積極匹配集團「十四五」發展規劃綱要，統籌考
慮集團經營目標、發展戰略及結構佈局等安排，兼顧短期和中長期資本需求，擺佈好內
源積累和外源補充兩個渠道，充分發揮資本的價值創造功能，為全行「十四五」期間的改
革發展提供充足的資本支持保障。
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附錄 關於《資本管理規劃（2021-2025年）》的議案
（三） 持續滿足資本監管要求，做好新政策的研究籌劃。
近年來，在《商業銀行資本管理辦法（試行）》「《資本辦法》」）規定的最低資本監管
要求基礎上，國內系統重要性銀行資本要求、監管強化標準（HRS）、建立逆週期資本緩
衝機制、總損失吸收能力（TLAC）要求等監管政策疊加，進一步增加資本管理壓力。此
外，《巴塞爾協議III》最終改革方案，細化標準法風險權重、限制內評法使用範圍，也將
對商業銀行經營管理產生較大影響。本行需積極跟進資本監管規則變化，提前做好研
究，積極籌劃推進資本管理相關工作。
（四） 強化資本導向和激勵作用，聚焦提升資本回報。
加強集團資本管理要求，平衡好加大實體經濟支持力度和堅持輕資本、高質量發展
的協同關係。強化以資本為核心的激勵約束機制，與公司經營戰略和業務規劃相銜接，
將資本管理內容和要求有效嵌入經營管理環節，提升資本配置效率和回報水平，形成風
險和收益、短期和中長期經營成果相平衡的協調發展機制，增強內生發展能力。
二、 資本充足率目標
根據《資本辦法》要求，國內系統重要性銀行核心一級資本充足率、一級資本充足率和總
資本充足率應分別不低於8.5%、9.5%和11.5%。本行資本充足率的底線目標應持續不低於最低
監管要求，並預留適量資本緩衝用於滿足第二支柱內部資本充足評估加點要求、逆週期資本緩
衝要求、大型銀行HRS要求等。按此規則，在宏觀經濟金融形勢基本平穩、資本監管政策不發
生重大變化的情況下，規劃期內資本充足率的底線目標為：核心一級資本充足率持續不低於
8.5%，一級資本充足率持續不低於9.5%，資本充足率持續不低於12.5%。
規劃期內，若逆週期資本緩衝比率要求調整或其他監管政策發生較大變化，本行將做好
動態評估，適時調整規劃目標；並按TLAC管理辦法有關規定，滿足TLAC比率監管要求。
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附錄 關於《資本管理規劃（2021-2025年）》的議案
三、 資本補充規劃
2021-2025年，本行將統籌兼顧資本規模、結構、成本和質量，進一步優化資本補充機
制，堅持內源性資本積累為主，同時利用境內外市場拓寬資本補充渠道，推進資本工具創新，
平衡好資本工具發行的結構和節奏。
（一） 內源性資本補充。
本行將通過強化經營管理、提升經營業績，提高內部積累補充資本的能力。
1. 保持盈利能力穩定。盈利能力是內源性資本積累的關鍵因素。規劃期內，本
行將繼續加強經營管理，優化業務結構和客戶結構，提高風險定價能力，持
續提升非息收入占比，合理控制成本，提升經營效益，確保內生資本可持續
補充。
2. 合理確定分紅比率。本行將綜合考慮資本積累和股東回報要求，合理確定分
紅比率，平衡好分紅與股東長期回報的關係，適當增加資本積累，滿足資本
充足需要。
3. 充分計提減值準備。加強風險管理，保持資產質量穩定；同時，充分計提各
項準備，在提高風險抵禦能力的同時進一步補充資本。
（二） 外源性資本補充。
除內源性補充外，為確保實現2021-2025年資本管理規劃目標，本行將積極做好外
源性資本補充，一是密切關注市場動向，積極探索核心一級資本補充方式；二是統籌平
衡資本結構和各類資本工具成本，通過發行優先股、永續債、二級資本債等方式補充其
他一級資本和二級資本；三是密切關注監管政策及資本市場動態，跟進關注資本工具創
新，拓寬融資渠道，形成多元化、多層次、靈活彈性的資本補充機制；四是密切跟進國
內外監管部門和同業動態，做好TLAC合格債務工具研究及準備工作，根據總損失吸收
能力管理辦法要求及本行納入全球系統重要性銀行的進程，適時發行TLAC工具。具體
發行計劃將另行逐項報送董事會、股東大會審批。
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附錄 關於《資本管理規劃（2021-2025年）》的議案
四、 資本管理措施
（一） 密切跟蹤國際、國內監管規則，優化完善內部資本充足評估機制。
根據內外部經營形勢變化，結合新《巴塞爾協議III》和國內新資本辦法、TLAC管理
辦法等監管規則實施進展，審慎估計資產質量、利潤增長及資本市場的波動性，滾動編
制並實施資本管理規劃，動態平衡資本需求與資本供給，提高資本抵禦風險的能力，健
全完善內部資本充足評估機制。一是進一步完善風險計量技術，全面計量信用風險、市
場風險和操作風險等各種風險相對應的資本。強化各類風險的評估、計量、監測，確保
資本水平與面臨的主要風險及風險管理水平相適應。二是進一步深化內部資本充足評
估，強化資本對經濟形勢、業務經營和風險變化的敏感性分析，科學量化對資本充足水
平的影響，增強全行經營管理的前瞻性和預見性。三是充分應用內部資本充足評估結
果，定期對資本規劃進行評估，並根據宏觀環境、監管要求、市場形勢、業務發展等變
化，及時對資本規劃進行動態優化調整。
（二） 加強數據挖掘，完善資本管理和考核機制，強化資本約束和回報。
一是強化資本規劃與集團全面預算管理的銜接機制，以資本回報為核心，通過全面
預算管理來引導、調控資產負債及財務資源的配置，實現資本配置最優化。二是進一步
優化考核激勵體系，堅持以EVA和資本回報為核心的績效考核評價體系，通過資本約束
引導，推動業務結構優化，資源配置向資本佔用低、資本回報高的產品和領域傾斜，推
進輕資產、輕資本業務模式轉變，提升資本整體使用效益。三是提高資本管理的數據和
系統支持能力，以數據的高效集成運用助力分析決策水平提升，挖掘有效節約資本的方
法和手段。
（三） 加強附屬機構資本管理，提升集團一體化資本管理水平。
強化全集團資本管理要求，落實到各機構公司治理、業務經營、增資管理、績效考
評等全流程中。一是建立對附屬機構的資本管理評估機制和程序，推動附屬機構做好中
長期資本規劃，審慎評估中長期資本需求，提升集團資本統籌管理能力；二是規範機構
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附錄 關於《資本管理規劃（2021-2025年）》的議案
設立和增資的准入門檻和資本回報要求，建立資本回報後評估和約束機制，推動附屬機
構提升資本回報，助力實現集團整體資本的優化配置和經營目標，確保集團和附属公司
共同實現資本達標和可持續發展。
（四） 做好前瞻性壓力測試，健全資本應急補充機制。
按照資本管理辦法有關要求，開展嚴格和前瞻性的壓力測試，確保具備充足的資本
應對市場條件的不利變化；同時，為滿足計劃外的資本需求，制定完善資本應急補充機
制。當外部經營環境嚴重惡化或其他不利情況發生，本行將啟動應急資本補充機制，通
過增加可用資本和降低資本消耗來恢復本行資本充足水平。增加可用資本的主要措施包
括：限制分紅、合格資本工具減記或轉股、緊急注資等；降低資本消耗的主要措施包
括：緊急出售資產、暫緩網點擴張或貸款發放、限制資本佔用程度高的業務發展、出售
投資組合、非核心資產或貸款組合、資產證券化以及其他有效措施。
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臨時股東大會通告
Bank of Communications Co., Ltd.
03328
臨時股東大會通告
茲通告交通銀行股份有限公司（「本行」）將於2021年3月24日（星期三）上午九時正假座中
華人民共和國（「中國」）上海市銀城中路188號交銀金融大廈舉行臨時股東大會（「臨時股東大
會」），藉以處理下列事項：
普通決議案
1. 審議及酌情批准關於《交通銀行股份有限公司資本管理規劃（2021-2025年）》的議
案。
特別決議案
2. 審議及酌情批准關於發行二級資本債券的議案：
「動議：
(a) 授權本行發行減記型合格二級資本債券，發行規模合計不超過人民幣1,400億
元或等值外幣；及
(b) 授權董事會，並由董事會授權高級管理層或其授權代表辦理具體事宜，包括
但不限於：
(i) 根據發行方案以及相關監管機構的規定和審批要求，決定債券發行的
具體條款，包括但不限於在觸發事件發生時，本次債券能夠立即按照
約定進行減記；確定債券的發行時間、發行批次、發行規模、債券期
限、債券利率、發行價格、發行市場、發行對象、發行方式、資金用
途、付息兌付及贖回等所有相關事宜。
- 12 -
臨時股東大會通告
(ii) 修改、簽署、執行債券發行過程中發生的一切協議、合同和相關文
件，聘請中介機構，以及其他與發行相關的事宜。
(iii) 辦理債券發行的相關報批手續，根據有關政府部門和監管機構的要求
製作、修改、報送該等發行的申報材料。
(iv) 根據有關政府部門和監管機構的政策要求以及市場情況的變化，對債
券發行的相關事項進行必要的調整。涉及有關法律、法規及本行章程
規定須由股東大會或董事會重新表決的事項除外。
上述授權期限自股東大會批准之日起至2022年12月31日止。」
承董事會命
交通銀行股份有限公司
顧生
公司秘書
中國上海
2021年2月3日
附註：
1. 暫停辦理H股股份過戶登記及有權出席臨時股東大會之資格
凡於2021年2月19日（星期五）營業時間結束時登記在本行H股股東名冊之股東，可憑護照或其他身份證
明文件出席臨時股東大會。
本行將於2021年2月22日（星期一）至2021年3月24日（星期三） 包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登
記手續，在此期間不會進行股份過戶登記。
擬出席臨時股東大會之H股持有人，須不遲於2021年2月19日（星期五）下午四時三十分之前，將正式蓋
印之過戶文件連同有關股票一並交回本行於香港之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。
2. 委任代表
凡有權出席臨時股東大會並有表決權之股東均可委任一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作為其
股東代理人，代表其出席臨時股東大會及於會上投票。
委任超過一名股東代理人之股東，其股東代理人只能按實際擁有股份以投票方式行使表決權。股東須以
書面形式委任代理人，並由委任人簽署或由其以書面形式授權之授權人簽署。如股東為法人，委任書須
- 13 -
臨時股東大會通告
加蓋法人公章或由其董事或正式授權之代表簽署。如該委任書由委託人之授權人簽署，則該授權委託書
或其他授權文件必須經過公證證明。
經過公證之委託書或其他授權文件連同股東代表委任表格必須在臨時股東大會或其任何續會舉行前24
小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回本行之H股股份過戶登記處。本行之H股股份過戶登記處是香港
中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（聯繫電話：（852）2862
8555，聯繫傳真：（852）2865 0990）。
3. 回執
擬出席臨時股東大會之股東應於2021年3月3日（星期三）或之前，將擬出席臨時股東大會之回執（將連同
本通告寄發予股東）送達本行董事會辦公室或香港中央證券登記有限公司，回執可通過來人、來函或傳
真方式送遞，未有交回回執並不影響股東親身出席臨時股東大會或其任何續會之權利。本行董事會辦公
室地址為中國上海市浦東新區銀城中路188號（聯繫電話：（8621）5876 6688，聯繫傳真：（8621）5879
8398，郵遞區號：200120）。聯繫人為潘先生、楊先生。香港中央證券登記有限公司地址為香港灣仔皇
后大道東183號合和中心17M樓（聯繫電話：（852）2862 8555，聯繫傳真：（852）2865 0990）。
4. 臨時股東大會的投票方式
根據香港联合交易所有限公司證券上市規則第13.39（ 4）條的規定，在股東大會上，股東所作的任何表決
必須以投票方式進行。據此，臨時股東大會主席將要求就臨時股東大會擬表決的決議以投票方式進行。
5. 其他事項
臨時股東大會（現場會議）預計需時半日。股東（親身或其委任代理人）出席臨時股東大會之交通和食宿
費用自理。股東或其委任代表出席臨時股東大會時須出示身份證明文件及上述授權文件，並需提供身份
證明文件及授權文件的影本一份，個人股東的文件的影本須由個人簽字而法人股東的文件的影本須加蓋
公司公章。
於本通告發佈之日，本行董事為任德奇先生、劉珺先生、李龍成先生*、汪林平先生*、
常保升先生*、陳紹宗先生*、宋洪軍先生*、陳俊奎先生*、劉浩洋先生*、楊志威先生 # 、胡展
雲先生 # 、蔡浩儀先生 # 、石磊先生 # 、張向東先生 # 及李曉慧女士 # 。
* 非執行董事
#
獨立非執行董事
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