交通银行：交通银行2020年度独立非执行董事述职报告2021-03-27
交通银行股份有限公司
2020 年度独立非执行董事述职报告
各位股东：
2020 年，交通银行股份有限公司（下称本行）独立非执
行董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《商业银行
公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《企业管治守则》等法律法规、监管规章以及本行《公
司章程》《独立董事工作制度》的规定，遵循高标准的职业
道德准则，忠实、勤勉履行职责，认真出席股东大会、董事
会等会议并审议各项议案和报告，对重大事项发表独立意见，
自主决策。在维护全体股东，尤其是中小股东合法权益的基
础上，有力提升了本行公司治理的科学性、稳健性和有效性。
现将年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况。
本行共有 6 位独立非执行董事，分别来自中国境内和中
国香港，均是商业银行、财务会计、内部审计、企业管理和
资本市场等领域的专业人士。独立非执行董事在董事会成员
中占比超过三分之一，人数符合监管要求。
1.杨志威先生，2016 年 10 月起任本行独立非执行董事，
律师。现任冯氏控股(1937)有限公司及其香港上市公司的集
团监察及风险管理总裁，还担任中国电信股份有限公司独立
董事、香港医院管理局大会成员。曾任中国银行（香港）有
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限公司个人银行业务副总裁，中国银行（香港）有限公司及
中国银行董事会秘书，曾于香港政府、香港证券及期货事务
监察委员会、律师事务所及企业从事证券法律及市场监管工
作。1991 年毕业于加拿大西安大略大学法学院，2001 年于加
拿大西安大略大学获工商管理硕士学位。
2.胡展云先生，2017 年 11 月起任本行独立非执行董事，
香港及加拿大注册会计师。目前还担任联想集团有限公司独
立非执行董事。曾任安永会计师事务所管理合伙人，合伙人，
高级经理，经理，高级会计师，期间兼任安永大中华业务管
理合伙人，安永华明会计师事务所董事及总经理，安永大中
华管理委员会委员。曾任职于荣兴证券公司。曾兼任香港大
学工商管理学系讲师。曾在加拿大普华会计师事务所、香港
普华会计师事务所工作。1982 年于加拿大约克大学获工商管
理硕士学位。
3.蔡浩仪先生，2018 年 8 月起任本行独立非执行董事，
研究员。曾任中国光大银行监事长，中国银行非执行董事。
曾任中国人民银行货币政策委员会秘书长，研究局副局长，
金融研究所副所长，金融研究所研究生部副主任、处长、副
处长。2001 年于中国人民银行金融研究所获经济学博士学位，
享受国务院政府特殊津贴。
4.石磊先生，2019 年 12 月起任本行独立非执行董事。
现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，复旦大学公共经
济研究中心主任，还担任玖源化工（集团）有限公司、三湘
印象股份有限公司独立非执行董事。曾任复旦大学中国经济
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研究中心主任，党委宣传部部长，经济学院党委书记。1993
年于上海社会科学院获经济学博士学位，享受国务院政府特
殊津贴。
5.张向东先生，2020 年 8 月起任本行独立非执行董事，
高级经济师。曾任中国银行非执行董事，中国建设银行非执
行董事及董事会风险管理委员会主席（期间兼任中国国际经
济贸易仲裁委员会委员）。曾任国家外汇管理局综合司巡视
员、副司长，人民银行海口中心支行副行长兼国家外汇管理
局海南省分局副局长。曾兼任中国证监会股票发行审核委员
会委员。1990 年获中国人民大学国际经济法专业硕士学位。
6.李晓慧女士，2020 年 11 月起任本行独立非执行董事，
注册会计师。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师，
还担任方大特钢科技股份有限公司、国网信息通信股份有限
公司、骆驼集团股份有限公司独立非执行董事。曾在中国注
册会计师协会专业标准部、沧州会计师事务所、沧狮会计师
事务所、河北省财政厅国有资产管理局工作。目前还兼任中
国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员，中国会计学会
审计专业委员会委员，中国内部审计协会审计准则委员会委
员。2001 年于中央财经大学获经济学博士学位。
（二）董事会专门委员会任职情况。
本行董事会下设战略委员会（普惠金融发展委员会）、
审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委
员会、社会责任(ESG)与消费者权益保护委员会。独立非执行
董事分别担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、
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人事薪酬委员会的主任委员。在专门委员会的任职情况如下：
战略委员会 社会责任
董事/董事 风险管理与
（普惠金融 人事薪酬委 （ESG）与
会专门委员 审计委员会 关联交易控
发展委员 员会 消费者权益
会 制委员会
会） 保护委员会
杨志威 委员 委员
胡展云 委员 委员
蔡浩仪 委员 主任委员
石 磊 委员 委员
张向东 委员 主任委员
李晓慧 主任委员 委员
（三）关于独立性情况。
1.独立非执行董事的任职资格、人数和比例符合境内外
监管规定，本行已收到每位独立非执行董事就独立性所作的
年度确认函，并对独立性表示认可。
2.独立非执行董事本人及直系亲属、主要社会关系均不
在本行或附属公司任职，没有直接或间接持有本行已发行股
份的 1%或以上，不在直接或间接持有本行已发行股份的 5%
或以上的股东单位任职。
3.独立非执行董事没有为本行或附属公司提供财务、法
律、管理及技术咨询服务，没有从本行及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会及相关会议情况。
2020 年，本行董事会召集召开股东大会会议 3 次，审议
通过议案 25 项；召开董事会会议 10 次，审议通过议案 71
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项；董事会下设的五个专门委员会召开会议 28 次，审议议
案和报告 115 项。其中：战略委员会（普惠金融发展委员会）
召开 5 次会议，审议议案和报告 26 项；审计委员会召开 5
次会议，审议议案和报告 27 项；风险管理与关联交易控制
委员会召开 7 次会议，审议议案和报告 26 项；人事薪酬委
员会召开 6 次会议，审议议案和报告 22 项；社会责任（ESG）
与消费者权益保护委员会召开 5 次会议，审议议案和报告 14
项。独立非执行董事会议出席情况如下：
董事会下设专门委员会
战略委 风险管 社会责任
独立非执行 员会（普 理与关 人事薪 (ESG)与
股东大会 董事会 审计委
董事 惠金融 联交易 酬委员 消费者权
员会
发展委 控制委 会 益保护委
员会） 员会 员会
杨志威 0/3 10/10 5/5 5/5 － － －
胡展云 1/3 10/10 － 5/5 － 6/6 －
蔡浩仪 1/3 10/10 － － 7/7 6/6 －
石 磊 1/3 9/10 － － 7/7 6/6 －
张向东 1/1 4/5 － 3/3 3/3 － －
李晓慧 0/0 1/1 － 1/1 1/1 － －
已离任独立非执行董事
李 健 0/2 5/5 － 2/2 4/4 － －
刘 力 1/3 9/9 － 4/4 6/6 － －
注：未能亲自出席董事会的独立非执行董事，均已委托同类别
董事出席会议并代为行使表决权。
除出席上述会议外，独立非执行董事年内还参加了本行
“十四五”发展规划纲要编制研讨会，独立非执行董事与财
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务负责人及外部审计师见面会。在定期业绩发布前，与外部
审计师召开多次“闭门会议”。全年在本行的履职时间达到
监管法规及本行《公司章程》的规定。
（二）关注新冠肺炎疫情对经营管理的影响。
一是高度关注疫情对本行经营管理的影响，两次专题听
取高管层提交的疫情防控及金融服务情况通报，及时掌握本
行员工感染、机构网点营业、金融服务等工作措施及落实情
况。二是积极应对疫情冲击下的风险暴露，建议高管层定期
开展疫情对资产质量影响的滚动排查，充分运用展期、续贷、
重组、降息、调整还款期限等措施，确保各类助企纾困措施
直接惠及市场主体，减少风险暴露。三是关注本行落实各项
抗疫支持政策，以及加强疫情防控、民生保障等领域信贷支
持情况，积极履行好社会责任。
（三）研究本行中长期发展规划和加强战略执行。
一是充分发挥专业优势，参与编制本行“十四五”发展
规划纲要。通过审阅纲要初稿、出席编制研讨会等方式，在
总结本行“十三五”改革发展成果基础上，明确“十四五”
时期发展指导思想和高质量发展目标，加快建设“长三角龙
头银行”。二是听取《2019 年度战略实施情况报告》，就进一
步深化战略执行，提出强化董事会决策与高管层执行的联接
度、把有限资源引导配置到全行重点领域和关键环节、深度
参与上海“五个中心”和长三角一体化建设等专业建议。三
是重点了解本行金融科技、资本管理、年度经营计划执行、
普惠金融业务发展、境内外合规管理等领域的工作成效和经
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营成果，提出专业意见。
（四）定期评估本行全面风险情况。
一是定期听取全面风险管理评估报告，批准执行年度风
险偏好与风险政策，提出根据疫情变化及时调整业务策略、
加强不良资产重点地区风险管控和帮扶指导、及时排查各类
金融衍生品业务等专业意见。二是关注本行高风险资产处置
三年攻坚计划的执行情况，提请董事会批准核销呆账贷款，
创新不良资产处置方式，确保资产质量保持平稳。三是指导
本行深化风险授信与反洗钱管理改革，包括完善总行风险板
块部门设置和职责划分、制定实施交银集团对同业客户的统
一授信策略、批准执行《洗钱风险管理策略、政策及程序》
《突发事件管理办法》，加快打造“全覆盖、全流程、专业
化、责任制”的全面风险管理体系。
（五）积极参与公司治理建设。
一是持续完善公司治理架构。审议通过提名董事候选人、
聘任高级管理人员、增补董事会相关专门委员会人员、董事
及高级管理人员年度薪酬等议案。二是加强公司治理制度建
设。审议批准《数据治理政策》《内部审计章程》《突发事件
管理办法》，批准修订《内部控制纲要》《消费者权益保护政
策》《董事会风险管理与关联交易控制委员会工作条例》《董
事会社会责任与消费者权益保护委员会工作条例》。三是关
注估值管理，提出持续强化业绩推荐、提升信息披露广度深
度、加强中小投资者利益保护等专业意见。
（六）开展分支机构调研。
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结合经济金融形势及经营管理重点，独立非执行董事年
内围绕落实发展战略、疫情对经营管理影响、本行三大重点
区域机构业务发展等主题，到分支机构开展专题调研 3 次，
撰写多份高质量的调研报告提请董事会及高管层参阅，为实
施战略决策和改进经营管理提供科学依据。
（七）自觉接受监管机构及监事会监督。
2020 年，独立非执行董事自觉接受监管机构及本行监事
会的履职监督，及时提交年度履职报告，参加履职访谈。此
外，还参加了董事会组织的反洗钱专题培训，部分独立非执
行董事参加了香港特许秘书公会举办的香港上市最新法规
培训，有效提升了履职能力和专业水平。
（八）本行配合独立执行董事工作情况。
为配合独立非执行董事有效履职，本行保证了独立非执
行董事的知情权，提供履职所需的必要条件。在做好参加会
议、开展调研及学习培训的同时，持续完善董事定期汇报制
度，让董事们及时掌握经营管理、改革进展、监管政策变化、
监管通报等情况。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况。
本行独立非执行董事高度重视关联交易管理工作，严格
按照法律法规及两地证券交易所规定，加强关联交易管理，
在第九届董事会第八次会议上，审议通过了《2019 年度关联
交易管理情况报告》；在第九届董事会第十次会议上，审议
通过了《关于与香港上海汇丰银行有限公司续签<银行间交
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易主协议>的议案》。
（二）募集资金的使用情况。
在第九届董事会第七次会议及第九届董事会第十六次
会议上，审议通过了《关于发行金融债券的议案》《关于发
行无固定期限资本债券的议案》《关于发行二级资本债券的
议案》。本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用，
以支持业务的持续增长。
（三）对外担保和资金占用情况。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》，以及上海证券交易
所有关要求，独立非执行董事核查后认为，本行 2020 年度对
外担保业务以开出保函及担保为主，是经中国人民银行和中
国银保监会批准的经营范围内的银行日常业务之一。本行对
外担保有审慎的风险管理和控制政策，对被担保对象的资信
标准、担保业务的操作流程和审批程序等均有严格规定，不
存在违规对外担保情况，年内没有发生资金占用情况。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况。
1.董事及高级管理人员提名方面：
在第九届董事会第七次会议上，审议通过《关于提请股
东大会选举李龙成先生为非执行董事的议案》；
在第九届董事会第八次会议上，审议通过《关于聘任周
万阜先生为副行长的议案》《关于聘任张辉先生为首席风险
官的议案》；
在第九届董事会第九次会议上，审议通过《关于提请股
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东大会选举廖宜建先生为非执行董事的议案》《关于提请股
东大会选举张向东先生为独立非执行董事的议案》《关于提
请股东大会选举李晓慧女士为独立非执行董事的议案》；
在第九届董事会第十次会议上，审议通过《关于提请股
东大会选举刘珺先生为执行董事的议案》《关于选举刘珺先
生为副董事长的议案》《关于聘任刘珺先生为行长的议案》；
在第九届董事会第十二次会议上，审议通过《关于提请
股东大会选举汪林平先生为非执行董事的议案》《关于提请
股东大会选举常保升先生为非执行董事的议案》。
就上述议案，独立非执行董事认真审核后均表示同意。
2.薪酬管理方面：
在第九届董事会第十三次会议上，审议通过《2019 年度
董事薪酬方案》《2019 年度高级管理人员薪酬方案》。
就上述议案，独立非执行董事审核后均表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况。
2020 年，本行按照两地证券交易所的规定，按时披露有
关业绩报告，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况。
本行董事会提请 2019 年度股东大会批准《关于聘用 2020
年度会计师事务所的议案》，同意 2020 年度继续聘请普华永
道担任本行 2020 年度会计师事务所。独立非执行董事认为：
普华永道在为本行提供审计服务工作中，遵循独立、客观和
公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计工作。本行聘请
2020 年度会计师事务所的程序合法有效，符合《公司法》《公
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司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者情况。
本行董事会提请 2019 年度股东大会批准《2019 年度利
润分配方案》，以截至 2019 年 12 月 31 日的普通股总股本
742.63 亿股为基数，向本行登记在册的 A 股股东和 H 股股东，
每股分配现金股利人民币 0.315 元（含税），共分配现金股利
人民币 233.93 亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比
例为 31.35%；董事会批准《境外优先股股息分配方案》，按
照票面股息率 5%（不含税），向境外优先股股东实际支付
122,500,000 美元；董事会批准《境内优先股股息分配方案》，
按照票面股息率 3.9%，向境内优先股股东派发股息人民币
1,755,000,000 元。
就以上议案，独立非执行董事审核后均表示同意。
（八）股东承诺履行情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，本行股东所做的持续性承诺
均得到履行。
（九）信息披露的执行情况。
本行遵循真实、准确、完整和及时的原则编制和披露定
期报告及各项临时公告，切实保障投资者的知情权。独立非
执行董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计
师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况。
本行严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及配套指引、银保监会《商业银行内部控制指引》、
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上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，确
保内部控制的有效性。第九届董事会第八次会议上审议通过
《2019 年度内部控制评价报告》《内部审计 2019 年工作总结
及 2020 年工作计划》；第九届董事会第十六次会议审议通过
《关于修订<内部控制纲要>的议案》。
独立非执行董事认为：本行内部控制措施覆盖了各主要
业务领域，执行总体有效，促进了公司发展战略和经营目标，
未发现存在重大缺陷。
（十一）董事会及专门委员会运作情况。
本行董事会下设战略委员会（普惠金融发展委员会）、
审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委
员会、社会责任(ESG)与消费者权益保护委员会。在专门委员
会中，独立董事分别担任审计、风险管理与关联交易控制、
人事薪酬三个委员会的主任委员，且占比达到半数以上。
独立非执行董事认为：本行股东大会、董事会及董事会
专门委员会会议的召集召开程序符合法定程序，重大经营事
项及股东大会选举、董事会成员调整等均履行相关程序，合
法有效。
四、总体评价
2020 年，本行独立非执行董事严格按照法律法规、监管
规章和本行公司章程规定，以良好的职业道德和专业素质，
在职权范围内行使权利，有效提升了董事会科学决策水平，
促进了本行公司治理机制的持续完善，维护了本行和全体股
东的合法权益。在 2021 年的工作中，独立非执行董事将继续
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勤勉尽责，进一步提高履职能力和专业水平，围绕本行治理
能力现代化和高质量发展要求，为把本行“建设具有财富管
理特色和全球竞争力的世界一流银行”继续贡献力量。
交通银行股份有限公司独立非执行董事
杨志威、胡展云、蔡浩仪、石磊、张向东、李晓慧
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