交通银行股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
2022 年第一次 A 股类别股东大会
2022 年第一次 H 股类别股东大会
资 料
2022 年 8 月 25 日，中国上海
目 录
1.股东大会议程…………………………………………………………………3
2.交通银行股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案………………………………5
（1）关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案……………………………5
（2）关于修订《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案………………131
（3）关于修订《交通银行股份有限公司董事会议事规则》的议案…………………155
（4）关于修订《交通银行股份有限公司监事会议事规则》的议案…………………183
3.交通银行股份有限公司 2022 年第一次 A 股类别股东大会议案………………201
（1）关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案…………………201
4.交通银行股份有限公司 2022 年第一次 H 股类别股东大会议案………………202
（1）关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案……………………202
5.交通银行股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会报告材料………………203
（1）交通银行股份有限公司 2021 年度大股东评估报告……………………203
2
股东大会议程
现场会议开始时间：2022 年 8 月 25 日（星期四）9:30
现场会议地点：上海市银城中路 188 号交银金融大厦
网络投票（适用于 A 股股东）：采用上海证券交易所股东大会网络投票
系统，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2022 年 8 月 25
日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台进行网络
投票的时间为 2022 年 8 月 25 日 9:15-15:00。
召集人：交通银行股份有限公司董事会
会议议程：
一、大会主席宣布开会
二、宣读和审议各项议案
（一）2022 年第一次临时股东大会。
1.关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案；
2.关于修订《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
3.关于修订《交通银行股份有限公司董事会议事规则》的议案；
4.关于修订《交通银行股份有限公司监事会议事规则》的议案。
（二）2022 年第一次 A 股类别股东大会。
1.关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案。
（三）2022 年第一次 H 股类别股东大会。
1.关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案。
三、股东提问
四、投票表决
3
五、计票，休会
六、宣布表决结果
七、宣读法律意见书
八、大会主席宣布闭会
4
交通银行股份有限公司 2022 年
第一次临时股东大会议案之一
关于修订《交通银行股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
为健全现代金融企业制度，在完善公司治理中加强党的领
导，提升公司治理的全面性、有效性和科学性，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民
共和国证券法》等法律法规及最新监管规定，结合本公司治理
实践，提请股东大会对现行《交通银行股份有限公司章程》（下
称《公司章程》）进行修订。
本次修订新增条款 42 条，删除 23 条，修订 134 条，修订
后的《公司章程》条数由原来的 294 条增加为 313 条，章节数
保持二十四章不变。《公司章程》修订对照表详见本议案附件。
为稳妥推进《公司章程》修订工作，建议：
一、提请股东大会授权董事会根据监管机构、本公司股票
上市地证券交易所及有关部门的意见或要求对《公司章程》进
行必须且适当的相应修改，办理《公司章程》修订审批和市场
监督管理部门备案等各项有关事宜。
二、在董事会获得上述授权后，由董事会转授权董事长具
体行使和办理。
《公司章程》经中国银行保险监督管理委员会核准后生效。
5
本议案已分别经本公司第十届董事会第一次会议、第十届
监事会第一次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
6
附件
《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
为规范交通银行股份有限公司（以下简称“交通 为规范交通银行股份有限公司（以下简称“交通
银行”或“本行”）的组织和行为，维护本行、股东 银行”或“本行”）的组织和行为，维护本行、股东
和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银
《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银 行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共
行法》）、国务院《关于股份有限公司境外募集股份 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
1 第一条
及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条 共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、
款》、《上市公司章程指引》、《商业银行公司治理 国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上
指引》和其他有关法律法规、监管规章的有关规定， 市公司章程指引》、《商业银行公司治理指引》《股
制订本章程。 份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》和其他
有关法律法规、监管规章的有关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定， 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，
设立中国共产党的组织。党委发挥领导核心作用，把 设立中国共产党的组织。党委发挥领导核心作用，把
2 第八条
方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足 方向、管大局、保促落实。建立党的工作机构，配备
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
3 第九条 本章程由本行股东大会批准修订，经国务院银行 本章程由本行股东大会批准修订，经国务院银行
7
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
业监督管理机构批准后生效。自生效之日起，本章程 业监督管理机构批准后生效。自生效之日起，本章程
替代原交通银行章程。 替代原交通银行章程。
本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与
行为、本行与股东、股东与股东之间的权利义务的具 行为、本行与股东、股东与股东之间的权利义务的具
有法律约束力的文件。 有法律约束力的文件。
本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其 本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其
他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本 他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本
章程提出与本行事宜有关的权利主张。 章程提出与本行事宜有关的权利主张。
股东可依据本章程起诉本行；本行可依据本章程 股东可依据本章程起诉本行；本行可依据本章程
起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员； 起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程 股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程
起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院起诉或者向仲裁机构 前款所称起诉，包括向法院起诉或者向仲裁机构
申请仲裁。 申请仲裁。
本章程所称“高级管理人员”，是指行长、副行 本章程所称“高级管理人员”，是指行长、副行长、
长、首席财务官、首席风险官、首席信息官等所有高 首席财务官、首席风险官、首席信息官、业务总监等
级管理层成员以及董事会秘书。 所有高级管理层成员以及董事会秘书。
本行的经营宗旨是：适应市场经济发展的要求， 本行的经营宗旨是：致力于服务实体经济、防控
4 第十一条 依法经营各项银行业务；以安全性、流动性、效益性 金融风险、深化金融改革；适应市场经济发展的要求，
为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、 依法经营各项银行业务；以安全性、流动性、效益性
8
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
自我约束，为社会提供优质、高效的金融服务，促进 为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、
国家经济繁荣和各项事业发展，谋求股东利益最优化。 自我约束，为社会提供优质、高效的金融服务，促进
国家经济繁荣和各项事业发展，谋求股东利益最优化。
本行树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开
拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守
公平、安全、有序的行业竞争秩序。
本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展
理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好
的社会声誉，营造和谐的社会关系。
本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资 本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资
格，在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主 格，在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主
要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度等 要人事任免、业务政策、综合经营计划、基本规章制
实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统 度等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、
5 第十三条 一调度资金、分级管理的财务制度。 统一调度资金、分级管理的财务制度。
根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机
构批准，本行可在境内外设立分支机构和子公司。在 构批准，本行可在境内外设立分支机构和子公司。在
境外设立的分支机构和子公司，可以经营监管当局和 境外设立的分支机构和子公司，可以经营监管当局和
当地法律许可的各项银行业务和其他金融业务。 当地法律许可的各项银行业务和其他金融业务。
本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要， 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，
6 第十五条
经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置优先股 经国务院证券监督管理机构或国务院授权的公司审批
9
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
等其他种类的股份。 部门批准注册或履行相关程序，本行可以设置优先股
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般 等或其他符合法律法规要求种类的股份。
规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股 本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般
份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财 规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股
产，但表决权等参与本行决策管理的权利受到限制。 份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财
如无特别说明，本章程第三章至第二十二章所称 产，但表决权等参与本行决策管理的权利受到限制。
股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股 如无特别说明，本章程第三章至第二十二一章及
股东。关于优先股的特别事项在本章程第二十三章另 第二十三章所称股份、股票指普通股股份、股票，所
行规定。 称股东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本章
程第二十三二章另行规定。
经国务院银行业监督管理机构、证券监督管理机 经国务院银行业监督管理机构批准、国务院证券
构批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股 监督管理机构或者国务院授权的部门批准注册或履行
票，成为境内外发行股票并上市的股份有限公司。 相关程序，本行可以向境内投资人和境外投资人发行
前款所称境外投资人，是指认购本行股份的外国 股票，成为境内外发行股票并上市的股份有限公司。
7 第十七条
和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指 前款所称境外投资人，是指认购本行股份的外国
认购本行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国 和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指
境内的投资人。 认购本行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国
境内的投资人。
本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份， 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，
8 第十八条
称为内资股。在境内上市的内资股，称为 A 股。 称为内资股。在境内上市的内资股，称为 A 股。
10
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称
为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资 为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资
股。 股。
本行发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。H 本行发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。H
股是指获香港联合交易所有限公司（以下简称“香港 股是指获香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港 联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港
币认购的本行股票。 币认购的本行股票。
前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、 前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、
可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家 可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家
或者地区的法定货币。 或者地区的法定货币。
本行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司 合格投资人可以通过境内股票市场与香港等境外
上海分公司集中托管；本行的 H 股，主要在香港中央 股票市场交易互联互通机制购买本行股票。
结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东 本行的内资股 A 股在中国证券登记结算有限责任
以个人名义持有。 公司上海分公司集中托管；本行的 H 股，主要在香港
中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由
股东以个人名义持有。
本行成立后已发行普通股 74,262,726,645 股，包 本行成立后已发行普通股 74,262,726,645 股，包
括 35,011,862,630 股境外上市外资股（以下简称 H 括 H 股 35,011,862,630 股境外上市外资股（以下简称
9 第二十条
股），占普通股总数的 47.15%；以及 39,250,864,015 H 股 ） ， 占 普 通 股 总 数 的 47.15% ； 以 及 A 股
股内资股，占普通股总数的 52.85%。 39,250,864,015 股内资股，占普通股总数的 52.85%。
11
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行的普通股股本结构为：74,262,726,645 股， 截至 2021 年 12 月 31 日，本行的普通股股本结构
其 中 发 起 人 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 持 有 为：74,262,726,645 股，其中发起人中华人民共和国
19,702,693,828 股；发起人中国第一汽车集团公司持 财政部持有 19,702,693,82817,732,424,445 股（2019
有 663,941,711 股 ； 其 他 内 资 股 股 东 持 有 年，根据国务院关于划转部分国有资本充实社保基金
23,438,228,475 股 ； 其 他 H 股 股 东 持 有 相关规定，财政部将其持有本行股份 1,970,269,383
30,457,862,631 股。 股一次性划转给全国社保基金理事会持有）；发起人
经国务院或国务院授权的审批机构批准，并经香 中国第一汽车集团有限公司通过全资子公司一汽股权
港联交所同意，内资股可以转换为 H 股。 投资（天津）有限公司持有 663,941,711 股；其他 A
股内资股股东持有 23,438,228,47525,408,497,858
股；其他 H 股股东持有 30,457,862,631 股。
经国务院或国务院授权的审批机构批准，并经香
港联交所同意，内资股可以转换为 H 股。
经国务院证券监督管理机构批准的本行发行 A 股 经国务院证券监督管理机构批准或国务院授权部
和 H 股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施 门注册或履行相关程序的本行发行 A 股和 H 股的计划，
安排。 本行董事会可以作出分别发行的实施安排。
本行依照前款规定分别发行 A 股和 H 股的计划， 本行依照前款规定分别发行 A 股和 H 股的计划，
10 第二十一条
可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月 可以自国务院证券监督管理机构批准或国务院授权部
内分别实施。 门完成注册或履行完毕相关程序之日起 15 个月内分
本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行 A 别实施。
股和 H 股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行 A
12
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以 股和 H 股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一
分次发行。 次募足的，经国务院证券监督管理机构批准或国务院
授权部门注册或履行相关程序，也可以分次发行。
除法律、行政法规另有规定外，本行股份可以依 除法律、行政法规另有规定外，本行股份可以依
11 第二十四条 法转让，并不附带任何留置权。 法转让，并不附带任何留置权。H 股的转让，需到本
行委托香港当地的股票登记机构办理登记。
本行内资股的转让和质押，应当按照中华人民共 本行内资股 A 股的转让和质押，应当按照中华人
和国有关法律、法规、监管规章和境内发行股份的集 民共和国有关法律、法规、监管规章和境内发行股份
中托管机构的有关规定，办理股权过户和质押登记。 的集中托管机构的有关规定，办理股权过户和质押登
H 股转让和质押登记，依照香港法律、证券交易 记。
12 第二十五条
所规则和其他有关规定办理。 H 股转让和质押登记，依照香港法律、证券交易
未经办理过户手续或质押登记手续，不得以股份 所规则和其他有关规定办理。
转让或质押对抗本行和善意第三人。 未经办理过户手续或质押登记手续，不得以股份
转让或质押对抗本行和善意第三人。
本行不接受本行股票作为质押权标的。 本行不接受本行股票股份作为质押权标的。
股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格 股东以本行股票份出质为自己或他人担保的，应
遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知本行董 当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知
13 第二十六条
事会。 本行董事会。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、
共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质 共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质
13
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质 本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质
的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。 的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。
凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关 凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关
联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在 联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在
董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董 董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董
事应当回避。 事应当回避。
股东在本行借款余额超过其持有的经审计的上一 股东提供担保并完成股份质押登记后，应配合本
年度股权净值，不得将本行股票进行质押。 行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质
押股份的相关信息。
股东在本行借款余额超过其持有的经审计的上一
年度股权净值，不得将本行股票份进行质押。
股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股
份的 50%时，本行将对其在本行股东大会上的表决权
进行限制，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，
不计入出席董事会的人数。
持有本行首次公开发行 A 股前已发行的股份的转 持有本行首次公开发行 A 股前已发行的股份的转
让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进 让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进
14 第二十八条 行。 行。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报
所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转 所持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，
14
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同
十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年 一种类股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
持有的本行股份，但法院强制执行的除外。 职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法院
强制执行的除外。
本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份
百分之五以上内资股的股东，将其持有的本行股票在 百分之五以上内资股 A 股的股东，将其持有的本行股
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证
有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上
限制。 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。以及有国
15 第二十九条 董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
事会在 30 日内执行。董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 或者其他具有股权性质的证券。
董事依法承担连带责任。 董事会不按照前款第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向
15
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
人民法院提起诉讼。
董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
本行在下列情况下，并在不违反法律、行政法规 本行在下列情况下，并在不违反法律、行政法规
以及上市规则的前提下，根据本章程规定的程序通过， 以及上市规则的前提下，根据本章程规定的程序通过，
并报国家有关主管部门批准后，可以购回本行发行在 并报国家有关主管部门批准后，可以购回本行发行在
外的股份： 外的股份：
（一）为减少本行资本而注销股份； （一）为减少本行注册资本而注销股份；
（二）与持有本行股票的其他公司合并； （二）与持有本行股票股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工； （三）将股份奖励给本行职工用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议 或者股权激励；
16 第三十二条
持异议，要求本行收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 持异议，要求本行收购其股份的；
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票
因第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本 的公司债券；
行股份的，应当经股东大会决议批准。本行依照上述 （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当 （五）（七）法律、行政法规许可的其他情况。
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 因第一款第（一）项至第（三）项的原因、第（二）
16
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，将 项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议
不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的 批准。；本行因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应 项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规
当 1 年内转让给职工。 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
本行依照上述规定收购本行股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行
已发行股份总额的百分之十，并应当在规定期限转让
或者注销。
法律法规、规章和本行股票上市地证券监督管理
机构的相关规定对股份回购及注销另有规定的，从其
规定。
依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，将
不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的
资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
17 第三十三条 本行经国家有关主管机构批准购回股票，可以以 本行经国家有关主管机构批准购回股票，可以以
17
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规规定和监管部门批准的其 （四）法律、行政法规规定和监管部门批准的其
他方式。 他方式。
本行因本章程第三十二条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
对本行有权购回的可赎回股份，如非经市场或以
原第三十五条 招标方式购回，则赎回价格必须限定在某一最高价格；
18 本条删除
（删除） 如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招
标。
本行依法购回股份后，应当在法律、行政法规以 本行依法购回股份后，应当在法律、行政法规以
及上市规则规定的期限内，注销或转让该部分股份， 及上市规则规定的期限内，注销或转让该部分股份，
第三十五条
19 并向国家工商行政管理总局申请办理注册资本变更登 并向国家工商行政管理总局市场监督管理部门申请办
（原第三十六条）
记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中 理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从
核减。 本行的注册资本中核减。
第三十六条 除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在 除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在
20
（原第三十七条） 外的股份，应当遵守下列规定： 外的股份，应当遵守下列规定：
18
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当 （一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当
从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的 从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的
新股所得中减除； 新股所得中减除；
（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于 （二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于
面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧 面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧
股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照 股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照
下述办法办理： 下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可 1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可
分配利润账面余额中减除； 分配利润账面余额中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本
行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股 行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不 所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不
得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超
过购回时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新 过购回时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新
股的溢价金额）。 股的溢价金额）。
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本 （三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本
行的可分配利润中支出： 行的可分配利润中支出：
1.取得购回其股份的购回权； 1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同； 2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。 3.解除其在购回合同中的义务。
19
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本
行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用 行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用
于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公 于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公
积金账户中。 积金账户中。
法律法规、规章和本行股票上市地证券监督管理
机构的相关规定对前述股份回购涉及的财务处理另有
规定的，从其规定。
本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方
式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资 式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资
助。 助。
前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而 前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而
第三十七条
21 直接或者间接承担义务的人。 直接或者间接承担义务的人。
（原第三十八条）
本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 本行或者其子公司在任何时候均不应当以任何方
式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务 式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务
资助。本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 资助。本条规定不适用于本章程第四十三十九条所述
的情形。
下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为： 下列行为不视为本章第三十八七条禁止的行为：
第三十九条 （一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本 （一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本
22
（原第四十条） 行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本 行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本
行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带 行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带
20
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
的一部分； 的一部分；
（二）本行依法以其财产作为股利进行分配； （二）本行依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利； （三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调 （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调
整股权结构等； 整股权结构等；
（五）本行在经营范围内，为其正常的业务活动 （五）本行在经营范围内，为其正常的业务活动
提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者 提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配 即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配
利润中支出的）； 利润中支出的）；
（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应 （六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应
当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但 当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但
该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。 该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。
股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所
要求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由 要求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由
行长或其他有关高级管理人员签署。董事长、行长或 行长或其他有关高级管理人员签署。董事长、行长或
第四十一条 者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取
23
（原第四十二条） 印刷形式。 印刷形式。
股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后 股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后
生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。 生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本
21
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
本行应当设立股东名册，登记以下事项： 本行应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、 （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质； 职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量； （二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
第四十二条 （四）各股东所持股份的编号； （四）各股东所持股份的编号；
24
（原第四十三条） （五）各股东登记为股东的日期； （五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。 （六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据； 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；
但是有相反证据的除外。 但是有相反证据的除外。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本
行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据章程自由转让； 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据章程自由转让；
但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何 但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何
转让文据，并无需申述任何理由： 转让文据，并无需申述任何理由：
第四十六条
25 （一）向本行支付二元五角港币的费用，或支付 （一）按香港联交所上市规则规定的费用标准支
（原第四十七条）
董事会确定的更高费用（该费用不应超过香港联交所 付费用，向本行支付二元五角港币的费用，或支付董
上市规则不时规定的最高收费标准），以登记股份的 事会确定的更高费用（该费用不应超过香港联交所上
转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所 市规则不时规定的最高收费标准），以登记股份的转
22
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
有权的文件； 让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有
（二）转让文据只涉及在香港上市的 H 股； 权的文件；
（三）转让文据已付应缴的印花税； （二）转让文据只涉及在香港上市的 H 股；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理 （三）转让文据已付应缴的印花税；
要求的证明转让人有权转让股份的证据； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有 要求的证明转让人有权转让股份的证据；
人的数目不得超过 4 位； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。 人的数目不得超过 4 位；
本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的 （六）有关股份没有附带任何本行的留置权。
其他格式的转让文据以书面形式转让；而该转让文据 本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的
仅可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方 其他格式的转让文据以书面形式转让；而该转让文据
或受让方为公司），若出让方或受让方为本行股票上 仅可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方
市地的有关法律法规所定义的认可结算机构或其代理 或受让方为公司），若出让方或受让方为本行股票上
人，转让文据则可采用手签或印刷方式签署。 市地的有关法律法规所定义的认可结算机构或其代理
所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会 人，转让文据则可采用手签或印刷方式签署。
不时可能指定之其他地方。 所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会
不时可能指定之其他地方。
股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利的
第四十七条
26 的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股 基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东
（原第四十八条）
东名册的变更登记。 名册的变更登记的，应遵守法律、行政法规、规章以
23
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即
“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份（即“有
原第五十一条 关股份”）补发新股票。
27 本条内容与修订后章程第五十条合并
(删除)) 股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的
相关规定办理。
H 股股东遗失股票，申请补发的，可依照香港法
律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其
当符合下列要求： 姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即
（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申 “原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份（即“有
请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定 关股份”）补发新股票。
声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》
第五十条
28 失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要 的相关规定办理。
（原第五十二条）
求登记为股东的声明。 H 股股东遗失股票，申请补发的，可依照香港法
（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请 律、证券交易场所规则、本行委托的股票登记机构操
人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 作规定或者其他有关规定处理。
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发
事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告 应当符合下列要求：
24
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 （一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申
（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前， 请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定
应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公 声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗
告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交 失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要
易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所 求登记为股东的声明。
内展示的期间为 90 日。 （二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄 （三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董
给该股东。 事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展 期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
示的 90 日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票 （四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，
的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公
（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立 告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交
即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名 易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所
册上。 内展示的期间为 90 日。
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部费 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册
用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之 股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄
前，本行有权拒绝采取任何行动。 给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展
示的 90 日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票
25
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立
即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名
册上。
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部费
用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之
前，本行有权拒绝采取任何行动。
本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名（名 本行的股东为依法持有本行股份并且其姓名（名
称）登记于本行股东名册的人。 称）登记于本行股东名册的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担 股东按照《公司法》等法律法规、监管规定和本
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 章程并按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义
担同种义务。 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制 同种义务。
第五十三条
29 本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重 主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制
（原第五十五条）
大影响的股东。 本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重
大影响的股东。持有或控制本行百分之五以上股份或
表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但
对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派
驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式
26
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监
督管理机构认定的其他情形。
本行普通股股东享有下列权利： 本行普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提 （三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
第五十四条 赠与或质押所持有的股份； 赠与或质押所持有的股份；
30
（原第五十六条） （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到本行章程； 1.在缴付成本费用后得到本行章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料； （1）本人持股资料；
（2）所有各部分股东的名册； （2）（1）所有各部分股东的名册；
（3）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员 （3）（2）本行董事、监事、行长和其他高级管
的个人资料，包括： 理人员的个人资料，包括：；
（A）现在及以前的姓名、别名； （A）现在及以前的姓名、别名；
（B）主要地址（住所）； （B）主要地址（住所）；
27
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（C）国籍； （C）国籍；
（D）专职及其他全部兼职的职业、职务； （D）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（E）身份证明文件及其号码。 （E）身份证明文件及其号码。
（4）本行股本状况； （4）（3）本行股本状况；
（5）本行债券存根； （5）（4）本行债券存根；
（6）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别 （6）（5）自上一会计年度以来本行购回自己每
股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及本行 一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以
为此支付的全部费用的报告； 及本行为此支付的全部费用的报告；
（7）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 （7）（6）股东大会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议； 监事会会议决议；
（8）财务会计报告。 （8）（7）财务会计报告。
但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及 但如果所查阅和复印的内容涉及本行商业秘密及
股价敏感信息的，本行可以拒绝提供。 股价敏感信息的，本行可以拒绝提供。本行保留收取
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份 合理费用的权利。
份额参加本行剩余财产的分配； （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持 份额参加本行剩余财产的分配；
异议的股东，要求本行收购其股份； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权 异议的股东，要求本行收购其股份；
利。 （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权
利。
28
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行保护股东合法权益，公平对待所有股东。
股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董
事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销有关决
议。
董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连
续 180 日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份
31 原第五十九条 本条调整至修订后章程第二百九十五条。
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本
29
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
条第三款规定的股东可以依照第三、第四款的规定向
人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
H 股股东，也可依据本章程第二十二章的规定寻
求救济。
本行普通股股东承担下列义务： 本行普通股股东承担下列义务：
（一）遵守本行章程； （一）遵守法律法规、监管规定和本行章程；
（二）依其所认购股份和入股的方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股的方式缴纳股金；
（三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、
其他义务； 债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股。 另有规定的除外；
第五十七条
32 股东除了股份的认股人在认购时所同意的条件 （三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，
（原第六十条）
外，不承担其后追加任何股本的责任。 不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（五）本行股东应当支持本行董事会制定合理的
资本规划，使本行资本持续满足监管要求。主要股东
在必要时向本行补充资本或履行所作出的书面承诺，
财政部、中央汇金投资有限责任公司、全国社保基金
30
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
理事会以及经国务院银行业监督管理机构批准豁免适
用的股东主体除外；
（六）应经但未经国务院银行业监督管理机构批
准或未向其报告的股东，不得行使股东大会召开请求
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（七）按照法律法规及监管规定，如实向本行告
知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投
资其他金融机构情况等信息；
（八）股东的控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当
按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知
本行；
（九）股东发生合并、分立，被采取责令停业整
顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、
清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经
营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当
按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知
本行；
（十）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司
31
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，
应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面
告知本行；
（十一）股东转让、质押其持有的本行股份，或
者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管
规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十二）股东及其控股股东、实际控制人不得滥
用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东
及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管
理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董
事会、高级管理层直接干预本行经营管理；
（十三）不得滥用本行法人独立地位和股东有限
责任损害本行债权人的利益；
（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，
股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十五）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其
他损害本行利益行为的股东，可以限制或禁止本行与
其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权
质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决
权、提名权、提案权、处分权等权利；主要股东应根
32
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
据有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履
行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制
措施，财政部、中央汇金投资有限责任公司、全国社
保基金理事会以及经国务院银行业监督管理机构批准
豁免适用的股东主体除外；
（三）（十六）法律、行政法规、监管规则及本
章程规定应当承担的其他义务；。
股东除了股份的认股人在认购时所同意的条件
外，不承担其后追加任何股本的责任。
股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用本行法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权
人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
对本条规定的普通股股东义务，股东为国务院财
政部门、国务院授权投资机构等，法律法规、部门规
章和规范性文件另有规定的，从其规定。
对本条规定的普通股股东义务，国务院财政部门、
国务院授权投资机构等相关股东不适用的除外。
第五十八条 本行股东特别是主要股东应当依法对本行履行诚 本行股东特别是主要股东应当依法对本行履行诚
33
（原第六十一条） 信义务，严格按照法律法规及本章程行使出资人权利， 信义务，严格按照法律法规及本章程行使出资人股东
33
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
不得谋取不当利益，不得损害本行利益和其他利益相 权利，不得谋取不当利益，不得损害本行利益和其他
关者的合法权益。 利益相关者的合法权益。
除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易 除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易
所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股 所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股
东的权力时，不得因行使其表决权在下列方面作出有 东的权力利时，不得因行使其表决权在下列方面作出
损于全体或者部分股东的利益的决定： 有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利 （一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利
益为出发点行事的责任； 益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益） （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对 以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对
本行有利的机会； 本行有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益） （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分 剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分
配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通 配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通
过的本行改组。 过的本行改组。
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出 （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选
第五十九条
34 半数以上的董事； 出半数以上的董事；
（原第六十二条）
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使 （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行
本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百分 使本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百
34
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
之三十以上表决权的行使； 分之三十以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本 （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本
行发行在外百分之三十以上的股份； 行发行在外百分之三十以上的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他 （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他
方式在事实上控制本行。 方式在事实上控制本行。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的
人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通 人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通
过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩 过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩
固控制本行的目的的行为。 固控制本行的目的的行为。
董事会应当向股东大会及国务院银行业监督管理 董事会应当向股东大会及国务院银行业监督管理
机构及时报告持有本行股份前十名的股东名单，以及 机构及时报告持有本行股份前十名的股东名单，以及
一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。
股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合
理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。 理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。
本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股
第六十条
35 东应当立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。 东应当立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
（原第六十三条）
本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院 本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院
银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规 银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规
定。 定。
36 第六十一条 本行股东特别是主要股东在本行的授信逾期时， 本行股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，
35
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（原第六十四条） 不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其提 不能行使表决权，不计入股东大会的法定人数，其提
名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董 名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董
事会的人数。本行有权将其应获得的股息优先用于偿 事会的人数。本行有权将其应获得的股息优先用于偿
还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应 还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应
优先用于偿还其在本行的借款。本行应将前述情形在 优先用于偿还其在本行的借款。本行应将前述情形在
股东大会及董事会会议记录中载明。 股东大会及董事会会议记录中载明。
本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人 本行对股东授信的条件不得优于与其他非关联人
同类交易的条件。本行对同一股东的授信余额不得超 同类交易的条件。本行对同一股东的授信余额不得超
过本行资本余额的百分之十。本行对同一股东所在集 过本行资本余额的百分之十。本行对同一股东所在集
团客户的授信余额总数不得超过本行资本余额的百分 团客户的授信余额总数不得超过本行资本余额的百分
之十五。 之十五。
计算授信余额时，可以扣除授信时股东提供的保 计算授信余额时，可以扣除授信时股东提供的保
证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
本行不得为持有本行有表决权股份百分之五以上 本行不得为持有本行有表决权股份百分之五以
的股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东 上的股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股
第六十二条
37 以银行存单或国债提供反担保的除外。 东以银行存单或国债提供反担保的除外。
（原第六十五条）
融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的 融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的
融资行为提供的担保。 融资行为提供的担保。
第六十三条 在本行中，设立中国共产党交通银行委员会（简 在本行中，设立中国共产党交通银行委员会（简
38
（原第六十六条） 称“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 2 名，其他 称“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 2 名，其他
36
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确 党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确
定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条 定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条
件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符 高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。坚
时，按规定设立纪委。 持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融
合、一体推进、协同联动。同时，按规定设立纪委纪
检监察机构。
党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以
下职责： 下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻 （一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级 会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中
党组织有关重要工作部署； 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保
第六十四条 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标 证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党
39
（原第六十七条） 准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干 中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重
部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 要工作部署；
依法行使用人权相结合； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，抓好
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管 本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标
理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见 准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干
建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层 部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
37
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
依法履职。支持职工代表大会开展工作； 依法行使用人权相结合；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思 （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管
想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见
设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设， 建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层
支持纪委切实履行监督责任； 依法履职。支持职工代表大会开展工作；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充 （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思
分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团 想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建
结带领干部职工积极投身本行改革发展； 设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 支持纪委纪检监察机构切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充
分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团
结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
重大经营管理事项在股东大会、董事会、监事会
或高级管理层按照职权和规定程序作出决定前，必须
履行党委研究讨论的前置程序。
股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是本行的权力机构，依法应当在法律法
第六十五条 （一）决定本行经营方针和投资计划； 规、监管规则及本章程规定的范围内行使下列职权：
40
（原第六十八条） （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （一）决定本行经营方针和投资计划；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和、更换和罢免非由职工代表担任的
38
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（三）审议批准董事会的报告； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算 （四）审议批准监事会的报告；
方案； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议； 方案；
（八）对本行发行债券作出决议； （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对本行发行债券或其他有价证券及上市的
公司形式等事项作出决议； 方案作出决议；
（十）修改本行章程； （九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更
（十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师 公司形式等事项作出决议；
事务所作出决议； （十）修改本行章程，审议通过股东大会议事规
（十二）审议代表本行已发行有表决权股份总数 则、董事会议事规则和监事会议事规则；
的百分之三以上的股东的提案； （十一）对本行聘用、或解聘或者不再续聘为本
（十三）审议批准或授权董事会批准本行设立法 行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决
人机构、重大股权投资、重大债券投资、重大资产购 议；
置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及 （十二）审议代表本行已发行有表决权股份总数
其他非商业银行业务担保等事项； 的百分之三以上的股东的提案；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准或授权董事会批准本行设立重
39
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（十五）审议股权激励计划； 要重大的法人机构设立、重大股权投资、重大债券投
（十六）决定发行优先股，决定或授权董事会决 资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、
定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回 重大资产抵押及其他非商业银行业务担保事项、对外
购、转股、派息等； 捐赠等事项；
（十七）审议法律、行政法规和本章程规定应当 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议 （十六）决定发行优先股，决定或授权董事会决
决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可 定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回
以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股 购、转股、派息等；
东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定 （十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股 （十七）（十八）审议法律、行政法规、监管规
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数 则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特 股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议
别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包 决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具
体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章
程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大
会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股
40
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会分为股东年会和临时股东大会，由董事 股东大会分为股东年会年度股东大会和临时股东
会召集。 大会，由董事会召集。
第六十七条 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度结 股东年会年度股东大会每年召开一次，并应于上
41
（原第七十条） 束后六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，董事 一会计年度结束后六个月内举行。因特殊情况需延期
会应当及时向国务院银行业监督管理机构报告，并说 召开的，董事会应当及时向国务院银行业监督管理机
明延期召开的事由。 构报告，并说明延期召开的事由。
本行召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出 本行召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出
书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地 书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地
点告知所有在册股东。 点告知所有在册股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日 本行召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前
第六十九条 前，将出席会议的书面回复送达本行。 发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开
42
（原第七十二条） 15 日前发出书面通知。本行股票上市地证券监督管理
机构对股东大会的通知期限有更长时限要求的，从其
规定。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，
将出席会议的书面回复送达本行。
原第七十三条 本行根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回
43 本条删除
（删除） 复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份
41
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达
到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可
以召开股东大会；达不到的，本行应当在 5 日内将会
议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。
股东大会的通知应当符合下列要求： 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（三）指定会议的地点、日期和时间； （三）指定会议的地点、日期和时间；
（四）说明会议将讨论的事项； （四）说明会议将讨论的事项；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出
第七十条 明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限 明智决定所需要的资料及解释；向股东提供必要的资
44
（原第七十四条） 于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他 料及解释，以使股东充分了解将讨论的事项并作出决
改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 定；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回
果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； 股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的
（六）如任何董事、监事、行长和其他高级管理 交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因
人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利 和后果作出认真的解释；
害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、 （六）如任何董事、监事、行长和其他高级管理
监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别 人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利
42
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别
的全文； 于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（八）以明显的文字说明，所有股东均有权出席 （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
股东大会。有权出席和表决的股东有权委任一位或者 的全文；
一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代 （八）以明显的文字说明，所有股东均有权出席
理人不必为股东； 股东大会。有权出席和表决的股东有权委任一位或者
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地 一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代
点； 理人不必为股东；
（十）会议常设联系人姓名、电话号码； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当 点；
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 （十）会议常设联系人姓名、电话号码；
间及表决程序。 （十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是 对 A 股股东，股东大会通知采用公告的方式。
否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 对 H 股股东，股东大会通知应当向股东（不论在
第七十一条
45 收件人地址以股东名册登记的地址为准。 股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已
（原第七十五条）
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式 付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
进行。 准。
43
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式
的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或 进行。
者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日
已收到有关股东会议的通知。 的期间内，在证券交易场所的网站和符合国务院证券
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登规定条
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股 A 股股东
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 已收到有关股东会议的通知。
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。因不可抗力确 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
记日。 一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召
开日期。因不可抗力或其他正当理由确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件
和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身 或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡
第七十二条 份证件、代理委托书和持股凭证。 或持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人
46
（原第七十六条） 法人股东应由法定代表人或者由该法人股东或法 有效身份证件、代理委托书和持股凭证。书面授权委
定代表人委托的代理人或代表出席会议。法定代表人 托书。
出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法 法人股东应由法定代表人或者由该法人股东或法
44
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人或 定代表人委托的代理人或代表出席会议。法定代表人
代表出席会议的，代理人或代表应出示本人身份证件、 出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和 定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人或
持股凭证。 代表出席会议的，代理人或代表应出示本人身份证件、
尽管存在前述规定，代表本行股票上市地的有关 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
法律法规所定义的认可结算机构的代表或代理人无须 书和持股凭证。
出示依法出具的书面委托书和持股凭证。 尽管存在前述规定，代表本行股票上市地的有关
法律法规所定义的认可结算机构的代表或代理人无须
出示依法出具的书面委托书和持股凭证。
任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人
的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理 的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理
第七十六条 人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出 人投赞成票、或者反对票或者弃权票，并就会议每项
47
（原第八十条） 表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当
不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意
思表决。
本行召开股东大会的地点为本行住所地或董事会 本行召开股东大会的地点为本行住所地或董事会
认为适宜的其他地点。股东大会将设置会场，以现场 认为适宜的其他地点。股东大会将设置会场，以现场
第七十八条
48 会议形式召开。 会议形式召开。
（原第八十二条）
本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台、
45
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 视频会议、在线会议等现代信息技术手段，为股东特
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 别是中小股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 方式参加股东大会的，视为出席。
结果为准。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
第八十三条
49 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
（原第八十七条）
召集人应向本行所在地中国证监会派出机构报告，并 召集人应向本行所在地中国证监会国务院证券监督管
根据上市地证券交易所的相关规定向证券交易所报 理机构的派出机构报告，并根据上市地证券交易所的
告。 相关规定向证券交易所报告。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表 份有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表
第八十五条
50 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
（原第八十九条）
股份总数。 股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
46
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东、持
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
票权提出最低持股比例限制。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十六条 董事、监事的提名应当以议案的方式提请股东大
51 新增
（新增） 会表决。
下列事项由股东大会的普通决议通过： 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）本行的经营方针；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 （一）（二）董事会和监事会的工作报告；
案； （二）（三）董事会拟订的利润分配方案和亏损
第九十二条
52 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 弥补方案；
（原第九十五条）
付方法； （三）（四）董事会和监事会成员的任免及其报
（四）本行年度预、决算报告，资产负债表、利 酬和支付方法；选举和更换董事、由股东代表出任的
润表及其他财务报表； 监事和外部监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）聘用或解聘会计师事务所； （四）（五）本行年度财务预、决算报告，资产
47
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 负债表、利润表及其他财务报表；
当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）审议批准变更募集资金用途事项；
（五）（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定
期法定审计的会计师事务所；（六）（八）除法律、
行政法规、监管规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增、减股本和发行任何种类股票、认 （一）本行增、减股本和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券； 股证和其他类似证券；
（二）发行本行债券； （二）发行公司债券或者本行上市；
（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散 （三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散
和清算 和清算；
第九十三条 （四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
53
（原第九十六条） （五）回购本行股票； （五）回收购本行股票股份；
（六）本行在一年内购买、出售重大资产或者担 （六）本行在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十 保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十
的； 的；审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、
（七）股权激励计划； 重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外
（八）股东大会以普通决议通过认为会对本行产 担保等事项；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）股权激励计划方案；
48
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（八）罢免独立董事；
（八）（九）法律法规、监管规定或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议通过认为会对本行产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
第九十四条
54 面反馈意见。 面反馈意见。
（原第九十七条）
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，将应当在作出
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 事会不同意召开临时股东大会的，将应当说明理由并
公告。
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议， 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，
应当按照下列程序办理： 应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表 （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表
第九十五条
55 决权的股份百分之十以上的股东，可以签署一份或者 决权的股份百分之十以上的股东，可以签署一份或者
（原第九十八条）
数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董 股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
49
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求 会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求
日计算。 日计算。
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东 （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东
大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股 （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股
东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向 独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 监事会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东 （四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东
大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知 （五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可 上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
50
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集
并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承 并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承
担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 担，并从本行欠应付失职董事的款项中扣除。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，将应当在作出
第九十六条
56 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
（原第九十九条）
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构 通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构
第九十七条 备案，并根据上市地证券交易所的相关规定向证券交 备案，并根据上市地的相关规定向证券交易所备案。
57
（原第一百条） 易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
不得低于百分之十。 百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
51
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
公告时,应向本行所在地中国证监会派出机构和证券 大会决议公告时,应向本行所在地中国证监会派出机
交易所提交有关证明材料。 构和证券交易所提交有关证明材料。
对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股 对于股东、监事会、股东依本章程的规定自行召
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名 会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
第一百条 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
58
（原第一百零三条） 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
证券交易所上市规则对监票人有其他规定的，从 证券交易所上市规则对监票人有其他规定的，从
其规定。 其规定。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
第一百零二条 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
59
（原第一百零五条） 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
52
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
决结果应计为“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
股东可以在本行办公时间免费查阅股东会议记录
原第一百零八条
60 复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件， 本条删除
（删除）
本行应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
股东大会提案应当符合下列条件： 股东大会提案应当符合下列条件：
第一百零六条 （一）内容与法律、法规及本章程的规定不相抵 （一）内容与法律、法规及本章程的规定不相抵
61
（原第一百一十条） 触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围； 触，并且属于本行经营范围和股东大会职责权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。 （二）有明确议题和具体决议事项。
本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合计持有本行百分之三以上股份的股东，有权以书 者合计持有本行百分之三以上股份的股东，有权以书
面形式向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东 面形式向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东
第一百零七条 大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
62 （原第一百一十一 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股
条） 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
53
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章 增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章
程第一百一十条规定的提案，股东大会不得进行表决 程第一百一十零六条规定的提案，股东大会不得进行
并作出决议。 表决并作出决议。
除本章程第一百一十一条第二款所述情形外，对 除本章程第一百一十一零七条第二款所述情形
于股东提出的提案，董事会或其他召集人应当以本行 外，对于股东提出的提案，董事会或其他召集人应当
第一百零八条
和股东的最大利益为行为准则，按照第一百一十条的 以本行和股东的最大利益为行为准则，按照第一百一
63 （原第一百一十二
规定进行审查。董事会或其他召集人认为该等提案不 十零六条的规定进行审查。董事会或其他召集人认为
条）
应列入股东大会议程的，应事先向提出该案的股东进 该等提案不应列入股东大会议程的，应事先向提出该
行解释和说明。 案的股东进行解释和说明。
股东可以提出质询。董事会、监事会应当按照股
东质询的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相
原第一百一十三条
64 关成员出席股东大会接受质询。除涉及本行商业秘密 本条删除
（删除）
不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
第一百零九条 议记录记载以下内容: 议记录记载以下内容:
65 （原第一百一十四 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
条） （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、
行长和其他高级管理人员姓名； 行长和其他高级管理人员姓名；
54
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占本行股份总数的比例； 权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明； 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当 表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料永久保存。 及其他方式表决情况的有效资料永久保存。
董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件
文件报送国务院银行业监督管理机构备案。 及时报送国务院银行业监督管理机构备案。
股东大会决议内容违反法律、法规和国务院银行
业监督管理机构及其他有权监管机构规定的，董事会
原第一百一十八条
66 有权主动及时纠正或依照国务院银行业监督管理机构 本条删除
（删除）
及其他有权监管机构的意见改正，并在下一次股东大
会时将有关情况向股东报告。
55
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股
第一百一十四条 东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本 东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本
67
（原第一百二十条） 章程第一百二十二条至一百二十六条分别召集的股东 章程第一百二十二一十六条至一百二十六条分别召集
会议上通过，方可进行。 的股东会议上通过，方可进行。
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否
有表决权，在涉及第一百二十一条（二）至（八）、 有表决权，在涉及第一百二十一一十五条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具 （十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具
有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有 有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有
表决权。 表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第三十三条的规定向全体股 （一）在本行按本章程第三十三条的规定向全体股
第一百一十六条
东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过 东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过
68 （原第一百二十二
公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
条）
的股东”是指本章程第六十二条所定义的控股股东； 的股东”是指本章程第六十二五十九条所定义的控股
（二）在本行按照本章程第三十三条的规定在证券 股东；
交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利 （二）在本行按照本章程第三十三条的规定在证券
害关系的股东”是指与该协议有关的股东； 交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是 害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者 （三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是
与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者
56
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
类别股东会的决议，应当经根据第一百二十二条 类别股东会的决议，应当经根据第一百二十二一十
第一百一十七条（原
69 由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二 六条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分
第一百二十三条）
以上的股权表决通过，方可作出。 之二以上的股权表决通过，方可作出。
本行召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前 本行召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前
发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和 参照本章程第六十九条关于召开股东大会的通知时限
地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日
股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回 期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会
复送达本行。 议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决 面回复送达本行。
权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权
第一百一十八条（原
70 总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议； 的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总
第一百二十四条）
达不到的，本行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、 数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达
开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通 不到的，本行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开
知，本行可以召开类别股东会议。 会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
本行可以召开类别股东会议。
法律法规、规章、本行股票上市地证券监督管理
机构及证券交易所对类别股东大会的召开另有规定
的，从其规定。
57
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔 （一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔
12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股， 12 个月单独或者同时发行内资股 A 股、境外上市外资
第一百二十条（原第 并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 股，并且拟发行的内资股 A 股、境外上市外资股的数
71
一百二十六条） 超过该类已发行在外股份的百分之二十的； 量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股 （二）本行设立时发行内资股 A 股、境外上市外
的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个 资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起
月内完成的。 15 个月内完成的。
本行董事为自然人。董事由股东大会选举或更换， 本行董事为自然人。董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 任期三年。董事任期届满，可连选连任。
本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董 本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董
事）。执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他 事）。执行董事是指在本行除担任董事外、还承担高
高级经营管理职务的董事；非执行董事是指在本行不 级管理人员职责的董事；执行董事是指在本行担任除
第一百二十一条（原 担任经营管理职务的董事；独立董事是指不在本行担 董事职务外的其他高级经营管理职务的董事；非执行
72
第一百二十七条） 任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不 董事是指在本行不担任经营管理职务的董事；非执行
存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承
董事无须持有本行股份。 担高级管理人员职责的董事。独立董事是指不在本行
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事。
58
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事无须持有本行股份。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审
议。 议。
董事提名及选举的一般程序为： 董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟 （一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟
选任人数，可以由董事会人事薪酬委员会提出董事候 选任人数，可以由董事会人事薪酬委员会提出董事候
选人名单；单独或者合并持有本行有表决权股份总数 选人名单；单独或者合并持有本行有表决权股份总数
百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人； 百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；
第一百二十二条（原
73 （二）董事会人事薪酬委员会对董事候选人的任职 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以
第一百二十八条）
资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议； 上的股东、董事会人事薪酬委员会有权提出非独立董
经董事会审议通过后，以书面提案形式向股东大会提 事候选人；单独或者合计持有本行有表决权股份总数
出董事候选人； 百分之一以上股东、董事会人事薪酬委员会、监事会
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书 可以提出独立董事候选人；
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、 （二）董事会人事薪酬委员会对董事候选人的任职
完整并保证当选后切实履行董事义务； 资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规 经董事会审议通过后，以书面提案形式向股东大会提
59
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证 出董事候选人；
股东在投票时对候选人有足够了解； （三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决； 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、
（六）遇有临时增补董事，由董事会人事薪酬委员 完整并保证当选后切实履行董事义务；
会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股 （四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规
东大会予以选举或更换。 和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够了解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会人事薪酬委员
会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股
东大会予以选举或更换。
股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知
或通函中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包 或通函中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
第一百二十四条（原
74 （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存 （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存
第一百三十条）
在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量； （三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会国务院证券监督管理机构
证券交易所惩戒。 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。；
60
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（五）股票上市地证券交易所要求披露的其他资料。
单独或合计持有百分之三以上表决权股份的股 单独或合计持有百分之三以上表决权股份的股
东，有权向股东大会提出董事提名案。提名案应附有 东，根据本章程第一百二十二条的规定，有权向股东
候选人的详细资料。 大会提出董事提名案的。，提名案应附有候选人的详
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人 细资料。股东向本行提出董事提名案，应当在股东大
选。同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已 会召开日前提前至少 10 天送达本行。
担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前， 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事
该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及 人选。同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选
其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数 已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，
第一百二十六条（原
75 的三分之一。国家另有规定的除外。 该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及
第一百三十二条）
股东向本行提出董事提名案，应当在股东大会召 其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数
开日前提前至少 10 天送达本行。被提名人愿意接受提 的三分之一。国家另有规定的除外。
名的书面回复，应当在股东大会召开日前提前至少 7 已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提
天送达本行。 名独立董事。
股东向本行提出董事提名案，应当在股东大会召
开日前提前至少 10 天送达本行。被提名人愿意接受提
名的书面回复，应当在股东大会召开日前提前至少 7
天送达本行。
第一百二十七条（原 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提
76
第一百三十三条） 下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事 下，可以在董事任期届满前以普通决议的方式将任何
61
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影 任期未届满的董事罢免解除其职务或罢免（但该董事
响）。 依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
本章程对罢免独立董事另有规定的，从其规定。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以 不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其
第一百二十八条（原
77 其个人名义行事时，该董事应当事先声明其立场和身 个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
第一百三十四条）
份。 表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财
原第一百三十五条
78 务状况，有权对其他董事、监事和高级管理层成员履 本条删除
（删除）
行职责情况实施监督。
董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权
利，以保证： 利，以保证：
（一）本行的商业行为符合国家的法律、法规以 董事应遵守法律法规、监管规则及本章程，对本
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越法律规 行负有下列职责或义务：
第一百二十九条（原
79 定、许可的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权
第一百三十六条）
（二）公平对待所有股东； 利，以促进本行的商业行为符合国家的法律、法规以
（三）认真阅读本行的各项商务、财务报告，及 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越法律规
时了解本行业务经营管理状况； 定、许可的业务范围；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权， （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，
62
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东 公平对待所有股东；
大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 （三）认真阅读本行的各项商务、财务报告，及
行使； 时了解持续关注本行业务经营管理状况，有权要求高
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合 级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理
理建议。 情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，
不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东
大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合
理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权。；
（六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项
进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审
慎判断的基础上独立作出表决；
（七）对董事会决议承担责任；对本行定期报告
签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准
确、完整；
（八）对高级管理层执行股东大会、董事会决议
情况进行监督；
63
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（九）积极参加本行和监管机构等组织的培训，
了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规
定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益
相关者的合法权益；
（十一）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审
慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（五）（十二）法律法规、监管规则及本章程规
定的其他职责或义务。
董事无正当理由连续两次未能亲自出席，也不委 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事
会现场会议。
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
董事无正当理由连续两次未能亲自出席，也不委
事会应当建议股东大会予以撤换。
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
第一百三十条（原第 事会应当建议股东大会予以撤换罢免。
80
一百三十七条） 本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人
亲自出席会议的参会方式；委托出席，是指有关参会
人员因故不能亲自出席的，以书面形式委托其他人员
代为出席的参会方式。
第一百三十一条（原 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
81
第一百三十八条） 当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上 当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上
64
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
市规则披露有关情况。任期尚未结束的董事，对因其 市规则法律法规、规章和本行股票上市地证券监督管
擅自离职给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 理机构的相关规定披露有关情况。任期尚未结束的董
事，对因其擅自离职给本行造成损失的，应当承担赔
偿责任。
如因董事的辞职导致本行董事会低于五人，在改 如因董事的辞职导致本行董事会人数低于五人
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 《公司法》规定的最低人数或本章程规定董事会人数
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告载明的 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
生效日期起生效，未载明生效日期的，自送达董事会 行董事职务。若本行发生重大风险处置情形，本行董
时生效。 事未经国务院银行业监督管理机构批准不得辞职。
第一百三十二条（原 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告载明的
82
第一百三十九条） 生效日期起生效，未载明生效日期的，自送达董事会
时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独
立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，
导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董
事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大
会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百三十三条（原 本行设独立董事。独立董事与本行及其主要股东 本行设独立董事。独立董事是指在本行不担任除
83
第一百四十条） 之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事 董事以外的其他职务，并与本行及其主要本行股东、
65
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。 实际控制人之间不应存在可能影响其对本行事务进行
除本节另有规定，对独立董事适用本章第一节的 独立、客观判断的关系的董事。独立董事履行职责时
规定。 尤其要关注存款人和中小股东的利益。
除本节另有规定，对独立董事适用本章第一节的
规定。
独立董事由股东或董事会提名，经股东大会选举 独立董事由股东或董事会、单独或者合计持有本
产生。 行有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会人事
同一股东只能提出一名独立董事候选人，且不得 薪酬委员会、监事会提名，经股东大会选举产生。
第一百三十四条（原
84 既提名独立董事又提名外部监事。 同一股东只能提出一名独立董事候选人，且不得
第一百四十一条）
独立董事任职前，其任职资格须经国务院银行业 既提名独立董事又提名外部监事。
监督管理机构以及各上市地证券监督管理机构审核。 独立董事任职前，其任职资格须经国务院银行业
监督管理机构以及各上市地证券监督管理机构审核。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）持有本行百分之一以上股份的股东或股东 （一）持有本行百分之一以上股份的股东或股东
单位任职的人员； 单位任职的人员；
第一百三十五条（原 （二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任 （二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任
85
第一百四十二条） 职的人员； 职的人员；
（三）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者 （三）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者
实际控制的企业任职的人员； 实际控制的企业任职的人员；
（四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨 （四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨
66
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； 询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影 （五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影
响的其他任何人员； 响的其他任何人员；
（六）上述人员的近亲属。本章程所称近亲属指 （六）上述人员的近亲属。本章程所称近亲属指
配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹； 配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；
（七）任何不符合各上市地证券监督管理机构对 （七）任何不符合各国务院银行业监督管理机构、
独立董事资格规定的人员。 本行股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机
曾因对任职资格的虚假陈述、严重违背诚信义务 构对独立董事资格规定的人员。
的欺诈行为，或者在任内严重失职，被国务院银行业 曾因对任职资格的虚假陈述、严重违背诚信义务
监督管理机构取消独立董事任职资格的人，不得担任 的欺诈行为，或者在任内严重失职，被国务院银行业
本行独立董事。 监督管理机构取消独立董事任职资格的人，不得担任
本行独立董事。
独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉， 独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，
且应当同时满足以下条件： 且应当同时满足以下条件：
（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业 （一）根据法律、行政法规和规章，具备担任上
第一百三十六条（原 中级以上职称； 市公司董事的资格；
86
第一百四十三条） （二）具有五年以上的法律、经济、金融、财务 （二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际
或其他有利于履行独立董事职责的工作经历； 控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影
（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规； 响；
（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统 （一）（三）具有大学本科（含本科）以上学历
67
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
计报表和财务报表。 或相关专业中级以上高级技术职称；
独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则；
（二）（五）具有五 8 年以上的法律、经济、金
融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；
（三）（六）熟悉商业银行经营管理相关的法律
法规及相关的法律、行政法规和规章；
（四）（七）能够阅读、理解和分析商业银行的
信贷统计报表和财务报表；
（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责
并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。
独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董
事，不得在超过两家商业银行同时任职担任独立董事。
同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当
不具有关联关系，不存在利益冲突。
第一百三十七条（原 独立董事任期届满后，连选可以连任。独立董事 独立董事任期届满后，连选可以连选连任。独立
87
第一百四十四条） 在本行的任职时间累计不得超过 6 年。 董事在本行的任职时间累计不得超过 6 年。
独立董事就职前应当向董事会发表声明，保证其 独立董事就职前应当向董事会发表声明，保证其
第一百三十八条（原
88 具有足够的时间和精力履行职责，并承诺恪守诚信义 具有足够的时间和精力履行职责，并承诺恪守诚信义
第一百四十五条）
务，勤勉尽职。 务，勤勉尽职。
68
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15 个 独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工
工作日。 作日。
担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员 担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员
会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于 2520
个工作日。 个工作日。
独立董事应对董事会讨论事项发表客观、公正的 独立董事应对本行股东大会或董事会讨论审议事
独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以 项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见
下事项： 时，应当尤其应当就关注以下事项向股东大会或董事
（一）重大关联交易的合法性和公允性； 会发表意见：
（二）利润分配方案； （一）重大关联交易的合法性和公允性；
（三）提名、任免董事； （二）利润分配方案；
（四）高级管理层成员的聘任和解聘； （三）提名、任免董事；
第一百三十九条（原
89 （五）董事、高级管理人员的薪酬； （四）高级管理层成员人员的聘任和解聘；
第一百四十六条）
（六）外部审计师的聘任； （五）董事、高级管理人员的薪酬；
（七）可能造成本行重大损失的事项； （六）外部审计师的聘任聘用或解聘为本行财务
（八）可能损害存款人或中小股东利益的事项； 报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（九）优先股发行对本行各类股东权益的影响； （七）独立董事认为可能造成本行重大损失的事
（十）法律、法规或监管规章规定的其他事项。 项；
独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会 （八）其他可能对损害存款人本行、或中小股东、
会议记录中载明。 消费者利益合法权益产生重大影响的事项；
69
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（九）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
(十)（九）法律、法规或、监管规章规定或本章
程规定的其他事项。
独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会
会议记录中载明。
独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、
原第一百四十七条
90 高级管理层成员及本行的机构和人员有违反法律、法 本条删除
（删除）
规及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正。
独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实
维护本行、中小股东和消费者的合法权益，不受股东、
实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利
第一百四十条 害关系的单位或者个人的影响。
91 新增
（新增） 本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制
失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报
告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，
应当保守本行秘密。
本行对独立董事支付报酬和津贴。标准由董事会 独立董事享有与其他董事同等的知情权，本行应
第一百四十一条（原 制订，股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需 当保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提
92
第一百四十八条） 的合理费用由本行承担。 供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需
的工作条件。
70
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行对独立董事支付报酬和津贴。标准由董事会
制订，股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需
的合理费用由本行承担。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于二 独立董事辞职后，导致董事会中独立董事人数占
第一百四十二条（原 名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其 比少于二名三分之一的，独立董事的辞职报告应在下
93
第一百四十九条） 缺额后方可生效。 任独立董事填补其缺额后方可生效。在新的独立董事
就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而
辞职和被罢免的除外。
独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东 独立董事有下列情形之一的，由董事会、监事会
大会予以罢免： 提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职； （一）严重失职；
（二）因职务变动，不符合独立董事任职资格条 （二）因职务变动，不符合独立董事任职资格条
件，本人未提出辞职的； 件，本人未提出辞职的；
第一百四十四条（原
94 （三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董 （三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者
第一百五十一条）
事会会议总数的三分之二的； 连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席
（四）法律、法规或任一上市地监督管理机构的 的，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事
规章、规则规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 会会议总数的三分之二的；
监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三分 （四）法律、法规或任一上市地监督管理机构的
之二以上表决通过方可提请股东大会审议。 规章、规则规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
71
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三分
之二以上表决通过方可提请股东大会审议。
监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应
大会会议召开前一个月内向独立董事本人发出书面通 当在股东大会会议召开前一个月内向独立董事本人发
知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意 出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形
第一百四十五条（原 见，并有权将该意见在股东大会会议召开前 5 日报送 式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前
95
第一百五十二条） 国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立 5 日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在
董事陈述的意见后进行表决。 审议独立董事陈述的意见后进行表决。
监事会提请罢免独立董事应当由全体监事的三
分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。
本行设董事会，董事会人数不少于五名，不超过 本行设董事会，董事会对股东大会负责。董事会
十九名。董事会中独立董事不得少于三分之一。 人数不少于五名，不超过十九名。本行董事会由 5 至
第一百四十六条（原 高级管理人员以及职工代表担任的董事，总计不 19 名董事组成,董事会的人数由股东大会决定。董事
96
第一百五十三条） 得超过本行董事总数的二分之一。 会中独立董事不得少于三分之一。
高级管理人员以及职工代表担任的董事，总计不
得超过本行董事总数的二分之一。
72
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
董事会对股东大会负责。董事会行使下列职权： 董事会对股东大会负责。董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定本行的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定本行的经营计划和投资方案，制定发
（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案； 展战略并监督战略实施；
（六）制定本行增加或者减少注册资本、发行债 （四）制定订本行的年度财务预算方案、决算方
券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟定本行购回本行股票或者合并、分立、 （五）制定订本行的利润分配方案和弥补亏损方
第一百四十七条（原 变更公司形式和解散方案； 案；
97
第一百五十四条） （八）在股东大会授权范围内，决定本行设立法 （六）制定订本行增加或者减少注册资本、发行
人机构、重大股权投资、重大债券投资、重大资产购 债券或其他证券及上市方案、资本补充方案、财务重
置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及 组方案；
其他非商业银行业务担保等事项； （七）拟定制订本行重大收购、本行购回收购本
（九）决定本行内部管理机构的设置； 行股票份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（十）聘任或者解聘行长、董事会秘书；根据行 （八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力
长的提名，聘任或者解聘副行长、首席财务官等高级 管理最终责任；
管理层成员，并决定其报酬事项； （八）（九）在股东大会授权范围内，决定本行
（十一）制定本行的基本管理制度； 设立审议批准本行的法人机构、重大股权投资、重大
（十二）制定本章程修改方案； 债券投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产
73
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（十三）披露本行重大信息； 核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、对
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计 外捐赠、数据治理等事项；
的会计师事务所； （九）（十）决定本行内部管理机构的设置内部
（十五）听取行长工作报告并检查行长工作； 职能部门的设置和境内一级分行、境外分行及境内外
（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大 子公司的设立；
会授予的其他职权。 （十）（十一）聘任或者解聘行长、董事会秘书，
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、 并决定其报酬和奖惩事项；研究确定董事会各专门委
（七）、（十）、（十二）项以及重大投资、重大资 员会主任委员和委员；根据行长的提名，聘任或者解
产处置方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项 聘副行长、首席财务官等高级管理层成员，并决定其
必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由 报酬事项；
过半数的董事表决同意。 （十二）根据行长提名，聘任或者解聘副行长、
董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意 首席财务官、首席风险官、首席信息官、业务总监等
见。 高级管理层成员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）（十三）制定本行的基本管理制度；制
订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修
订案，审议批准董事会专门委员会工作规则、高级管
理层工作规则；
（十二）制定本章程修改方案；
（十四）拟定股权激励计划和员工持股计划方案；
（十三）（十五）披露本行重大信息负责本行信
74
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
息披露，并对财务会计报告的真实性、准确性、完整
性和及时性承担最终责任；
（十四）（十六）向提请股东大会提请聘请或更
换聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的
会计师事务所；
（十五）听取行长工作报告并检查行长工作；
（十七）制定本行的风险偏好（含风险容忍度）、
风险管理和内部控制等政策和基本管理制度，并监督
制度的执行情况，承担全面风险管理的最终责任；
（十八）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任
制和问责制，定期评估并完善本行公司治理；
（十九）审议批准本行内部审计章程、中长期审
计规划和年度工作计划，并检查、监督、考核、评价
内部审计工作；
（二十）制定关联交易管理制度，审议批准或者
授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由
股东大会审议批准的关联交易除外）；向股东大会报
告关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况；
（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的
议案；
75
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（二十二）听取本行行长及其他高级管理人员的
工作汇报，监督并确保行长及其他高级管理人员有效
履行管理职责；
（二十三） 审议本行在环境、社会与治理（ESG）
等方面履行社会责任的政策目标及相关事项；制定本
行绿色金融发展战略，监督、评估执行情况；
（二十四）审议本行普惠金融业务的发展战略规
划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计划、考
核评价办法等事项；
（二十五）确定本行消费者权益保护工作战略、
政策和目标，维护金融消费者和其他利益相关者合法
权益；
（二十六）建立本行与股东特别是主要股东之间
利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十七）承担股东事务的管理责任；
（二十八）建立并执行高级管理层履职问责制度，
明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式；
（二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定
本行并表管理政策并监督实施，审批有关并表管理的
重大事项，审议本行并表管理状况；
76
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（十六）（三十）法律、法规、监管规则或本章
程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、
（七）、（十）、（十二）项以及重大投资、重大资
产处置方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项
必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由
过半数的董事表决同意。
董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。
对日常经营活动中涉及的固定资产购置，在董事
原第一百五十七条
98 会的授权范围内，由行长按照年度预算核准的额度执 本条删除
（删除）
行。
董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事
会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以 会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以
第一百五十三条（原
99 及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务，承
第一百六十一条）
担股权管理（包括且不限于质押信息的收集、整理和
报送）等日常工作。
董事会例会每季度至少召开一次，由董事长负责 董事会例会每季度至少召开一次，由董事长负责
第一百五十四条（原 召集与主持。董事会办公室应于会议召开 10 日以前书 召集与主持。董事会会议分为定期会议和临时会议。
100
第一百六十二条） 面通知全体董事和监事。 董事会召开董事会会议应当通知监事。定期会议每年
度至少召开四次，董事会办公室应于会议召开1014日
77
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，可召集临时董事会会议： 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内可召集和
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 主持临时董事会临时会议：
（二）董事长认为必要时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （二）董事长认为必要时；
第一百五十五条（原
101 （四）监事会提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
第一百六十三条）
（五）行长提议时。 （四）两名以上独立董事提议时；
（四）（五）监事会提议时；
（五）（六）行长提议时。
召开董事会临时会议应在合理期限内发出通知。
如有本章程第一百六十三条第（一）、（三）、
（四）、（五）项规定的情形，董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
原第一百六十四条 董事长不能履行或者不履行召集职责的，由副董
102 本条删除
(删除) 事长召集临时董事会会议（本行有两位副董事长时，
由半数以上董事共同推举的副董事长负责召集会议）；
副董事长不能履行或者不履行召集职责的，由半数以
上董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百五十六条（原 董事会会议或临时董事会会议通知包括以下内 董事会会议或临时董事会会议通知包括以下内
103
第一百六十五条） 容： 容：
78
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。 （五）会议联系人及其联系方式。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全
全体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
第一百五十七条（原 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
104
第一百六十六条） 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 关联关系董事过半数三分之二以上通过。出席董事会
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯方式进行并作出决议。通知时限可以 下，可以用通讯方式进行并作出决议。通知时限可以
第一百五十八条（原
105 不受提前十天的限制，但必须保证通知及时有效地送 不受提前十天的限制，但必须保证通知及时有效地送
第一百六十七条）
达董事和监事。以通讯方式表决的临时会议，应将决 达董事和监事。
议和表决结果通知监事会。 董事会决议可以采用现场会议（指通过现场、视
79
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、 频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开
聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权 的会议）表决和书面传签（指通过分别送达审议或传
变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方 阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式）表决两
式。 种方式作出。
利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、
聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权
变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方
式。
董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；
但是审议以下事项时,应当由三分之二以上董事表决
通过且不能以书面传签方式召开：
（一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（二）利润分配方案和弥补亏损方案；
第一百五十九条 （三）资本补充方案；
106 新增
（新增） （四） 增加或者减少注册资本的方案；
（五）合并、分立、解散或者变更公司形式的方
案；
（六）发行公司债券或其他有价证券及上市的方
案；
（七）收购本行股份的方案；
80
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（八）本章程的修订案；
（九）本行设立重要法人机构、重大收购兼并、
重大投资和重大资产处置等事项；
（十）财务重组方案；
（十一）董事或高级管理人员薪酬方案；
（十二）聘任或解聘高级管理人员，决定高级管
理人员的奖惩事项；
（十三）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务
报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十四）董事会全体董事过半数认为会对本行产
生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的
其他事项。
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出
席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。委托 席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席，但独
书应当载明代理人的姓名，授权范围（代理事项、权 立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书应当载
第一百六十条（原第 限等），并由委托人签名或盖章。 明代理人的姓名，授权范围（代理事项、授权范围权
107
一百六十八条） 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 限等），和有效期限，以及委托人本人对议案的个人
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 意见和表决意向，并由委托人签名或盖章。
席的，应当视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董
董事每年应至少亲自出席三分之二以上的董事 事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得
81
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
会会议。 委托关联董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，应当视为放弃在该次会议上的投票权。
董事每年应至少亲自出席三分之二以上的董事会
会议。
第一百六十一条（原 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表
108
第一百六十九条） 决。 决。每一董事有一票表决权。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签 录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签
名。 名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附
董事会会议记录包括以下内容： 加说明。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 董事会会议记录包括以下内容：
第一百六十三条（原 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
109
第一百七十一条） 的董事（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
（三）会议议程； 的董事（代理人）姓名；
（四）董事发言要点； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 （四）各项议题的提案方；
应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （四）（五）董事或监事发言要点；
董事会会议记录作为本行档案永久保存。 （五）（六）每一决议事项的表决方式和结果（表
82
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；。
（七）董事会认为应当记载的其他事项。
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场
会议情况。董事会会议记录作为本行档案永久保存。
董事会应当按照国务院银行业监督管理机构的有
原第一百七十二条 关规定以及本行上市所在的证券交易所的规则制定信
110 本条删除
（删除） 息披露的标准、方式、途径等，逐步建立、健全本行
信息披露制度。
原第一百七十三条 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍
111 本条删除
（删除） 监事会依职权进行的检查、审计等活动。
董事、董事长应当在法律、法规及本章程规定的
原第一百七十四条
112 范围内行使职权，不得违反本行的议事制度和决策程 本条删除
（删除）
序越权干预高级管理层的经营管理活动。
因董事辞职、离职等原因产生缺额，导致本行董 因董事辞职、离职等原因产生缺额，导致本行董
事人数少于前次股东大会后留任和就任董事数量，除 事人数少于前次股东大会后留任和就任董事数量，除
发生本条第二款董事会严重缺额的事由，在缺额产生 发生本条第二款董事会严重缺额的事由，在缺额产生
第一百六十四条（原
113 后至下次股东大会之间董事会的活动仍然有效，在依 后至下次股东大会之间董事会的活动仍然有效，在依
第一百七十五条）
据第一百六十六条计算董事会有效出席人数和有效表 据第一百六十六五十七条计算董事会有效出席人数和
决人数时，董事会全体董事的数量应减去缺额。 有效表决人数时，董事会全体董事的数量应减去缺额。
本行董事会人数少于本章程要求的数额的二分之 本行董事会人数少于本章程要求的数额的二分之
83
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
一时，属于严重缺额，董事会应当立即召开临时股东 一时，属于严重缺额，董事会应当立即召开临时股东
大会，进行补选。在补选前董事会的权限，限于执行 大会，进行补选。在补选前董事会的权限，限于执行
严重缺额事由发生前的已决事项（董事会为保护本行 严重缺额事由发生前的已决事项（董事会为保护本行
利益在紧急情况下行使特别处置权除外）。 利益在紧急情况下行使特别处置权除外）。
114 新增 第四节 董事会专门委员会
董事会根据需要设立战略委员会（普惠金融发展 本行董事会下设根据需要设立战略委员会（普惠
委员会）、审计委员会、风险管理与关联交易控制委 金融发展委员会）、审计委员会、风险管理与关联交
员会、人事薪酬委员会、社会责任与消费者权益保护 易控制委员会、人事薪酬委员会、社会责任(ESG)与消
委员会以及其他专门委员会。 费者权益保护委员会以及其他专门委员会。其中：战
专门委员会根据董事会授权开展工作，对董事会 略委员会与普惠金融发展委员会合并行使职责；风险
第一百六十五条（原 负责。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。 管理与关联交易控制委员会承担美国风险管理委员会
115
第一百七十六条） 各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。 职责；人事薪酬委员会兼具提名和薪酬职能。董事会
可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委
员会。
专门委员会根据董事会授权开展工作，对董事会
负责。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。
各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
各专门委员会的负责人由董事担任，且委员会成
删除（原第一百七十
116 员人数不得少于三人。 本条删除
七条）
审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、
84
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
人事薪酬委员会负责人由独立董事担任，委员会中独
立董事应当过半数。
董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报
告工作。依照本章程和董事会授权，向董事会提供专
业意见或就专业事项进行决策；各专门委员会可以聘
请中介机构出具专业意见，所发生的合理费用由本行
承担。
第一百六十六条 各专门委员会成员由董事组成，且人数不得少于
117 新增
（新增） 三人，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识
或工作经验。审计委员会、风险管理与关联交易控制
委员会、人事薪酬委员会中独立董事占多数并由独立
董事担任主任委员。
审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法
律等某一方面的专业知识和工作经验。
战略委员会（普惠金融发展委员会）的主要职责
为：
第一百六十七条 （一）战略委员会：
118 新增
（新增） 1.对本行经营目标和中长期发展规划进行研究并
提出审议意见；定期对发展战略进行重新审议并修订，
以保持本行发展战略与经营情况和市场环境的变化基
85
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本一致；
2.定期对本行资本管理情况进行分析评估，对资
本规划和资本补充计划进行研究并提出建议；
3.对本行重大股本权益性投资方案进行研究并提
出建议；
4.审议办理或授权高级管理层或其相关授权代表
办理本行需要参与竞标的投资并购项目的沟通、谈判、
竞标准备等前期工作；
5.定期对本行经营发展规划的实施情况和重大投
资方案的执行情况进行检查、监督和评估；
6.对本行年度经营计划的执行情况进行检查和监
督；
7.检查和评估公司治理制度执行情况，向董事会
提出制定和完善公司治理政策和制度的建议；
8.法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的
其他事宜。
（二）普惠金融发展委员会：
1.负责制定和审议普惠金融业务发展战略规划、
业务经营计划、基本政策制度、风险战略规划和考核
评价办法等事项，定期评估普惠金融业务发展成效、
86
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
风险管控成果和内部控制情况；
2.法律法规、监管规则规定的以及董事会授权的
其他事宜。
审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘用、续聘或者解聘为本行财务报告
进行定期法定审计的会计师事务所及负责具体实施事
项；审核相关审计费用和聘用条款；
（二）监督及评估本行与外部审计机构之间的关
系及外部审计机构的工作；
（三）指导、考核和评价内部审计工作，以及内
部审计制度及其实施；内部审计考核结果及时送达监
第一百六十八条
119 新增 事会；
（新增）
（四）协调本行高级管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通，确保内部审计部门在
本行内部有足够资源运作并具有适当地位；
（五）审核本行的财务信息及其披露，检查会计
政策及实务，监督财务状况和财务报告程序，并对财
务报告发表意见；
（六）监督及评估本行内部控制的有效性，检查
内部控制（包括财务控制）制度及其执行情况；
87
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（七）法律法规、监管规则规定的以及董事会授
权的其他事宜。
风险管理与关联交易控制委员会的主要职责为：
（一）负责对本行信用、市场、操作、合规、案
防、洗钱和恐怖融资等方面风险控制、管理的监督和
评价；
（二）定期对本行风险及管理状况进行评估；
（三）定期对本行风险承受能力及水平进行评估；
（四）对本行涉美经营风险管理状况进行监督和
评估；
第一百六十九条 （五）审核本行重大关联交易；
120 新增
（新增） （六）审核重大固定资产投资、资产处置、资产
抵押或对外担保；
（七）向董事会提出完善本行风险管理和内部控
制的建议；
（八）确立洗钱风险管理文化建设目标，审定洗
钱风险管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，
定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事
件及处理情况，评估本行反洗钱风险管理状况，向董
事会提出完善本行反洗钱风险管理和内部控制建议；
88
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（九）法律法规、监管规则规定的以及董事会授
权的其他事宜。
人事薪酬委员会的主要职责为：
（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权
结构，对董事会的规模和结构向董事会提出建议；
（二）批准和修改董事会成员多元化政策，并评
估政策执行情况；
（三）拟定本行董事和高级管理人员的选任程序
和标准，对董事和高级管理人员的任职资格和条件进
行初步审核，并向董事会提出建议；
第一百七十条 （四）审核独立董事的独立性；
121 新增
（新增） （五）审核本行薪酬管理的基本制度和政策；
（六）拟定本行董事和高级管理人员的考核标准，
视本行实际情况进行考核并提出建议；
（七）根据董事会确定的战略规划和经营目标，
拟定本行董事和高级管理人员的具体薪酬和激励方
案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实
施；
（八）法律法规、监管规则规定的以及董事会授
权的其他事宜。
89
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
董事会社会责任（ESG）与消费者权益保护委员会
的主要职责为：
（一）拟定适合本行情况的社会责任战略和政策，
以及履行社会责任的规划和措施，定期审核社会责任
工作目标的达成情况，向董事会提交年度社会责任报
告；
（二）研究、制定、评估提升本行 ESG 绩效的措
施，推动 ESG 信息披露；
（三）审核消费者权益保护工作的战略、政策和
第一百七十一条 目标，向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度
122 新增
（新增） 报告。根据董事会授权开展相关工作，研究消费者权
益保护重大问题和重要政策。对高级管理层和消费者
权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监
督；
（四）审核涉及环境与可持续发展的授信政策；
（五）根据董事会授权审批对外捐赠事项；
（六）监督、检查和评估本公司社会责任、ESG 和
消费者权益保护战略、政策、规划、措施等的执行情
况和工作开展落实情况，向董事会提出建议；
（七）法律法规、监管规则规定的以及董事会授
90
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
权的其他事宜。
董事会专门委员会议事规则和工作程序由董事会
第一百七十二条
123 新增 制定。各专门委员会可以制定年度工作计划并定期召
（新增）
开会议。
124 第十二章 董事会秘书 第十二章第五节 董事会秘书
本行设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘 本行设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提
任或解聘。 名，经董事会聘任或解聘。
第一百七十三条（原 董事会秘书是本行的高级管理人员，对董事会负 董事会秘书是本行的高级管理人员，对董事会负
125
第一百七十八条） 责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并 责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并
符合境内外监管机构及有关上市规则要求。 符合境内外监管机构及有关上市规则要求。董事会秘
董事会秘书任期三年，可连选连任。 书任期三年，可连选连任。
董事会秘书应当具备以下条件： 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）本科以上学历，具有丰富的秘书、管理、 （一）本科以上学历，具有丰富的秘书、管理、
股权事务等工作经验； 股权事务等工作经验；
（二）熟练掌握有关财务、税收、法律、金融、 （二）熟练掌握有关财务、税收、法律、金融、
第一百七十四条（原
126 企业管理等方面相关专业知识，具有优秀个人品质和 企业管理等方面相关专业知识，具有优秀个人品质和
第一百七十九条）
职业道德，遵纪守法，能够忠诚履行职责，并具有良 职业道德，遵纪守法，能够忠诚履行职责，并具有良
好沟通技巧和灵活处事能力； 好沟通技巧和灵活处事能力；
（三）各上市地监管机构要求董事会秘书应当具 （三）各上市地监管机构要求董事会秘书应当具
备的条件。 备的条件。
91
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行董事或者其他高级管理层成员可以兼任董 本行董事或者其他高级管理层成员可以兼任董事
事会秘书，但本行监事不得兼任。本行聘请的会计师 会秘书，但本行监事不得兼任。本行聘请的会计师事
事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任本行的 务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任本行的董
董事会秘书。董事会秘书不得在任何其他企事业单位 事会秘书。董事会秘书不得在任何其他企事业单位兼
兼职。 职。
董事兼董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 董事兼董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则兼任董事及本行董事会秘书 事会秘书分别作出时，则兼任董事及本行董事会秘书
的人不得以双重身份作出。 的人不得以双重身份作出。
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证本行有完整的组织文件和记录； （一）保证本行有完整的组织文件和记录；
（二）确保本行依法准备和递交有权机构所要求 （二）确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报
的报告和文件； 告和文件；
（三）保证股东名册的妥善设立，保证有权得到 （三）保证股东名册的妥善设立，保证有权得到本行
第一百七十五条（原 本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
127
第一百八十条） （四）负责本行信息披露事务，保证信息披露的 （四）负责本行信息披露事务，保证信息披露的及时、
及时、准确、合法、真实和完整； 准确、合法、真实和完整；
（五）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议 （五）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记
的记录和会议文件、记录的保管； 录和会议文件、记录的保管；
（六）本章程和有关法律法规规定的其他职责。 （六）本章程和有关法律法规规定的其他职责。
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，向董事提
92
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
供、提醒并确保其了解相关监管机构关于本行运作的
法规、政策及要求，协助董事及行长在行使职权时遵
守法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督
管理机构的相关规定、本章程及其他有关规定；
(二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议，负责
董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会
决议、记录等重要文件；保证会议决策符合法定程序，
跟踪有关决议的执行情况，并定期或不定期向董事会
报告；对实施中的重大问题，应及时向董事会报告并
提出建议；
(三) 确保董事会决策的重大事项严格按规定的
程序进行；根据董事会的要求，参加组织董事会决策
事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，受托承
办董事会及下设各专门委员会的日常工作；
(四) 作为本行与相关监管机构的联络人，负责组
织准备和及时递交相关监管机构所要求的文件，负责
接受相关监管机构下达的有关任务并组织完成；
(五) 负责组织和协调本行信息披露事宜，组织制
定和完善本行信息披露事务管理制度，督促本行和相
关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责本行
93
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
股份敏感资料的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向本行股票上市地证券监督管理机构报告并披
露；
(六) 协调公共关系，负责投资者关系管理，协调
本行与相关监管机构、投资者、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
(七) 负责本行证券管理事务，保证本行的股东名
册及本行发行在外的债券权益人名单妥善管理和保
存，保管本行董事、监事、高级管理人员、控股股东
及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料，
根据相关监管机构的要求，负责披露本行董事、监事、
高级管理人员持股变动情况；
(八) 组织本行董事、监事和高级管理人员进行相
关法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机
构的相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
(九) 履行董事会授权的其他事宜以及本行股票
上市地证券监督管理机构要求具有的其他职权。
第一百七十六条 本行董事或高级管理人员（法律、行政法规和规
128 新增
（新增） 章规定不得兼任的情形除外）可以兼任董事会秘书，
94
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的
职责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
第一百七十七条
129 新增 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书
（新增）
的人不得以双重身份作出。
130 第十三章 高级管理层 第十三二章 高级管理层
本行高级管理层由行长、副行长、首席财务官、 本行高级管理层由行长、副行长、首席财务官、
第一百七十八条（原
131 首席风险官、首席信息官以及董事会确定的其他管理 首席风险官、首席信息官、业务总监以及董事会确定
第一百八十一条）
人员组成。 的其他管理人员组成。
本行设行长一名，副行长若干名。行长由董事会 本行设行长一名，副行长若干名。行长由董事会
聘任或解聘。副行长、首席财务官、首席风险官、首 聘任或解聘。副行长、首席财务官、首席风险官、首
席信息官等由行长提名，由董事会聘任和解聘。 席信息官、业务总监等由行长提名，由董事会聘任和
行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席 解聘。
信息官等每届任期三年，可以连聘连任。 行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席
第一百七十九条（原
132 信息官等每届任期三年，可以连聘连任。
第一百八十二条）
本行严格依照有关法律法规、监管规定和本章程，
选聘高级管理层成员，任期三年，可以连聘连任。本
行的控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级
管理层成员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任
免高级管理层成员。
95
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事
第一百八十条（原第
133 事会负责，本行各职能部门、分支机构，以及其他高 会负责，接受监事会监督，本行各职能部门、分支机
一百八十三条）
级管理层成员，对行长负责。 构，以及其他高级管理层成员，对行长负责。
行长有权依照法律、法规和本章程及董事会授权， 行长有权依照法律、法规和本章程及董事会授权，
组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权： 组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：
（一）主持本行日常经营管理工作，并向董事会 （一）主持本行日常经营管理工作，并向董事会
报告工作； 报告工作执行股东大会决议及董事会决议；
（二）组织实施股东大会、董事会决议； （二）组织实施股东大会、董事会决议；
（三）拟订年度经营计划和投资方案，经董事会 （三）（二）向董事会及时、准确、完整地报告
或股东大会批准后组织实施； 经营管理情况；拟订年度经营计划和投资方案，经董
（四）拟订本行年度财务预算方案、决算方案， 事会或股东大会批准后组织实施；
第一百八十一条（原
134 利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资 （四）（三）拟订本行年度财务预算方案、决算
第一百八十四条）
本、发行债券或其他证券及上市方案； 方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少
（五）拟订本行内部管理机构设置方案； 注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，并向董
（六）拟订本行的基本管理制度； 事会提出建议；
（七）制定本行的具体规章； （五）拟订本行内部管理机构设置方案；
（八）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层 （四）拟订本行内部职能部门的设置方案和境内
成员； 外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 设置方案，并向董事会提出建议；
以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人； （六）（五）拟订本行的基本管理制度；
96
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及 （七）（六）制定本行的具体规章；
分支机构负责人从事经营活动； （八）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层
（十一）拟订本行职工的工资、福利、奖惩措施， 成员；
决定本行职工的聘用和解聘； （七）提请董事会聘任或解聘副行长及法律法规
（十二）在发生挤提等重大突发事件时，采取紧 规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员
急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事 （董事会秘书除外）；
会、监事会报告； （九）（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或
（十三）提议召开董事会临时会议； 者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。 人；
（十）（九）在董事会授权范围内，从事或授权
高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人
从事经营活动；
（十一）（十）制定本行内设部门和分支机构负
责人（内审部门负责人除外）的薪酬方案和绩效考核
方案，并对其进行薪酬水平评估和绩效考核；拟订本
行职工的工资、福利、奖惩措施，决定本行职工的聘
用和解聘；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）在发生挤提等重大突发事件时，采取紧
急措施，在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时，
97
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
可采取符合本行利益的紧急措施，并立即向国务院银
行业监督管理机构和董事会、监事会和国务院银行业
监督管理机构报告；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）（十三）本章程或董事会授予的其他职
权。其他依据法律法规、监管规则及本章程规定以及
股东大会、董事会决定由行长行使的职权。
在行长不能履行职权时，由董事会指定的执行董
事、副行长或其他高级管理人员代为行使职权。
行长等高级管理层成员应遵守法律、行政法规和 行长等高级管理层成员应遵守法律、行政法规、
本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 监管规定和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务具
第一百八十三条（原 备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对
135
第一百八十六条） 本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职
责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行
职责或越权履职。
高级管理层应当根据本行经营活动需要，建立和 高级管理层应当根据本行经营活动需要，建立和
健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批 健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批
第一百八十六条（原
136 系统等为主要内容的内部控制机制。 系统等为主要内容的内部控制机制。行长不得担任授
第一百八十九条）
信审查委员会成员，但对授信审查委员会批准的授信
决定有否决权。
98
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
原章程第一百九十 行长不得担任授信审查委员会成员，但对授信审
137 本条内容合并至修订后章程第一百八十六条。
条(删除) 查委员会批准的授信决定有否决权。
138 第十四章 监事会 第十四三章 监事会
监事会成员为九人至十三人，包括股东监事、职 监事会成员为九人至十三人，包括股东监事、职
工监事和外部监事。其中职工监事、外部监事比例均 工监事和外部监事。其中职工监事、外部监事比例均
不应低于三分之一。 不应低于三分之一。
股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更 股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更
第一百九十条（原第 换。职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。 换。职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。
139
一百九十四条） 监事每届任期三年，可连选连任。监事任期届满 监事每届任期三年，可连选连任。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于三人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 低于三人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行监事职 依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行监事职
务。 务。
股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决
权股份百分之三以上的股东提名。
第一百九十一条（新
140 新增 原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，
增）
国家另有规定的从其规定。
职工监事由监事会、本行工会提名。
第一百九十二条 股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更
141 新增
（新增） 换。职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。
99
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
监事每届任期三年，可连选连任。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
第一百九十三条
142 新增 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
（新增）
应当依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行监
事职务。
除非本章另有规定，本行监事的选举、任期、罢 除非本章另有规定，本行监事的提名、选举、任
第一百九十四条（原 免、辞职，比照适用第一百二十八条、第一百三十条 期、罢免、辞职，比照适用第一百二十八二条、第一
143
第一百九十六条） 至第一百三十三条、第一百三十七条至第一百三十九 百三十二十四条至第一百三十三二十七条、第一百三
条的规定。 十七条至第一百三十九二条的规定。
监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会 监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会
议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质 议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质
询或建议，但不享有表决权。列席监事有权要求将其 询或建议，但不享有表决权。列席监事有权要求将其
发表的意见记载于董事会会议记录。列席董事会会议 发表的意见记载于董事会会议记录。列席董事会会议
的监事应在董事会会议记录上签字。 的监事应在董事会会议记录上签字。
第一百九十六条（原
144 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事
第一百九十七条）
会。 会。
监事履行如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议、董事会专门委员会
会议、高级管理层会议，并对会议决议事项提出质询
或建议；
100
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项
进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎
判断的基础上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，
了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具
备履行职责所需的专业知识和能力；
（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎
履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（六）积极参加监事会组织的监督检查活动，有
权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监
督意见；
（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。
原第一百九十八条 监事应当依照法律、行政法规及本行章程的规定，
145 本条删除
（删除） 履行诚信和勤勉义务，忠实履行监督职责。
监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事
代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分 会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其
第一百九十七条（原
146 之二的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建 他监事代为出席，委托书中应当载明代理人姓名、代
第一百九十九条）
议股东大会或职工代表大会予以罢免。 理事项、权限和有效期限，以及委托人本人对议案的
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得 个人意见和表决意向，并由委托人签名或盖章。外部
101
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
少于 15 个工作日。 监事不得委托非外部监事代为出席。
职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事
制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检 代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分
查。 之二的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建
议股东大会或职工代表大会予以罢免。
股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得
少于 15 个工作日。
职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章
制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检
查。
本行设外部监事。外部监事与本行及其主要股东 本行设外部监事。外部监事是指在本行不担任除
之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履 监事以外的其他职务，并且与本行及本行主要股东、
行职责时尤其要关注存款人和本行整体利益。 实际控制人之间不应存在可能影响其独立客观判断的
除本节另有规定，对外部监事适用本章第一节的 关系的监事。外部监事在履行职责时尤其要关注存款
第一百九十八条（原
147 有关规定。 人和本行整体利益。
第二百条）
外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行
整体利益。
除本节另有规定，对外部监事适用本章第一节的
有关规定。
148 第一百九十九条 新增 外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决
102
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（新增） 权股份百分之一以上的股东提名。
外部监事的任职，适用本章程第一百四十条至第 外部监事在本行任职时间累计不应超过六年。
一百四十四条的规定。 外部监事的任职，适用本章程第一百四十三十三
外部监事的勤勉义务，适用本章程第一百四十五 条至第一百四十四三十六条的规定。
条的规定。 外部监事的勤勉义务，适用本章程第一百四十五
149 第二百条 外部监事的报酬和履行职务的合理费用，适用本 三十八条的规定。
章程第一百四十八条的规定。 外部监事的报酬和履行职务的合理费用，适用本
外部监事的罢免，适用本章程第一百五十一、一百 章程第一百四十八一条的规定。
五十二条的规定。 外部监事的罢免，适用本章程第一百五十一四十
四条至一百五十二四十五条的规定。
第二百零二条 本行设监事会，成员三人至十三人。监事会是本
150 新增
（新增） 行的监督机构，对股东大会负责。
本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股东 本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股
大会负责，并依法行使下列职权： 东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准 （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准
则和制定符合本行实际的发展战略； 则和制定符合本行实际的发展战略；
151 第二百零三条
（二）检查本行的财务，对本行经营决策、风险 （二）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健
管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； 性进行评估，形成评估报告；
（三）对本行董事、行长和其他高级管理人员执 （三）制订董事会、高级管理层及其成员、监事
行本行职务的行为进行监督，对董事等重要人员的选 的履职评价办法，对董事会和高级管理层及其成员、
103
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职 监事的履职情况进行监督和评价；
情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、本行章 （四）对本行董事、行长和其他高级管理人员执
程或者股东大会决议的董事、行长和其他高级管理人 行本行职务的行为进行监督，
员提出罢免的建议； 当本行董事、行长和其他高级管理上述人员的行为损
（四）当本行董事、行长和其他高级管理人员的 害本行利益时，要求上述人员予以纠正；，并建议追
行为损害本行利益时，要求上述人员予以纠正； 究有关责任人员责任；必要时，可以向监管机构报告；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、 （三）（五）对本行董事、行长和其他高级管理
营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的， 人员执行本行职务的行为进行监督，对董事等重要人
可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 员的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人
（六）对全行绩效考核制度、薪酬管理制度和政 员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法规、
策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监 本行章程或者股东大会决议的董事、行长和其他高级
督；提出监事的薪酬（或津贴）安排，并提交股东大 管理人员提出罢免的建议；
会审议确定； （九）（六）代表本行与董事、高级管理人员交
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 涉，根据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员
公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 提起诉讼；
股东大会会议； （二）（七）检查、监督本行的财务活动；
（八）向股东大会提出提案； （八）对本行经营决策、风险管理和内部控制等
（九）代表本行与董事、高级管理人员交涉，根 进行监督检查并督促整改；（五）（九）审议本行定
据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉 期报告，对报告的真实性、准确性和完整性提出书面
讼； 审核意见；审议本行利润分配方案，并对利润分配方
104
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（十）发现本行经营情况异常，可以进行调查； 案的合规性、合理性发表意见；核对董事会拟提交股
（十一）本章程规定的其他职权。 东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务
资料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审；
（十）对内部审计工作进行指导和监督，积极指
导本行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实
施对内部审计部门的业务管理和工作考评；有权要求
董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息；
（十一）监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的
合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的
独立性和有效性；
（六）（十二）对全行绩效考核制度、薪酬管理
制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理
性进行监督；提出监事的薪酬（或津贴）安排，并提
交股东大会审议确定；
（七）（十三）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行公司法《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会会议；
（八）（十四）向股东大会提出提案；
（十）（十五）发现本行经营情况异常时，根据
105
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
履行职责需要，可以使用本行所有经营管理信息系统
进行调查；必要时可以聘请律师、会计师等专业人员
给予帮助。由此发生的合理费用，由本行承担；
（十一）（十六）法律法规、监管规定和本章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
本行设监事长一名，履行以下职责： 本行设监事长一名，履行以下职责：（一）召集、
（一）召集、主持监事会会议； 主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责； （二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件； （三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作； （四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及本行章程规定的其他职责。 （五）法律法规及本行章程规定的其他职责。
152 第二百零四条
监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事长的选任和罢免，应当经三分之二以上监事 监事长的选任和罢免，应当经三分之二以上监事
会成员表决通过。 会成员表决通过。
监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等 监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等
某一方面的专业知识和工作经验。 某一方面的专业知识和工作经验。
监事会设履职尽职监督委员会、提名委员会、财
原第二百零六条
153 务与内控监督委员会等专门委员会。 本条删除
（删除）
履职尽职监督委员会负责监督本行董事会、监事
106
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
会、高级管理层及其成员的履职尽职情况，进行综合
评价并向监事会报告。对本行董事会、高级管理层及
其成员履职监督重点包括监督董事会确立稳健的经营
理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略。
提名委员会应当由外部监事担任负责人，负责拟
定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格
进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事等重要
人员的选聘程序进行监督；对全行绩效考核制度、薪
酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学
性、合理性进行监督。
财务与内控监督委员会应当由外部监事担任负责
人，负责拟定对本行财务活动、信息披露等的监督方
案并实施相关检查，监督本行资本与财务、内部控制、
风险管理及合规管理等情况。
专门委员会根据监事会授权开展工作，对监事会
负责；各委员会的工作条例由监事会制定。
监事会应当对本行利润分配方案进行审议，并对
原第二百零七条 利润分配方案的合规性、合理性发表意见。
154 本条删除
（删除） 监事会应当审议本行定期报告，对报告的真实性、
准确性和完整性提出书面审核意见。
107
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
监事会应当监督聘用、解聘、续聘外部审计机构
的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作
的独立性和有效性。
监事会应当监督本行内部控制治理架构、全面风
险管理治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的
职责划分及履职情况。
监事会应当审阅本行内部控制检查报告和自我评
价报告。对内部控制检查和自我评价中发现的问题，
应当要求董事会和高级管理层在规定的时限内及时整
原第二百零八条 改，并跟踪监督整改情况。
155 本条删除
（删除） 监事会应当监督本行遵守监管机构风险监管指标
情况。当本行风险监管指标未能达到监管要求，且董
事会和高级管理层未能及时采取措施进行修正时，监
事会应当及时进行风险提示并提出整改要求。
监事会应当积极指导本行内部审计部门独立履行
审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理
和工作考评。
监事会在行使职权时，有权向本行相关人员和机 监事会在行使职权时，有权向本行相关人员和机
第二百零六条（原第
156 构了解情况。相关人员和机构应给予配合，不得妨碍 构了解情况。相关人员和机构应给予配合，不得妨碍
二百零九条）
监事会或者监事行使职权。 监事会或者监事行使职权。
108
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
监事会行使职权时，有权根据履行职责需要，使 监事会行使职权时，有权根据履行职责需要，使
用本行所有经营管理信息系统。必要时可以聘请律师、 用本行所有经营管理信息系统。必要时可以聘请律师、
会计师等专业人员给予帮助。由此发生的合理费用， 会计师等专业人员给予帮助。由此发生的合理费用，
由本行承担。 由本行承担。
监事会发现董事会和高级管理层及其成员在重
原第二百一十条
157 要财务决策和执行等方面存在问题的，应当责令纠正。 本条删除
（删除）
必要时，可以向监管机构报告。
监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反
原第二百一十一条
158 法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应当要求 本条删除
（删除）
其限期整改，并建议追究有关责任人员责任。
监事会例会每季度至少应当召开一次。监事可以 监事会例会每季年度至少应当召开一四次。监事
第二百零七条（原第 提议召开监事会临时会议。 可以提议召开监事会临时会议。
159
二百一十二条） 监事会的决议及会议记录应当报国务院银行业监 监事会的决议及会议记录应当报国务院银行业监
督管理机构备案。 督管理机构备案。
监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举 监事会会议应由二分之一以上过半数的监事出席
行。 方可举行。
第二百零九条（原第
160 监事会会议决议，以记名投票或举手投票的方式 监事会会议决议，以记名投票或举手投票的方式
二百一十四条）
作出，每名监事有一票表决权。决议须经三分之二以 作出，每名监事有一票表决权。决议须经三分之二以
上监事表决通过。 上监事表决通过。
161 第二百一十条 新增 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表
109
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（新增） 决两种方式作出。每名监事有一票表决权，决议须经
三分之二以上监事表决通过。
监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
第二百一十一条（原 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本 的发言作出某种说明性记载。
162
第二百一十五条） 行档案永久保存。 监事会的会议记录和决议等文件应当及时报送国
务院银行业监督管理机构。监事会会议记录作为本行
档案永久保存。
163 新增 第四节 监事会专门委员会
监事会设履职尽职监督委员会、提名委员会、财
第二百一十二条 务与内控监督委员会等专门委员会。各专门委员会成
164 新增
（新增） 员由监事组成，且人数不得少于三人。监事会可根据
需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。
履职尽职监督委员会负责监督本行董事会、监事
第二百一十三条
165 新增 会、高级管理层及其成员的履职尽职情况，进行综合
（新增）
评价并向监事会报告。
提名委员会应由外部监事担任负责人，负责拟定
第二百一十四条 监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进
166 新增
（新增） 行初步审核，并向监事会提出建议；对董事等重要人
员的选聘程序进行监督；对全行绩效考核制度、薪酬
110
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、
合理性进行监督，以及监事会授权的其他职权。
财务与内控监督委员会应由外部监事担任负责
第二百一十五条 人，负责拟定对本行财务活动、信息披露等的监督方
167 新增
（新增） 案并实施相关检查，监督本行资本与财务、内部控制、
风险管理及合规管理等情况。
第二百一十六条 专门委员会根据监事会授权开展工作，对监事会
168 新增
（新增） 负责；各委员会的工作规则由监事会制定。
第十五章 本行董事、监事、行长和其他高级管 第十五四章 本行董事、监事、行长和其他高级管
169
理人员的资格和义务 理人员的资格和义务
有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、 有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、
行长或者其他高级管理人员： 行长或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力的人； （一）无民事行为能力或限制民事行为能力的人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
第二百一十八条（原 罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满 罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满
170
第二百一十七条） 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利的，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利的，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企 （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产 业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
111
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
起未逾三年； 起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销执照起未逾三年； 被吊销执照起未逾三年；
（五）因违反诚信义务，未能忠实、勤勉履行职 （五）因违反诚信义务，未能忠实、勤勉履行职
务被其他商业银行或组织罢免职务的； 务被其他商业银行或组织罢免职务的；
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不 （六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不
能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的； 能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（七）在本行的借款（不含以银行存单或国债质 （七） 在本行的借款（不含以银行存单或国债质
押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权 押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权
净值的股东或股东单位的人员； 净值的股东或股东单位的人员；
（八）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的 （八）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的
人员； 人员；
（九）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （九）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结 （十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结
案； 案；
（十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十二）非自然人； （十二）非自然人；
（十三）被中国证监会确定为市场禁入者，并且 （十三）被中国证监会国务院证券监督管理机构
禁入尚未解除的人员；被境外上市地有关主管机构裁 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；被境
112
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 外上市地有关主管机构裁定违反有关证券法规的规
实的行为，自该裁定之日起未逾五年； 定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日
（十四）法律、行政法规以及监管机构规定的其 起未逾五年；
他情形。 （十四）法律、行政法规以及监管机构规定的其
已经担任本行董事、监事的，出现本条第（七）、 他情形。
（八）项情形时，在审议本行与有逾期借款的企业的 已经担任本行董事、监事的，出现本条第（七）、
交易时，应当回避。 （八）项情形时，在审议本行与有逾期借款的企业的
在任董事出现《公司法》规定的不得担任董事的 交易时，应当回避。
情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本 在任董事出现《公司法》规定的不得担任董事的
行董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止 情形以及被中国证监会国务院证券监督管理机构确定
有关董事履行职责，并按有关程序建议股东大会予以 为证券市场禁入者的，本行董事会应当自知道有关情
撤换。 况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并按有
在任监事出现《公司法》规定的不得担任监事的 关程序建议股东大会予以撤换。
情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本 在任监事出现《公司法》规定的不得担任监事的
行监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止 情形以及被中国证监会国务院证券监督管理机构确定
有关监事履行职责，并按有关程序建议股东大会予以 为证券市场禁入者的，本行监事会应当自知道有关情
撤换。 况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并按有
在任行长出现《公司法》规定的不得担任高级管 关程序建议股东大会、职工代表大会予以撤换。
理人员的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入 在任行长出现《公司法》规定的不得担任高级管
者的，本行董事会应当自知道有关情况发生之日起， 理人员的情形以及被中国证监会国务院证券监督管理
113
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
立即停止有关行长履行职责，并按有关程序建议董事 机构确定为证券市场禁入者的，本行董事会应当自知
会予以解聘。 道有关情况发生之日起，立即停止有关行长履行职责，
并按有关程序建议董事会予以解聘。
本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违
第二百二十五条（原 反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情 反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情
171
第二百二十四条） 的情况下解除，但是本章程第六十一条所规定的情形 的情况下解除，但是本章程第六十一五十八条所规定
除外。 的情形除外。
本行董事或其任何关联人士、监事、行长和其它 本行董事或其任何关联人士、监事、行长和其它
高级管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计划 高级管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计划
中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董 中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董
事、监事、行长和其它高级管理人员的聘任合同除外）， 事、监事、行长和其它高级管理人员的聘任合同除外），
不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
第二百二十六条（原
172 度。 度。
第二百二十五条）
本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相
关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、 关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、
监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关 监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。 系。
除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他
高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披 高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披
114
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表 露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表
决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交 决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、行长和 易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、行长和
其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。 事人的情形下除外。
董事不得就其本人或其关联人拥有重大权益的合 董事不得就其本人或其关联人拥有重大权益的
同、交易或安排进行投票，也不得列入为审议该等合 合同、交易或安排进行投票，也不得列入为审议该等
同、交易或安排而召开的会议的法定人数，但香港联 合同、交易或安排而召开的会议的法定人数，但香港
交所上市规则附录三之附注 1 及其后继规定所列明的 联交所上市规则附录三之附注 1 及其后继规定所列明
合同、交易、建议或安排构成本款规定的例外情况除 的合同、交易、建议或安排构成本款规定的例外情况
外。就本条而言，“关联人”的涵义与香港联交所上 除外。就本条而言，“关联人”的涵义与香港联交所
市规则所界定的“联系人”相同。 上市规则所界定的“联系人”相同。
本行违反本章程第二百二十八条的规定所提供的 本行违反本章程第二百二十九八条的规定所提
贷款担保，不得强制本行执行；但下列情况除外： 供的贷款担保，不得强制本行执行；但下列情况除外：
（一）向本行或者其母公司的董事、监事、经理 （一）向本行或者其母公司的董事、监事、经理
第二百三十条（原第
173 和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款 行长和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供
二百二十九条）
人不知情的； 贷款人不知情的；
（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地 （二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地
售予善意购买者的。 售予善意购买者的。
174 第二百三十四条（原 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同 本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同
115
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
第二百三十三条） 中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在 中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在
股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或 股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或
者退休而获得的补偿或者其他款项。 者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称本行被收购是指下列情况之一： 前款所称本行被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约； （一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为
控股股东。控股股东的定义与本章程第六十二条中的 控股股东。控股股东的定义与本章程第六十二五十九
定义相同。 条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的
任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份 任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份
出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发 出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发
该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣 该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。 除。
175 第十六章 财务会计制度、利润分配与审计 第十六五章 财务会计制度、和利润分配与审计
第一节 财务会计制度
176 第一节 财务会计制度
（标题删除，本章不单另设置小节）
本行依照法律、行政法规和国家财政主管部门制 本行依照法律、行政法规和国家国务院财政主管
第二百三十五条（原
177 定的中国会计制度和会计准则，制定本行的财务会计 部门制定的中国会计制度和会计准则，制定本行的财
第二百三十四条）
制度。 务会计制度。本行总行对分支机构实行统一核算、统
116
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
一调度资金、分级管理的财务制度。
本行董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交 本行董事会应当在每次股东年会年度股东大会
第二百三十八条（原 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主
178
第二百三十七条） 范性文件所规定由本行准备的财务报告。 管部门颁布的规范性文件所规定由本行准备的财务报
告。
本行应在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 本行应在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和上市地证券交易所报送年度财务会计报 国证监会和上市地证券交易所报送年度财务会计报
告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构，并根据上市地相关监管规定向 中国证监会派出机构，并根据上市地相关监管规定向
证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年 证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
证监会派出机构，并根据上市地相关监管规定向证券 证监会派出机构，并根据上市地相关监管规定向证券
第二百四十条（原第
179 交易所报送季度财务会计报告。 交易所报送季度财务会计报告。
二百三十九条）
本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应 本行每一会计年度公布两次财务报告，即在每一
当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外 会计年度的前六个月结束后的 60 日内公布中期财务
上市地会计准则编制。 报告，会计年度结束后的 120 日内公布年度财务报告。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其
规定。
本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当
按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上
117
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
市地会计准则编制。
本行建立健全与发展战略、风险管理、整体效益、
第二百四十二条（新 岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科学合理的
180 新增 薪酬管理机制、绩效薪酬延期支付与追索扣回制度、
增）
中长期激励机制。
本行派发股息后，H 股股东长期不领取的，本行 本行派发股息后，H 股股东长期不领取的，本行
在适用的有关时效期限届满以后将行使没收未领股息 在适用的有关时效期限届满以后将行使没收未领股息
的权利。 的权利。
对于本行未能联络的 H 股股东，本行按以下方式
处置有关事宜：
（一）关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，
如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单
第二百四十八条（原
181 连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单
第二百四十六条） 初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。
（二）本行有权按董事会认为适当的方式出售未
能联络的 H 股股东的股份，但必须遵守以下条件：
1.本行在 12 年内已就该等股份最少派发了三次
股息，而在该段期间无人认领股息；
2.本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地一
份或多份报章刊登公告，说明本行拟将股份出售的意
118
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
向，并通知香港联交所。
第二节 内部审计
182 第二节 内部审计
（标题删除，本章不单另设置小节）
183 新增章节 第十六章 内部审计、内部控制和风险管理
本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
本行的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准
内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准
第二百四十九条（原 后实施。内部审计部门实行独立垂直管理，主要负责
184 后实施。内部审计部门实行独立垂直管理，主要负责
第二百四十七条） 人由董事会任免，对董事会及其审计委员会负责，定
人由董事会任免，对董事会及其审计委员会负责，定
期向董事会及其审计委员会和监事会报告工作，并通
期向董事会及其审计委员会和监事会报告工作，并通
报高级管理层。、经营活动、风险状况、内部控制和
报高级管理层。
公司治理效果进行独立客观的监督、检查和评价。
本行内部审计部门实行独立垂直管理，内部审计
工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。董事
会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任，负责
第二百五十条（新
185 新增 批准内部审计章程、中长期审计规划和年度审计计划
增）
等。审计负责人对董事会负责，由董事会聘任和解聘，
定期向董事会及其审计委员会和监事会报告工作，并
通报高级管理层。
119
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制
度的实施和审计人员职责的履行，应根据内部审计的
需要向内部审计部门及时提供有关本行财务状况、风
险状况和内部控制状况的材料和信息，不得阻挠或妨
碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。
本行建立健全内部控制体系，明确内部控制职责，
第二百五十一条
186 新增 完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内
（新增）
部控制评价和监督。
本行董事会持续关注内部控制状况，建立良好的
第二百五十二条
187 新增 内部控制文化，对内部控制的健全性、合理性和有效
（新增）
性进行定期研究和评价。
本行建立覆盖所有业务流程和操作环节，并与本
第二百五十三条
188 新增 行风险状况相匹配的全面风险管理体系，建立发生重
（新增）
大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。
189 新增 第十八章 信息披露和通知
本行董事会应当按照法律法规、规章、本行股票
第二百六十二条
190 新增 上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程制定信
（新增）
息披露制度。
191 第二百六十三条 新增 本行及法律法规和国务院证券监督管理机构规定
120
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（新增） 的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露
义务。本行在年度信息披露报告中披露公司基本信息、
财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大
事项信息等。本行公司治理方面发生重大事项，本行
应当及时披露。
本行披露的信息应当真实、准确、完整，简明清
晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本行董事、高级管理人员应当对证券发行文件和
定期报告签署书面确认意见。
本行监事会应当对董事会编制的证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签
署书面确认意见。
第二百六十四条 本行董事、监事和高级管理人员应当保证本行及
192 新增
（新增） 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
本行应当披露；本行对此不予披露的，董事、监事和
121
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
高级管理人员可以直接申请披露。
第二百六十五条 本行及本行控股股东、实际控制人、董事、监事、
193 新增
（新增） 高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
除依法需要披露的信息之外，本行可以自愿披露
第二百六十六条
194 新增 与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不
（新增）
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
本行的通知可以以下列形式发出： 本行的通知可以以下列形式发出：
（一）以邮资已付邮件方式送出； （一）以邮资已付邮件方式送出；
（二）以公告方式进行； （二）以公告方式进行；
（三）以专人送出； （三）以专人送出；
（四）在符合法律、行政法规和上市地上市规则 （四）在符合法律、行政法规和上市地上市规则
的前提下，在本行及上市地证券交易所的网站上发布； 的前提下，在本行及上市地证券交易所的网站上发布；
第二百六十七（原第 （五）本行和受通知人事先约定或受通知人收到 （五）本行和受通知人事先约定或受通知人收到
195
二百五十六条） 通知后认可的其他形式； 通知后认可的其他形式；
（六）证券上市地有关监管机构认可的通知形 （六）证券上市地有关监管机构认可的通知形式。
式。 上款第（五）项规定的“其他形式”，包括但不
上款第（五）项规定的“其他形式”，包括但不 限于以电子邮件送出、以传真方式送出等形式。
限于以电子邮件送出、以传真方式送出等形式。 除非本章程对通知形式已有规定，本行对股东、
除非本章程对通知形式已有规定，本行对股东、 债券持有人等发出的通知，通常采用上款第（一）、
债券持有人等发出的通知，通常采用上款第（一）、 （二）项规定的通知形式；但如存在上款第（六）项
122
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（二）项规定的通知形式；但如存在上款第（六）项 规定的情形的，则依第（六）项规定办理。
规定的情形的，则依第（六）项规定办理。 除章程另有规定外，本条前款规定的发出通知的
本行对董事、监事发出的通知，一般采用上款第 各种形式，亦适用于本行对董事、监事发出的通知。
（五）项规定的通知方式，视具体情况，也可采用第 本行对董事、监事发出的通知，一般采用上款第（五）
（一）项、第（三）项通知方式。 项规定的通知方式，视具体情况，也可采用第（一）
即使本章程对任何文件、通告或其他通讯的发布 项、第（三）项通知方式。
或通知形式另有规定，在符合上市地上市规则的前提 即使本章程对任何文件、通告或其他通讯的发布
下，本行可以选择采用本条第一款第（四）项规定的 或通知形式另有规定，在符合上市地上市规则的前提
通知形式发布公司通讯，以代替向本行 H 股股东以专 下，本行可以选择采用本条第一款第（四）项规定的
人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上 通知形式发布公司通讯，以代替向本行 H 股股东以专
述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或 人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上
采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年 述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或
度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、股东 采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年
大会通知、通函以及其他通讯文件。 度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、股东
本行发给内资股股东的通知，应在国务院证券管 大会通知、通函以及其他通讯文件。
理机构指定的全国发行的报纸上刊登公告，该公告一 本行发给内资股股东的通知，应在国务院证券管
旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。 理机构指定的全国发行的报纸上刊登公告，该公告一
除非另有规定，本行按规定或获允许通过公告形 旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。
式发出或送出的任何通知或报告应当在国务院证券监 除非另有规定，本行按规定或获允许通过公告形
督管理机构指定的一家或者多家报纸上刊登，并且同 式发出或送出的任何通知或报告应当在国务院证券监
123
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
步以香港联交所指定的方式进行披露。 督管理机构指定的一家或者多家报纸上刊登，并且同
步以香港联交所指定的方式进行披露。
对于本行未能联络的 H 股股东，本行按以下方式
处置有关事宜：
（一）关于行使权力终止以邮递方式发送股息
单，如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股
息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股
息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项
原第二百五十九条 权力。 本条内容合并至修订后的章程第二百四十八条
196
（删除） （二）关于行使权力出售未能联络的股东的股
份，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权力：
1.有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，
而于该段时间无人认领取股息；及
2.本行于十二年届满后于报章上刊登广告，说明
其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。
197 新增 第十九章 员工管理和社会责任
本行遵守国家有关劳动用工、劳动保护以及社会
第二百七十条
198 新增 保障方面的法律、行政法规，执行国家的劳动保护、
（新增）
社会保险制度，并有义务尊重和保护本行员工的合法
124
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
权益。
本行加强员工权益保护，保障员工享有平等的晋
升发展环境，为职工代表大会、工会依法履行职责提
第二百七十一条 供必要条件。
199 新增
（新增） 本行积极鼓励、支持员工参与公司治理，鼓励员
工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德准
则的行为向董事会、监事会或监管机构报告。
本行建立和健全党委领导下的本行职工代表大会
制度。职工代表大会是本行实行民主管理的基本形式，
第二百七十二条
200 新增 是员工行使民主管理权力的机构。重大决策听取职工
（新增）
意见，涉及职工利益的重大问题经过职工代表大会审
议。本行工会承担职工代表大会的日常工作。
本行实行全员劳动合同制。根据国家有关规定，
本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、招聘时间、
第二百七十三条
201 新增 招聘形式和用工形式。
（新增）
本行实行激励有力、约束有效的员工薪酬制度，
合理确定各类员工的薪酬水平。
第二百七十四条 本行依法制定员工奖罚的内部规章，对有突出贡
202 新增
（新增） 献的员工实行奖励，对违规违纪的员工给予问责处理。
203 第二百七十五条 新增 本行与员工发生劳动争议，应按照国家有关法律
125
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（新增） 法规及本行有关劳动争议处理的规定办理。
本行尊重金融消费者、员工、供应商、债权人、
第二百七十六条
204 新增 社区等利益相关者的合法权益，完善金融消费者合法
（新增）
权益保护机制，定期向公众披露社会责任（ESG）报告。
205 原第十九章 合并和分立 第十九二十章 合并和、分立、解散和清算
206 原第十九章内容 第一节 合并和分立
207 原第二十章内容 第二节 解散和清算
208 原第二十一章 章程的修订程序 本章移至修订后章程第二十三章。
209 原第二十二章 涉及 H 股股东争议的解决 第二十二一章 涉及 H 股股东争议的解决
本行保护股东合法权益，公平对待所有股东。
股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董
事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
210 第二百九十五条 原章程第五十九条调整至此 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销有关决
议。
董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连
续 180 日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
126
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本
条第三款规定的股东可以依照第三、第四款的规定向
人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
211 原第二十三章 优先股的特别规定 第二十三二章 优先股的特别规定
本行优先股股东享有以下权利： 本行优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配股息； （一）优先于普通股股东分配股息；
第三百零一条（原第
212 （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行 （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行
二百八十五条）
剩余财产； 剩余财产；
（三）出现本章程第二百八十七条规定的情形时， （三）出现本章程第二百八十七条三百零三条规
127
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本行优先股股东可以出席本行股东大会并享有表决 定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东大会
权； 并享有表决权；
（四）出现本章程第二百八十八条规定的情形时， （四）出现本章程第二百八十八三百零四条规定
按照该条规定的方式恢复表决权； 的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权；
（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询 （五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询
的权利； 的权利；
（六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券 （六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定 （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定
的优先股股东应享有的其他权利。 的优先股股东应享有的其他权利。
本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产
在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第二百七 在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第二百七
十四条第（一）至（五）项的规定依次进行清偿后的 十四九十一条第（一）至（五）项的规定依次进行清
第三百零六条（原第
213 剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且 偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已
二百九十条）
存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息 发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付
之和。不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等 的股息之和。不足以支付的，境内及境外优先股股东
比例获得清偿。 按均等比例获得清偿。
214 原第二十一章 章程的修订程序 第二十三章 章程的修订程序
215 第三百零七条（原第 本行根据法律、行政法规及本行章程的规定，可 本行根据法律、行政法规及本行章程的规定，可
128
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
二百七十八条） 以修改本章程。 以修改本章程。
有下列情形之一的，应当修改本章程： 有下列情形之一的，本行应当修改订本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、法规修改后，本 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、法规相抵触； 本章程规定的事项与修改后的法律、法规之相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项 （二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项
不一致，需要修改的； 不一致，需要修改的；
（三）股东大会决定修改的。 （三）股东大会决定修改的。
股东大会决议通过的章程修改事项，须报国务院
银行业监督管理机构批准；涉及《必备条款》内容的，
应报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理机
原第二百七十九条 构批准；涉及本行登记事项的，应当依法办理变更登
216 本条删除
（删除） 记。
董事会应依照股东大会授权修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见或监管机构、上市证券交易所
的规定修改本章程。
本行根据需要可修订本章程，修订章程不得与法
第三百零八条 律、行政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管
217 新增
（新增） 理机构的相关规定相抵触。董事会可以依照股东大会
修订章程的决议及授权修订本章程。
218 第三百零九条 新增 股东大会决议通过的本章程修订事项需经有关主
129
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（新增） 管部门审批的，应报经有关主管部门审批。涉及公司
登记事项的，应当依法办理变更登记。
219 公司章程的相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号依据上述内容相应调整，个别文字、标点勘误。
130
交通银行股份有限公司 2022 年
第一次临时股东大会议案之二
关于修订《交通银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，保障股东依法行使权利，保证股
东大会依法行使职权，确保股东大会平稳高效、规范有序运作，
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规
则》等监管规定，并结合《交通银行股份有限公司章程》（下
称《公司章程》）修订情况及本公司治理实践，提请股东大会
对现行《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》（下称《股
东大会议事规则》）进行修订。
本次修订新增条款 6 条，删除 1 条，修订 26 条，修订后的
《股东大会议事规则》条数由原来的 67 条增加为 72 条，章节
数由五章增加为六章。《股东大会议事规则》修订对照表详见
本议案附件。鉴于《股东大会议事规则》部分核心条款与本次
《公司章程》修订保持同步，为确保本公司治理制度的一致性，
建议：
一、《股东大会议事规则》将在《公司章程》获中国银行
保险监督管理委员会核准生效后同步生效。
二、如监管机构、本公司股票上市地证券交易所及有关部
门的意见或要求对《公司章程》进行必须且适当的相应修改涉
131
及《股东大会议事规则》有关条款的，提请股东大会授权董事
会同步修订，董事会获得授权后转授权董事长具体行使和办理。
本议案已经本公司第十届董事会第一次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
132
附件
《交通银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
为完善交通银行股份有限公司（以下简称“本 为完善交通银行股份有限公司（以下简称“本
行”）公司治理结构，保障股东依法行使股东权 行”）公司治理结构，保障股东依法行使股东权
利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作， 利，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会
本行根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 高效、平稳、有序、规范运作，本行根据《中华
民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指 人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银
1 第一条
引》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公 行法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公
司章程必备条款》、《上市公司股东大会规则》、 司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、
《交通银行股份有限公司章程》（以下简称《章 《上市公司股东大会规则》、《交通银行股份有
程》） 的规定，结合本行实际情况，制定本议事 限公司章程》（以下简称下称本行《章程》） 的
规则。 等规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。
股东大会应当在《公司法》和本行《章程》 股东大会应当在法律法规、监管规则、《公
规定的范围内行使职权。 司法》和本行《章程》及本议事规则规定的范围
董事会负责落实召开股东大会的各项准备工 内行使职权。
2 第四条
作，可以设立股东大会秘书处，在董事会秘书的 董事会负责落实召开股东大会的各项准备工
领导下具体负责会议组织和实施。 作，可以设立股东大会秘书处，在由董事会秘书
的领导下办公室具体负责会议组织和实施。
第二章
3 新增 股东大会的职权与授权
（新增）
133
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
股东大会是本行的权力机构，应当在法律法
规、监管规则及本行《章程》规定的范围内行使
下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举、更换和罢免非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、
第十条 决算方案；
4 新增
（新增） （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对本行发行债券或其他有价证券及上
市的方案作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本行《章程》，审议通过股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；
134
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（十一）对本行聘用或解聘为本行财务报告
进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（十二）审议代表本行已发行有表决权股份
总数的百分之三以上的股东的提案；
（十三）审议批准本行重大的法人机构设立、
股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资
产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保事
项、对外捐赠等事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）决定发行优先股，决定或授权董事
会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但
不限于回购、转股、派息等；
（十七）依照法律规定对收购本行股份作出
决议；
（十八）审议法律法规、监管规则和本行《章
程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
重大经营管理事项在股东大会按照职权和规
定程序作出决定前，必须履行党委研究讨论的前
135
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
置程序。
股东大会职权范围内的事项，应由股东大会
审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况
下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容
应当明确、具体。
股东大会对董事会的授权，如授权事项属于
第十一条
5 新增 本行《章程》规定应由股东大会以普通决议通过
（新增）
的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属
于本行《章程》规定应由股东大会以特别决议通
过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会的召集人包括董事会、监事会和连
第十二条
6 新增 续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份
（新增）
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
单独或者合计持有本行 10%以上股份的普通 单独或者合计持有本行 10%以上股份的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董 股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董
第十六条
7 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
（原第十三条）
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
和本行《章程》的规定，在收到请求后 10 日内 监管规则及和本行《章程》的规定，在收到请求
136
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有本行 10%以上股份的普通股股东（含表决权 有本行 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢
恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时 复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有本行 10% 以上股份的 日以上单独或者合计持有本行 10% 以上股份的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以
自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事 自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事
会召集股东大会的程序相同。 会召集股东大会的程序相同。
137
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行
召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当 召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当
由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣 由本行承担，并从本行欠付应付失职董事的款项
除。 中扣除。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向相关监管机构和证券 当须书面通知董事会，同时向根据股票上市地的
交易所备案。 相关监管机构和规定向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含
第十七条 表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于
8
（原第十四条） 10%。 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和或召集股东应在发出股东大会通知
发布股东大会决议公告时，向本行所在地中国证 及发布股东大会决议公告时，向本行所在地中国
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于监事会或股东依本行《章程》及本议事
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股 规则的规定自行召集的股东大会，董事会和董事
第十八条 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
9
（原第十五条） 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
138
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
途。 得用于除召开股东大会以外的其他用途。
召集人应当在会议召开 45 日以前发出书面 召集人应当在会议本行召开 45 日以前股东
通知， 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地 大会，应当于会议召开前发出书面通知，将会议
点告知所有在册股东各普通股股东（含表决权恢 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在
复的优先股股东）。拟出席股东大会的股东，应 册股东各普通股股东（含表决权恢复的优先股股
当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复 东）。
第二十条
10 送达本行。 拟出席本行召开年度股东大会的股东，应当
（原第十七条）
于会议召开 20 日前，将出席会议的发出书面回复
送达本行通知；召开临时股东大会，应当于会议
召开 15 日前发出书面通知。本行股票上市地证券
监督管理机构对股东大会的通知期限有更长时限
要求的，从其规定。
根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回
复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的
删除 股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以
11 本条删除
（原第十八条） 上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行
应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本
行可以召开股东大会。
139
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
会议通知的内容应当符合本行《章程》的规 会议通知的内容应当符合本行《章程》的规
定， 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 定，充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。 时披露独立董事的意见及理由。
召集人应当在召开股东大会 5 日前（或股票
第二十一条 上市地规则要求的更长期限）披露有助于股东对
12
（原第十九条） 拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关
提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意
见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生
效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东
大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提
案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行
特别提示。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
第二十二条 东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的 东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的
13
（原第二十条） 详细资料，至少包括以下内容: 详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
140
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
况； 况；
（二）与本行或其控股股东及实际控制人是 （二）与本行或其控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量； （三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会国务院证券监督
的处罚和证券交易所惩戒。 管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；
（五）证券交易所要求披露的其他资料。
会议通知应当向股东(不论在股东大会上是 对 A 股股东，股东大会通知用公告方式进行，
否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件 一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会
送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 议的通知。对 H 股股东，股东大会通知应当向股
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式 东(不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
进行。 或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东
第二十三条 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 名册登记的地址为准。对内资股股东在符合本行
14
（原第二十一条） 50 日的期间内， 在国务院证券监督管理机构指 股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提
定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为 下，股东大会通知也可以用公告本行《章程》第
所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 二百六十七条规定的其他方式进行发出。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至
50 日的期间内， 在国务院证券监督管理机构指
定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为
141
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 因意外遗漏未向某有权得到通知的人人士送
第二十四条
15 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 出会议通知或者该等人相关人士没有收到会议通
（原第二十二条）
议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案 会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 不得取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
第二十六条 原因。 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，
16
（原第二十四条） 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 还应当披露延期后的召开日期。
不应因此而变更股权登记日。已办理出席会议报 因不可抗力或其他正当理由确需变更股东大
名登记的股东或其代理人，其手续继续有效，无 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。已
须重新办理。 办理出席会议报名登记的股东或其代理人，其手
续继续有效，无须重新办理。
股东办理参会登记应当提供下列文件： 股东办理参会登记应当提供下列文件：
（一）个人股东应出示本人身份证和持股凭 （一）个人股东亲自出席会议的，应出示本
第二十八条 证，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 人身份证和或其他能够表明身份的有效证件或证
17
（原第二十六条） 身份证、表决代理委托书和持股凭证。 明、股票账户卡或持股凭证，；委托代理人出席
（二）法人股东法定代表人出席会议的，应 会议的，代理人应出示本人身份证、表决代理他
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、书面
142
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的， 授权委托书和持股凭证。
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 （二）法人股东应由法定代表人或者法定代
代表人依法出具的表决代理委托书和持股凭证。 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
该代理人，应当是具有完全民事行为能力的自然 议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定
人。 代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人
股东单位的法定代表人依法出具的表决代理书面
授权委托书和持股凭证。该代理人，应当是具有
完全民事行为能力的自然人。
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权 股东大会提案的内容应当属于本行经营范围
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 和股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
第三十二条
18 律、行政法规和本行《章程》的有关规定。 项，并且符合法律、行政法规和本行《章程》的
（原第三十条）
有关规定与法律法规、监管规则及本行《章程》
的规定不相抵触。
本行召开股东大会，董事会、监事会以及单 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有本行 3%以上股份的普通股股东 独或者合并持有本行 3%以上股份的普通股股东
第三十三条 （含表决权恢复的优先股股东），有权向本行提 （含表决权恢复的优先股股东），有权以书面形
19
（原第三十一条） 出提案。 式向本行提出提案。本行应当将提案中属于股东
单独或者合并持有本行 3%以上股份的普通 大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在 单独或者合并持有本行 3%以上股份的普通股
143
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
股东大会召开 10 日前提出临时提案 股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股
并书面提交召集人。召集人应当在收到后 2 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临
容。 时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 持股比例不得低于 3%。股东提出临时提案的，应
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 当向召集人提供持有本行 3%以上股份的证明文
加新的提案。 件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股
东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股
东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要
求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在
规定时间内发出股东大会补充通知。临时提案符
合本行《章程》规定条件的，召集人应当在收到
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告披露提出
临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增
提案的内容。，召集人根据规定需对提案披露内
容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并
应当在规定时间内发布相关补充或更正公告，公
告临时提案的内容。股东大会决议的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是
否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案
144
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
除本规则第三十一条第二款所述情形外，对 除本议事规则第三十一第三十三条第二款所
于股东提出的提案，召集人应当以本行和股东的 述情形外，对于股东提出的提案，召集人应当以
最大利益为行为准则，按照本行《章程》的规定 本行和股东的最大利益为行为准则，按照本行《章
进行审查，召集人认为该等提案不应列入股东大 程》本议事规则第三十二条的规定进行审查，召
第三十四条
20 会议程的，应事先向提出该案的股东进行解释和 集人认为该等提案不应列入股东大会议程的，应
（原第三十二条）
说明。 事先向提出该案的股东进行解释和说明。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三 股东大会通知中未列明或不符合本规则第三
十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
本行召开股东大会的地点为本行住所地或董 本行召开股东大会的地点为本行住所地或董
事会认为适宜的其他地点。股东大会应设置会场， 事会认为适宜的其他地点。股东大会应设置会场，
第三十六条 以现场会议形式召开。本行将在保证股东大会合 以现场会议形式召开。本行在保证股东大会合法、
21
（原第三十四条） 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 有效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 形式的投票平台、视频会议、在线会议等现代信
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 息技术手段，为股东特别是中小股东参加股东大
145
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
式参加股东大会的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 视为出席。本行将在保证股东大会合法、有效的
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
间以及表决程序。 式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东出席股东大会可以要求发言，股东发言 股东出席股东大会可以要求发言，股东发言
和质询应围绕会议审议议题进行，并遵守以下规 和质询应围绕会议审议议题进行，并遵守以下规
定： 定：
（一）要求发言的股东，应当在会前或会中 （一）要求发言的股东，应当在会前或会中
表决前进行登记。登记发言人数不超过十人，发 表决前进行登记。登记会议主席视会议实际情况
第四十二条
22 言顺序按登记顺序安排； 决定发言人数不超过十人和股东发言时间，发言
（原第四十条）
（二）在审议过程中，有股东临时就有关问 顺序按登记顺序安排；
题提出质询的， 由主持人视具体情况予以安排。 （二）在审议过程中，有股东临时就有关问
股东要求质询时，应举手示意， 经主持人许可后 题提出质询的，由主持人视具体情况予以安排。
方可提问。有多名股东要求质询时，先举手者先 股东要求质询时，应举手示意，经主持人许可后
发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者； 方可提问。有多名股东要求质询时，先举手者先
146
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（三）股东发言和质询时应首先报告其姓名 发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者；
或代表的公司名称和所持有的股份数额； （三）股东发言和质询时应首先报告说明其
（四）股东要求发言和质询，不得打断会议 姓名或，代表的个人股东姓名或公司法人股东名
报告人的报告或其他股东的发言； 称和所持有的股份数额；
（五）每一位股东发言不得超过两次，每次 （四）股东要求发言和质询，不得打断会议
发言不得超过五分钟。 报告人的报告或其他股东的发言；
股东违反上述规定的发言，主持人可拒绝或 （五）每一位股东发言不得超过两次，每次
制止。 发言不得超过五分钟。
股东违反上述规定的发言，主持人会议主席
可拒绝或制止。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。会议主席有权根据会议议程和时间 成最终决议。会议主席有权根据会议议程和时间
安排宣布暂时休会。因不可抗力等特殊原因导致 安排宣布暂时休会。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
23 第四十五条
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地 会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地
国务院证券监督管理机构的派出机构及股票上市 国务院证券监督管理机构的派出机构及股票上市
地证券交易所报告。 地证券交易所报告。
第四十六条 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则
24 新增
（新增） 第三十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
147
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
并作出决议。
股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采取记名方式投票表决。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，
表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 每一股份享有有一票表决权。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 股东大会对所有提案应当逐项表决。股东或
准。 者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分 同意票。同一表决权只能选择现场、网络或其他
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 以第一次投票结果为准。
第四十八条
25 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权
（原第四十五条）
计票结果应当及时公开披露。 数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 和相同品种优先股的数量总和。
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 持有多个股东账户的股东通过上海证券交易
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行 通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股
均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账
户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类
148
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以
各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
股东仅对股东大会部分议案进行网络投票
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳
入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该
股东未表决或不符合上海证券交易所网络投票业
务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃
权计算。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件、持
有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得
149
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人应
当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关
征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
本行应当予以配合。征集人可以采用电子化方式
公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
本行应当予以配合。
第四十九条 董事、监事的提名应当以议案的方式提请股
26 新增
（新增） 东大会表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐
项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度 项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度
股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提 股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决。审议董事、监事选举的 出的时间顺序进行表决。审议董事、监事选举的
提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决。 表决。
27 第五十条
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下
列事项逐项进行表决： 列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量； （一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售 （二）发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排； 的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其 （三）票面金额、发行价格或定价区间及其
150
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
确定原则； 确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包 （四）优先股股东参与分配利润的方式，包
括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股 括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股
息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余 息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余
利润分配等； 利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、 （五）回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如 价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如
有）； 有）；
（六）募集资金用途； （六）募集资金用途；
（七）本行与相应发行对象签订的附条件生 （七）本行与相应发行对象签订的附条件生
效的股份认购合同； 效的股份认购合同；
（八）决议的有效期； （八）决议的有效期；
（九）本行《章程》关于优先股股东和普通 （九）本行《章程》关于优先股股东和普通
股股东利润分配政策相关条款的修订方案； 股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授 （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
权； 权；
（十一）其他事项。 （十一）其他事项。
对于程序性事项，在无反对意见的前提下， 对于程序性事项，在无反对意见的前提下，
可以采用其他简易方式表决。 可以采用其他简易方式表决。
28 第五十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联
151
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（原第五十二条） 交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表 交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表
决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总 决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 东的表决情况。如有任何股东根据香港联合交易
所有限公司证券上市规则须就某议案放弃表决
权，或限制任何股东只能投票赞成或只能投票反
对某议案，则有关股东或其代理人违反该规定或
限制的投票将不得计算在有效表决票数内。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
第五十八条 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
29
（原第五十四条） 份数的表决结果应计为“弃权”。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
第六十二条 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
30
（原第五十八条） 股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表 股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
152
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
的详细内容。 的详细内容。如出现否决议案、非常规、突发情
就本规则第二十三条第三款所列情形进行表 况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决
决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先 议等情形的，本行应当于召开当日提交公告。
股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先 就本议事规则第二十三第二十五条第三款所
股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决
权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分
别统计并公告。
第六十八条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与
31 新增
（新增） 本行《章程》中该等术语的含义相同。
本议事规则规定与本行《章程》规定不一致 本议事规则规定与本行《章程》规定不一致
的，以《章程》为准。本议事规则未尽事宜，按 的，以《章程》为准。本议事规则未尽事宜依照
有关法律法规和本行《章程》要求执行。 法律法规、本行股票上市地证券监督管理机构及
证券交易所规定和本行《章程》，并结合本行实
第六十九条
32 际情况处理。本议事规则与新颁布实施的法律法
（原第六十五条）
规或上市地证券监督管理机构及证券交易所规定
有抵触的，以新颁布实施的法律法规或上市地证
券监督管理机构及证券交易所规定为准。按有关
法律法规和本行《章程》要求执行。
33 第七十条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；
153
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（原第六十四条） “低于”，不含本数。 “过”、“低于”，不含本数。
除另有规定外，本议事规则所称公告或通知，
是指在符合国务院证券监督管理机构规定条件的
媒体及/或证券交易所网站上公布有关信息披露
内容。
本议事规则经股东大会批准后，自本行 A 股 本议事规则由董事会制定及修订，经股东大
第七十一条
34 在上海证券交易所挂牌交易之日起施行。 会批准后，自本行 A 股在上海证券交易所挂牌交
（原第六十六条）
易通过之日起施行。
35 本议事规则中涉及到“本议事规则”或“本规则”相关表述，统一为“本议事规则”。
36 原议事规则中“中国证监会”相关表述统一为“国务院证券监督管理机构”。
本议事规则对于法规制度的相关表述统一为“法律法规、监管规则、本行《章程》及本议事规则”或“法律法规、监管规
37
则及（或）本行《章程》”。
38 本议事规则中涉及到“上市地”相关表述，统一为“股票上市地”。
39 本议事规则相关条款序号、引用所涉及的序号依据相应内容相应顺延、调整。
154
交通银行股份有限公司 2022 年
第一次临时股东大会议案之三
关于修订《交通银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步健全完善董事会议事决策机制，明确董事会职权
边界，提升董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及银保监会《银行
保险机构公司治理准则》、上交所《上市公司自律监管指引》、
香港联交所《企业管治守则》等最新监管规定，并结合《交通
银行股份有限公司章程》（下称《公司章程》）修订情况及本
公司治理实践，提请股东大会对现行《交通银行股份有限公司
董事会议事规则》（下称《董事会议事规则》）进行修订。
本次修订新增条款 25 条，删除 9 条（含部分删除条款合并
表述），修订 20 条，修订后的《董事会议事规则》条数由原来
的 45 条增加为 61 条，章节数由七章调整为六章。《董事会议
事规则》修订对照表详见本议案附件。鉴于《董事会议事规则》
部分核心条款与本次《公司章程》修订保持同步，为确保本公
司治理制度的一致性，建议：
一、《董事会议事规则》将在《公司章程》获中国银行保
险监督管理委员会核准生效后同步生效。
二、如监管机构、本公司股票上市地证券交易所及有关部
155
门的意见或要求对《公司章程》进行必须且适当的相应修改涉
及《董事会议事规则》有关条款的，提请股东大会授权董事会
同步修订，董事会获得授权后转授权董事长具体行使和办理。
本议案已经本公司第十届董事会第一次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：《交通银行股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
156
附件
《交通银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
为完善交通银行股份有限公司（以下简称“本 为完善交通银行股份有限公司（以下简称“本
行”）公司治理结构，保障董事会依法独立、规范、 行”）公司治理结构，保障董事会依法独立、规范、
有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据 有效地行使决策权，确保董事会的工作效率高效规范
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商 运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以
业银行法》、《到境外上市公司章程必备条款》、 下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》
《上市公司章程指引》、《商业银行公司治理指引》 （以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证
1 第一条
等有关法律法规及规范性文件和《交通银行股份有 券法》（以下简称《证券法》）、
限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，制定 《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程
本议事规则。 指引》、《商业银行公司治理指引》等有关法律法规
及规范性文件和《交通银行股份有限公司章程》（以
下简称《章程》）及其他有关法律、行政法规和规章
的规定，结合本行实际，制定本议事规则。
董事会是本行常设决策机构，对股东大会负责， 董事会是本行常设决策机构，对股东大会负责，
2 第二条 在法律法规、《章程》和股东大会赋予的职权范围 在法律法规、《章程》和股东大会赋予的职权范围内
内行使职权，维护本行及股东的合法权益。 行使职权，维护本行及股东的合法权益。
刪除 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会
3 本条删除
（原第三条） 秘书依据有关法律法规和本行《章程》规定的内容
157
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
履行信息披露、会议筹备等工作职责。
本行董事会由 5 至 19 名董事组成，董事会的人
数由股东大会决定。董事会中独立董事不得少于三分
之一。
第三条 高级管理人员以及职工代表担任的董事，总计不
4 新增
（新增） 得超过本行董事总数的二分之一。
本行符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会；董事会成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。
董事会设董事长一名，副董事长一至二名。董事
第四条 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和
5 新增
（新增） 罢免。
董事长和行长应当分设。
董事会下设专门委员会，专门委员会对董事会负
责，依照《章程》和董事会授权履行职责。本行董事
会下设战略委员会（普惠金融发展委员会）、审计委
第五条
6 新增 员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委
（新增）
员会、社会责任(ESG)与消费者权益保护委员会。其
中：战略委员会与普惠金融发展委员会合并行使职
责；风险管理与关联交易控制委员会承担美国风险管
158
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
理委员会职责；人事薪酬委员会兼具提名和薪酬职
能。
董事会各专门委员会成员由董事组成，且人数不
得少于三人。董事会可以根据需要设立其他专门委员
会和调整现有专门委员会。各专门委员会工作规则由
董事会制定。
本行设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提
第六条
7 新增 名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书是本行的高级
（新增）
管理人员。
董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事
会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以
第七条
8 新增 及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务，承
（新增）
担股权管理（包括且不限于质押信息的收集、整理和
报送）等日常工作。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
第八条 作；
9 新增
（新增） （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案，制定发
展战略并监督战略实施；
159
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案、资本补充方案、财务重组
方案；
（七）制订本行重大收购、收购本行股份或者合
并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力
管理最终责任；
（九）在股东大会授权范围内，审议批准本行的
股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核
销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、对外捐赠、
数据治理等事项；
（十）决定本行内部职能部门的设置和境内一级
分行、境外分行及境内外子公司的设立；
（十一）聘任或者解聘行长、董事会秘书，并决
定其报酬和奖惩事项；研究确定董事会各专门委员会
主任委员和委员；
（十二）根据行长提名，聘任或者解聘副行长、
160
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
首席财务官、首席风险官、首席信息官、业务总监等
高级管理层成员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十三）制定本行的基本管理制度；制订本行《章
程》、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案；
审议批准董事会专门委员会工作规则、高级管理层工
作规则；
（十四）拟定股权激励计划和员工持股计划方
案；
（十五）负责本行信息披露，并对财务会计报告
的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十六）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务
报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十七）制定本行的风险偏好（含风险容忍度）、
风险管理和内部控制等政策和基本管理制度，并监督
制度的执行情况，承担全面风险管理的最终责任；
（十八）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任
制和问责制，定期评估并完善本行公司治理；
（十九）审议批准本行内部审计章程、中长期审
计规划和年度工作计划，并检查、监督、考核、评价
内部审计工作；
161
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（二十）制定关联交易管理制度，审议批准或者
授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由
股东大会审议批准的关联交易除外）；向股东大会报
告关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况；
（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的
议案；
（二十二）听取本行行长及其他高级管理人员的
工作汇报，监督并确保行长及其他高级管理人员有效
履行管理职责；
（二十三） 审议本行在环境、社会与治理（ESG）
等方面履行社会责任的政策目标及相关事项；制定本
行绿色金融发展战略，监督、评估执行情况；
（二十四）审议本行普惠金融业务的发展战略规
划、基本管理制度、普惠金融业务年度经营计划、考
核评价办法等事项；
（二十五）确定本行消费者权益保护工作战略、
政策和目标，维护金融消费者和其他利益相关者合法
权益；
（二十六）建立本行与股东特别是主要股东之间
利益冲突的识别、审查和管理机制；
162
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（二十七）承担股东事务的管理责任；
（二十八）建立并执行高级管理层履职问责制
度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方
式；
（二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定
本行并表管理政策并监督实施，审批有关并表管理的
重大事项，审议本行并表管理状况；
（三十）法律法规、监管规则或本行《章程》规
定，以及股东大会授予的其他职权。
重大经营管理事项在董事会按照职权和规定程
序作出决定前，必须履行党委研究讨论的前置程序。
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定
的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机
第九条 构和个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，
10 新增
（新增） 应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事
一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或
个人行使。
董事会应当确定股权投资、债券投资、关联交易、
第十条
11 新增 资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非
（新增）
商业银行业务担保等事项的权限，建立严格的审查和
163
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并按本行《章程》规定对需要报股东大
会的事项报股东大会批准。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履
履行职务或者不履行职务的，由副董事长代其召集 行职务或者不履行职务的，由副董事长代其召集和主
第十一条 和主持（本行有两位副董事长时，由半数以上董事 持（本行有两位副董事长时，由半数以上董事共同推
12
（原第四条） 共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能 举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务
履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共 或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名
同推举一名董事负责召集和主持会议。 董事负责召集和主持会议。
董事会会议分为例会和临时会议，董事会例会 董事会会议分为例会定期会议和临时会议。董事
第十二条
13 每季度至少召开一次。 会例会定期会议每季度至少召开一次年度至少召开
（原第五条）
四次。
召开董事会例会，董事会秘书应将会议通知于
刪除
14 会议召开 10 日前以书面形式送达全体董事和监事， 本条删除
（原第六条）
会议文件应至少提前 3 日送达全体董事和监事。
刪除 会议文件包括会议议题的相关背景材料和有助
15 本条删除
（原第七条） 于董事理解本行经营情况的信息和数据。
有下列情形之一的，可召集董事会临时会议： 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内可召集
第十三条
16 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 和主持董事会临时会议：
（原第八条）
（二）董事长认为必要时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
164
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（三）三分之一以上董事联名提议时； （二）董事长认为必要时；
（四）监事会提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（五）行长提议时。 （四）两名以上独立董事提议时；
（四）（五）监事会提议时；
（五）（六）行长提议时。
按照前条第（一）、（三）、（四）、（五） 按照前条第（一）、（三）、（四）、（五）、
情形提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过 （六）情形提议召开董事会临时会议的，提议人应当
董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖 通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
第十四条
17 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
（原第九条） （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方
方式；
式；
（四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行《章程》规定的董事会
提案内容应当属于本行《章程》规定的董事会职
职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
交。
董事会秘书收到临时会议提议后，应当在两个 董事会秘书收到董事会临时会议提议后，应当在
第十五条
18 工作日内向董事长报告，在与董事长无法取得联系 两个工作日内向董事长报告，在与董事长无法取得联
（原第十条）
的情况下，应当向副董事长或其他董事报告。 系的情况下，应当向副董事长或其他董事报告。
165
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
下列人士或机构可以向董事会提出提案：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）两名以上独立董事；
第十六条 （五）董事会专门委员会；
19 新增
（新增） （六）监事会；
（七）行长。
如因上述第（一）、（三）、（四）、（五）、
（六）、（七）项的情形，会议提案由提议者准备和
提出，董事长可根据提议人的要求确定和增减会议议
题。
召开董事会定期会议，由董事会秘书（或由其责
成董事会办公室）负责征集会议所议事项的草案，各
第十七条
20 新增 有关提案提出人应在会议召开前 20 日递交提案及
（新增）
其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列
明董事会会议地点、时间和议程，提呈董事长。
提案人应配合董事会办公室，在提交时限内按时
第十八条
21 新增 提交有关提案，并严格按照有关法律、行政法规、规
（新增）
章和《章程》的要求，对提案的合法性、准确性和完
166
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
整性负责，并负责对相关提案进行解释。
召开董事会定期会议，董事会办公室应将会议通
第十九条
22 新增 知于会议召开 14 日前以书面形式送达全体董事和监
（新增）
事，会议文件应至少提前 3 日送达全体董事和监事。
召开董事会临时会议，董事会秘书应将会议通 召开董事会临时会议，董事会秘书董事会办公室
知于会议召开 5 日前以书面形式送达全体董事和监 应将会议通知于会议召开 5 日前以书面形式送达全
事，会议文件应至少提前 3 日送达全体董事和监事。 体董事和监事，会议文件应至少提前 3 日送达全体董
第二十条
23 特别紧急的情况下，临时董事会会议通知和会 事和监事。
（原第十一条）
议文件的送达可以不受前款时限的限制，但必须保 特别紧急的情况下，临时董事会临时会议通知和
证在会议召开前有效地送达董事和监事。 会议文件的送达可以不受前款时限的限制，但必须保
证在会议召开前有效地送达董事和监事。
提供的董事会文件应当充分、全面，包括会议议
题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）
第二十一条
24 新增 等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
（新增）
料。对于会前董事提出的问询，在会议召开前根据董
事的要求补充相关会议材料。
董事会定期会议议题由董事长确定后写入会议
第二十二条
25 原第二十五条 通知一并印发。董事会临时会议由董事长提议召开
（原第二十五条）
的，由董事长确定临时会议议题。
26 第二十四条 本条顺延至第二十四条
167
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（原第十二条） （一）以邮件送出，邮件一般指挂号邮件，投
邮后第五个工作日为送达日；
（二）通知以电子邮件方式送出的，发出当日
为送达日；
（三）以传真件送出的，发出当日为送达日；
（四）以专人送出的，由被送达人或其授权代
理人在回执上签名或盖章，签收日为送达日；
（五）《章程》规定的其他形式或与受通知人
约定的其他形式。
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
第二十三条 （二）会议期限； （二）会议期限；
27
（原第十三条） （三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。 （五）会议联系人及其联系方式。
董事会会议通知以下列形式送出：
（一）以邮件送出，邮件一般指挂号邮件，投邮
第二十四条
28 原第十二条 后第五个工作日为送达日；
（原第十二条）
（二）通知以电子邮件方式送出的，发出当日为
送达日；
168
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（三）以传真件送出的，发出当日为送达日；
（四）以专人送出的，由被送达人或其授权代理
人在回执上签名或盖章，签收日为送达日；
（五）《章程》规定的其他形式或与受通知人约
定的其他形式。
各应参会的人员在接到董事会会议通知后，应尽
快告知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否
第二十五条
29 新增 参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前或到
（新增）
会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出
会议通知。
经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上 经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上述
述会议通知所记载的开会时间之前召开；经董事会 会议通知所记载的开会时间之前召开；经董事会全体
第二十六条 全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所 董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所记载的
30
（原第十四条） 记载的会议地点以外的地点召开。董事会会议变更 会议地点以外的地点召开。董事会会议变更必须在会
必须在会议召开前 48 小时书面通知董事、监事及其 议召开前 48 小时书面通知董事、监事及其他列席会
他列席会议的人员。 议的人员。
董事会会议通知由董事会秘书负责根据董事会 董事会会议通知由董事会秘书负责根据董事会
第二十七条 会议召集人的指示按本规则规定的方式发出。董事 会议召集人的指示按本规则规定的方式发出。董事会
31
（原第十五条） 会秘书不履行发出董事会会议通知的义务时，董事 秘书不履行发出董事会会议通知的义务时，董事会会
会会议召集人有权按本规则规定的方式发出会议通 议召集人有权按本规则规定的方式发出会议通知。
169
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
知。
董事会会议通知发出至会议召开前，董事会秘书
（或由其责成董事会办公室）负责或组织安排与所有
董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，获得董事关
第二十八条 于有关议案的意见或建议并及时转达议案提出人，议
32 新增
（新增） 案提出人应当及时完善其提出的有关议案。董事会秘
书还应及时安排补充董事对所议议案内容做出相应
决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其
他有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策的资料。
在每次董事会会议前，董事会下设专门委员会应
依据其工作规则提前召开会议，针对各自的议题进行
第二十九条
33 新增 充分讨论审议。有关董事会专门委员会职责范围内的
（新增）
议题，由委员会主任委员在会后形成书面审议意见，
并在董事会会议上报告专门委员会的审议意见。
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
34 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
（原第十六条） 行。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 董事会会议应当由董事本人出席，。董事因故不
第三十一条 能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。 能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席，
35
（原第十七条） 独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托其 独立董事应当委托其他独立董事代为出席但独立董
他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席 事不得委托非独立董事代为出席。董事如果未出席董
170
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放 事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在
弃在该次会议上的表决权。 该次会议上的表决权。委托书应当载明委托人与受托
委托书中应载明委托人与受托人的姓名、代理 人代理人的姓名，代理事项、代理权限授权范围和有
事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖 效期限，以及委托人本人对议案的个人意见和表决意
章。委托书原件应于会议召开前送交会议主持人； 向，并由委托人签名或盖章。
如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交 委托书原件应于会议召开前送交会议主持人；如
会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议召开 因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议
前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书 主持人，该委托书应该以传真或电子邮件方式在会议
原件应尽快送交董事会秘书。 召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权
书委托书原件应尽快送交董事会秘书。
受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议
自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代 董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不
理的董事的权利。 得委托关联董事代为出席。
第三十二条 受其他董事委托代理代为出席会议的董事，除行
36
（原第十八条） 使自己本身的权利外，还有权应当在授权范围内行使
被代理的董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，应当视为放弃在该次会议上的投票
权。
董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董
第三十三条
37 新增 事会现场会议。
（新增）
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
171
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以罢免。独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月
内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
本规则所称亲自出席，是指由有关参会人员本人
亲自出席会议的参会方式；委托出席，是指有关参会
人员因故不能亲自出席的，以书面形式委托其他人员
代为出席的参会方式。
出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持 出席董事会的董事，因故中途退席，应向会议主
人说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向， 持人说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，
该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托， 该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该
第三十四条
38 该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。 董事对剩余议题的表决意向视为放弃。
（原第十九条）
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会 会议主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事
的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意 会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意
见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。 见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
本行监事和非董事高级管理层成员列席董事会 本行监事和非董事高级管理层成员列席董事会
第三十五条
39 会议的，可就有关议题发表意见，并有权要求将意 会议的，可就有关议题发表意见，并有权要求将意见
（原第二十条）
见记入董事会会议记录，但不参加表决。 记入董事会会议记录，但不参加表决。
刪除 董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生
40 本条删除
（原第二十一条） 产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的
172
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
问题，应当事先听取本行工会和职工的意见，并邀
请工会或者职工代表列席有关会议。
监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他
出席会议的监事发表意见。在董事会会议召集人给予
第三十六条
41 原第二十二条 适当通知后而监事未列席董事会会议的，不影响董事
（原第二十二条）
会会议的召开。
董事会会议记录应当记载监事列席情况。
对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，
第三十七条 需了解其要点和过程情况的，董事会可以要求与会议
42 原第二十三条
（原第二十三条） 议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行
说明、解释。
董事会例会和临时会议，在保障董事充分表达
刪除
43 意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所 本条删除
（原第二十四条）
有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
董事会例会议题由董事长确定后写入会议通知
第二十二条
44 一并印发。临时会议由董事长提议召开的，由董事 本条调整至第二十二条
（原第二十五条）
长确定临时会议议题。
代表十分之一以上表决权的股东提议，或三分
刪除
45 之一以上董事联名提议，或监事会提议，或行长提 本条删除
（原第二十六条）
议召开董事会会议时，会议议题由提议者准备和提
173
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
出，董事长可根据提议人的要求确定和增减会议议
题。
一般情况下，董事会仅应就会议通知中确定的
第四十七条
46 议题进行审议和表决，但对于已列入议程的议题所 本条调整至第四十七条
（原第二十七条）
涉及的补充、修改和变动不在此限。
对于涉及本行重大事项但未能及时在会议通知
中列明的议题， 会议主持人应就该议题是否提交会
议审议进行表决，经出席会议董事半数以上同意方
第四十八条
47 可审议。如需做出决议，代理出席的董事因事先未 本条调整至第四十八条
（原第二十八条）
得到委托人对新议题的表决权委托，代理人的票数
不应视作有效票数。除非委托人在委托书中已委托
代理人对会上提出的新议题代为表决。
董事会会议应当充分保证与会每个董事和监事 董事会会议应当充分保证与会每个位董事和监
第三十八条 发表意见和建议的权利。 事发表意见和建议的权利。每位董事和监事应当践行
48
（原第二十九条） 高标准的职业道德标准，对本行和全体股东负责，对
董事会审议事项独立、专业、客观地发表意见建议。
董事会决议可以采用现场会议（指通过现场、视
第三十九条 频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开
49 新增
（新增） 的会议）表决和书面传签（指通过分别送达审议或传
阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式）表决两
174
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
种方式作出。
董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，须
经全体董事的过半数通过；但是审议以下事项时，应
当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签
方式召开：
（一）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（二）利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）资本补充方案；
（四）增加或者减少注册资本的方案；
（五）合并、分立、解散或者变更公司形式的方
第四十条
50 新增 案；
（新增）
（六）发行公司债券或其他有价证券及上市的方
案；
（七）收购本行股份的方案；
（八）《章程》的修订案；
（九）本行设立重要法人机构、重大收购兼并、
重大投资和重大资产处置等事项；
（十）财务重组方案；
（十一）董事或高级管理人员薪酬方案；
（十二）聘任或解聘高级管理人员，决定高级管
175
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
理人员的奖惩事项；
（十三）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务
报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十四）董事会全体董事过半数认为会对本行产
生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的
其他事项。
董事会会议对审议的事项以记名投票或举手表 董事会会议对审议的事项以记名投票或举手表
第四十一条 决的方式逐项表决，表决分同意、不同意、弃权， 决的方式逐项表决，表决分同意赞成、不同意反对、
51
（原第三十条） 每名董事享有一票表决权。董事会根据表决结果， 弃权，每名董事享有一票表决权。董事会根据表决结
形成会议决议。 果，形成会议决议。
董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯
表决。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时
限内未表达意见的董事，视为弃权。
刪除
52 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、 本条删除
（原第三十一条）
聘任或解聘高级管理层成员、资本补充方案、重大
股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表
决方式。
董事会对议题作出表决，须经全体董事过半数 董事会对议题作出表决，须经全体董事过半数表
第四十二条
53 表决同意，但法律、行政法规及《章程》另有规定 决同意，但法律、行政法规及《章程》另有规定的，
（原第三十二条）
的，从其规定。 从其规定。
176
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
董事会讨论重大问题，如分歧意见较大，董事 董事会讨论重大问题，如分歧意见较大，董事长
长有权提出暂缓表决意见，经出席会议的董事半数 有权提出暂缓表决意见，经出席会议的董事半数以上
以上同意，可延后表决。 同意，可延后表决。
议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场 董事会议题一经表决，表决结果由会议工作人员
点票，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在 现场点票，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录
第四十三条
54 案。每一董事投赞成、反对和弃权票的情况应记录 在案。每一董事投赞成、反对和弃权票的情况应记录
（原第三十三条）
在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签 在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字
字后存档。 后存档。
代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内
内行使董事权利，在委托董事已经书面明确表决意 行使董事权利，在委托董事已经书面明确表决意见时
第四十四条 见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委 只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表
55
（原第三十四条） 托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人 决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事
就委托事项未表明意见的，视为授权受托人自行决 项未表明意见的，视为授权受托人自行决定。
定。
董事对董事会拟决议事项有重大利害关系，或 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系，或者
者与拟决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 与拟董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
第四十五条 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
56
（原第三十五条） 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 关系董事过半数通过。
177
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程
序审查，报董事会风险管理与关联交易控制委员会备
案。重大关联交易经由董事会风险管理与关联交易控
制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作
决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会
会议的无非关联董事人数不足 3 三人的，应当将该事
项提交股东大会审议。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《章
第四十六条
57 原第三十六条 程》、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决
（原第三十六条）
议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议由本行经营管理层负责执行和落
删除 实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事
58 本条删除
（原第三十七条） 有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质
询。
一般情况下，董事会仅应就会议通知中确定的议
第四十七条
59 原第二十七条 题进行审议和表决，但对于已列入议程的议题所涉及
（原第二十七条）
的补充、修改和变动不在此限。
60 第四十八条 原第二十八条 对于涉及本行重大事项但未能及时在会议通知
178
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（原第二十八条） 中列明的议题，会议主持人应就该议题是否提交会议
审议进行表决，经出席会议董事半数以上同意方可审
议。如需做出决议，代理出席的董事因事先未得到委
托人对新议题的表决权委托，代理人的票数不应视作
有效票数。除非委托人在委托书中已委托代理人对会
上提出的新议题代为表决。
第四十九条 董事会会议记录应当由董事会秘书指定专人负 董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会
61
（原第三十八条） 责记录。 议记录，应当由董事会秘书指定董事会办公室负责。
董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实 董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情
情况和与会董事、监事的意见及建议。会议记录应 况和与会董事、监事的意见及建议。会议记录应当包
当包括以下内容： 括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名； （一）开会会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
第五十条 事会的董事（代理人）姓名； 会的董事（代理人）姓名；
62
（原第三十九条） （三）会议议程； （三）会议议程；
（四）各项议题的提案方； （四）各项议题的提案方；
（五）董事或监事发言要点； （五）董事或监事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）董事会认为应当记载的其他事项。 （七）董事会认为应当记载的其他事项。
179
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书 出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书和
和记录人，应当在会议记录上签名并对董事会决议 记录人，应当在会议记录上签名并对董事会决议承担
第五十一条 承担责任。记名表决的结果，应当加以记录。出席 责任。记名表决的结果，应当加以记录。出席会议的
63
（原第四十条） 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作
作出说明性记载。 出说明性记载。董事对会议记录有不同意见的，可以
在签字时附加说明。
会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议 会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的
的表决票、会议决议文件等作为本行档案应与出席 表决票、会议决议文件等作为本行档案应与出席会议
第五十二条
64 会议的董事签名簿一并由董事会秘书予以保存。 的董事签名簿一并由董事会秘书予以保存。
（原第四十一条）
董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结
结束后 10 日内，由董事会秘书报监管机构备案。 束后 10 日内，由董事会秘书报送监管机构备案。
第五十三条 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场
65 新增
（新增） 会议情况。董事会会议记录作为本行档案永久保存。
本行召开董事会会议，应当在会议结束后根据本
行股票上市地证券交易所的要求将董事会决议（包括
第五十四条
66 新增 所有议案均被否决的董事会决议）报送证券交易所。
（新增）
证券交易所要求提供董事会会议记录的，本行应当按
要求提供。
第五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者
67 新增
（新增） 根据证券交易所规则需要披露的重大事项的，本行应
180
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，证券交易
所认为有必要的，本行也应当及时披露。董事会决议
涉及根据证券交易所规则需要披露的重大事项，需要
按照中国证监会有关规定或者证券交易所制定的公
告格式指引进行公告的，本行应当分别披露董事会决
议公告和相关重大事项公告。
董事会决议由本行高级管理层负责执行和落实。
第五十六条 董事长应当督促董事会秘书检查、督办决议的执行情
68 新增
（新增） 况。董事会决议执行情况应当定期向董事会通报，董
事有权就决议执行情况向有关执行者提出质询。
刪除 本议事规则自股东大会批准通过之日起施行。
69 本条删除
（原第四十二条）
第五十七条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与本行
70 新增
（新增） 《章程》中该等术语的含义相同。
本规则的规定与《章程》不一致的，以《章程》 本规则的规定与《章程》不一致的，以《章程》
为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《章 为准。本议事规则未尽事宜，按有关依照法律法规和
第五十八条 程》要求执行。 《章程》要求执行。、本行股票上市地证券监督管理
71
（原第四十三条） 机构及证券交易所规定和本行《章程》，并结合本行
实际情况处理。本议事规则与新颁布实施的法律法规
或上市地证券监督管理机构及证券交易所规定有抵
181
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
触的，以新颁布实施的法律法规或上市地证券监督管
理机构及证券交易所规定为准。
第五十九条 本议事规则所称“以上”都含本数，“过”不 除本议事规则另有规定外，本议事规则所称“以
72
（原第四十四条） 含本数。 上”都含本数，“过”不含本数。
第六十条 本议事规则由董事会制定及修订，经股东大会批
73 新增
（新增） 准通过之日起施行。
第六十一条 本议事规则的解释权属于董事会。 本议事规则的解释权属于董事会。
74
（原第四十五条）
182
交通银行股份有限公司 2022 年
第一次临时股东大会议案之四
关于修订《交通银行股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范监事会运作，有效提升公司治理现代化水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律法规及银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保
险机构董事监事履职评价办法（试行）》等最新监管规定，并
结合《交通银行股份有限公司章程》（下称《公司章程》）修
订情况及本公司治理实践，提请股东大会对现行《交通银行股
份有限公司监事会议事规则》（下称《监事会议事规则》）进
行修订。
本次修订新增条款13条，修订21条（含部分条款合并和拆
分表述），修订后的《监事会议事规则》条数由原来的28条增
加为40条，章节数由六章调整为五章。《监事会议事规则》修
订对照表详见本议案附件。鉴于《监事会议事规则》部分核心
条款与本次《公司章程》修订保持同步，为确保本公司治理制
度的一致性，建议：
一、《监事会议事规则》将在《公司章程》获中国银行保
险监督管理委员会核准生效后同步生效。
二、如监管机构、本公司股票上市地证券交易所及有关部
183
门的意见或要求对《公司章程》进行必须且适当的相应修改涉
及《监事会议事规则》有关条款的，提请股东大会授权监事会
同步修订、监事会获得授权后转授权监事长具体行使和办理。
本议案已经本公司第十届监事会第一次会议审议通过。
以上，请予审议
附件：《交通银行股份有限公司监事会议事规则》
修订对照表
议案提请人：交通银行股份有限公司监事会
184
附件：
《交通银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
为完善交通银行股份有限公司（以下简称“本 为完善交通银行股份有限公司（以下简称“本
行”）公司治理结构，保障监事会依法独立行使监 行”）公司治理结构，保障确保监事会依法独立
督权，确保监事会工作效率和科学决策，根据《中 行使监督权合规履行监督职责，根据《中华人民
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律、 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业
行政法规、部门规章、其他规范性文件、本行股 银行法》《上市公司治理准则》《上市公司章程
1 第一条 票上市地上市规则和《交通银行股份有限公司章 指引》《银行保险机构公司治理准则》《商业银
程》（以下简称《章程》）的规定，制定本议事 行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履
规则。 职评价办法（试行）》等有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件、本行股票上市地上
市规则和《交通银行股份有限公司章程》（以下
简称《章程》）的等规定，结合本行实际，制定
本议事规则。
监事会是本行的监督机构，对股东大会负责， 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，
在法律、行政法规、《章程》和股东大会赋予的 在法律、行政法规、《章程》和股东大会赋予的
2 第二条
职权范围内行使监督权，维护本行及股东的合法 职权范围内行使监督职权，维护本行及股东的合
权益。 法权益。
185
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
本议事规则主要规范监事会构成及职权，监
3 第三条 新增
事会会议的召开程序等。
4 第二章 新增 监事会构成
本行监事会成员三人至十三人，监事包括股
东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事、
外部监事比例均不应低于三分之一。
监事每届任期三年，可连选连任。外部监事
5 第四条 新增
在本行任职时间累计不应超过六年。
本行符合条件的党委成员可以通过法定程序
进入监事会；监事会成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
本行设监事长一名，监事长的选任和罢免，
6 第五条 新增
应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会下设专门委员会，专门委员会根据监
事会授权开展工作，对监事会负责。本行监事会
下设履职尽职监督委员会、提名委员会、财务与
7 第六条 新增 内控监督委员会。
各专门委员会成员由监事组成，且人数不得
少于三人。监事会可根据需要设立其他专门委员
会和调整现有专门委员会。各专门委员会的工作
186
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
规则由监事会制定。
监事会下设监事会办公室，作为监事会的办
8 第七条 新增
事机构。
9 第三章 新增 第三章 监事会职权
监事会依法行使下列职权：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价
值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）对本行发展战略的科学性、合理性和
稳健性进行评估，形成评估报告；
（三）制订董事会、高级管理层及其成员、
监事的履职评价办法，对董事会和高级管理层及
其成员、监事的履职情况进行监督和评价；
10 第八条 新增
（四）对本行董事、行长和其他高级管理人
员执行本行职务的行为进行监督，当上述人员的
行为损害本行利益时，要求予以纠正，并建议追
究有关责任人员责任；必要时，可以向监管机构
报告；
（五）对董事等重要人员的选聘程序进行监
督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行
综合评价，对违反法律、行政法规、《章程》或
187
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
者股东大会决议的董事、行长和其他高级管理人
员提出罢免的建议；
（六）代表本行与董事、高级管理人员交涉，
根据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（七）检查、监督本行的财务活动；
（八）对本行经营决策、风险管理和内部控
制等进行监督检查并督促整改；
（九）审议本行定期报告，对报告的真实性、
准确性和完整性提出书面审核意见；审议本行利
润分配方案，并对利润分配方案的合规性、合理
性发表意见；核对董事会拟提交股东大会的财务
报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发
现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业
审计师帮助复审；
（十）对内部审计工作进行指导和监督，积
极指导本行内部审计部门独立履行审计监督职
能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作
考评；有权要求董事会和高级管理层提供审计方
面的相关信息；
188
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
（十一）监督聘用、解聘、续聘外部审计机
构的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审
计工作的独立性和有效性；
（十二）对全行绩效考核制度、薪酬管理制
度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合
理性进行监督；提出监事的薪酬（或津贴）安排，
并提交股东大会审议确定；
（十三）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会会议；
（十四）向股东大会提出提案；
（十五）发现本行经营情况异常时，根据履
行职责需要，可以使用本行所有经营管理信息系
统进行调查；必要时可以聘请律师、会计师等专
业人员给予帮助，由此发生的合理费用，由本行
承担；
（十六）法律法规、监管规定和《章程》规
定，以及股东大会授予的其他职权。
监事会在审议重大事项前，必须履行党委研
究讨论的前置程序。
189
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
监事长履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
11 第九条 新增
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及《章程》规定的其他职责。
第二章 监事会会议的召集与通知 第二章 监事会会议的召集与通知
第四章（原第二章、 第三章 监事会会议的召开 第三章 监事会会议的召开
12 第三章、第四章、第 第四章 监事会会议的审议和表决 第四章 监事会会议的审议和表决
第五章 监事会会议文件和会议记录 第五章 监事会会议文件和会议记录
五章）
第四章 监事会会议的召开程序
13 第一节 新增 第一节 会议的召开方式
监事会会议分为例会和临时会议。监事会每 监事会会议分为例会和临时会议。监事会例
年至少召开四次例会，每六个月至少召开一次会 会每年度至少召开四次例会，每六个月至少召开
14 第十条（原第三条）
议。监事可以提议召开临时监事会会议。 一次会议。监事可以根据实际情况提议召开临时
监事会临时会议。
本行设监事长一名，负责召集和主持监事会 本行设监事长一名，负责监事会会议由监事
第十一条（原第四 会议；监事长不能履行职务或不履行职务的，由 长召集和主持监事会会议，监事长不能履行职务
15
条） 半数以上的监事共同推举一名监事负责召集会 或者不履行职务的，由半数以上的监事共同推举
议。 一名监事负责召集和主持会议。
16 第二节 新增 第二节 会议的通知及会前沟通
190
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
召开监事会例会，应将会议通知于会议召开 召开监事会例会，应将会议通知于会议召开
10 日前以书面形式送达全体监事，会议文件于会 10 十日前以书面形式送达全体监事，会议文件应
议召开 3 日前送达全体监事。 于会议召开 3 三日前送达全体监事。召开监事会
第十二条（原第五 召开监事会临时会议，应将会议通知和会议 临时会议，应将会议通知和会议文件于会议召开
17
条） 文件于会议召开 3 日前以书面形式送达全体监 3 三日前以书面形式送达全体监事。
事。 特别紧急的情况下，监事会临时会议通知和
会议文件的送达可以不受前款时限的限制，但必
须保证在会议召开前有效地送达监事。
第十四条 监事会会议通知以下列形式送 第十四条 监事会会议通知以下列形式送
（一）以邮件送出的，邮件一般指挂号邮件， （一）以邮件送出的，邮件一般指挂号邮件，
投邮后第五个工作日为送达日； 投邮后第五个工作日为送达日；
（二）以电子邮件送出的，发出当日为送达 （二）以电子邮件送出的，发出当日为送达
第十四条（原第七 日； 日；
18
条） （三）以传真件送出的，发出当日为送达日， （三）以传真件送出的，发出当日为送达日，
送达日以传真机报告单显示为准； 送达日以传真机报告单显示为准；
（四）以专人送出的，由被送达人或其授权 （四）以专人送出的，由被送达人或其授权
代理人在回执上签名或盖章，签收日为送达日； 代理人受托监事在回执上签名或盖章，签收日为
（五）章程规定的其他形式或与受通知人约 送达日；
定的其他形式。 （五）《章程》规定的其他形式或与受通知
191
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
人约定的其他形式。
在每次监事会会议前，监事会下设专门委员
会应依据其工作规则提前召开讨论会议，针对各
自的议题进行充分准备，并向监事提供必要的资
19 第十六条 新增 料或信息。有关监事会专门委员会职责范围内的
议题，由专门委员会主任委员在会后形成书面审
议意见，并在监事会会议上报告专门委员会的审
议意见。
20 第三节 新增 第三节 会议的召开
第十七条（原第九 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席 监事会会议应当由二分之一以上有过半数的
21
条） 方可举行。 监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故 监事会会议应当由监事本人出席，监事应当
不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会
外部监事应当委托其他外部监事代为出席。委托 议，监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其
书应当载明代理监事的姓名、代理事项、代理权 他监事代为出席，但一名监事不应当在一次监事
第十八条（原第十
22 限和有效期限，并由委托人签章。 会会议上接受超过两名监事的委托。受其他监事
条、第十一条）
监事未出席监事会会议，也未委托其他监事 委托代理代为出席会议的监事，应当在授权范围
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 内行使权利。外部监事应当委托其他外部监事代
受其他监事委托代理出席会议的监事，应当 为出席不得委托非外部监事代为出席。委托书应
在授权范围内行使权利。 当载明代理监事的姓名、代理事项、代理权限和
192
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
有效期限，并由委托人签章。监事未出席监事会
会议，也未委托其他监事出席的，应视为放弃在
该次会议上的投票表决权。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故
不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
外部监事应当委托其他外部监事代为出席。委托
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故
书应当载明代理监事的姓名、代理事项、代理权
不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
限和、有效期限、本人对议案的个人意见和表决
外部监事应当委托其他外部监事代为出席。委托
第十九条（原第十 意向，并由委托人签章。
23 书应当载明代理监事的姓名、代理事项、代理权
条） 监事未出席监事会会议，也未委托其他监事
限和有效期限，并由委托人签章。
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托
监事未出席监事会会议，也未委托其他监事
书原件应于会议召开前送交会议主持人；如因特
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议
主持人，该委托书应该以邮件或传真方式在会议
召开前送交会议主持人。
出席监事会的监事，因故中途退席，应向会
议主持人说明原因并请假。对已表决的议题，应
24 第二十条 新增 将其表决情况计入表决票数内；对未表决的议题，
该监事可书面委托其他监事代为行使表决权，如
不委托的，该监事对未表决议题的表决意向视为
193
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
放弃表决权。
会议主持人宣布会议开始后，监事中途出席
监事会会议的，对此前已付诸表决的决议可以征
求该监事的意见，并将其表决意向计入已表决议
题的表决票数内。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也 监事连续两次不未能亲自出席监事会会议，、
不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行 也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能
职责，监事会应当建议予以撤换。 亲自出席至少三分之二监事会会议的，视为不能
第二十一条（原第十 外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少 履行职责，监事会应当建议股东大会、职工代表
25
二条） 于监事会会议总数三分之二的，监事会应当提请 大会等予以撤换罢免。
股东大会予以撤换。 外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少
于监事会会议总数三分之二的，监事会应当提请
股东大会予以撤换。
监事会行使本行章程赋予的职权时，必要时 监事会行使本行《章程》赋予的职权时，必
第二十二条（原第十
26 可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业
四条）
构给予帮助。由此发生的费用由本行承担。 性机构给予帮助。由此发生的费用由本行承担。
27 第四节 新增 第四节 会议的审议表决和决议
监事会应当审议本行利润分配方案，并对利
28 第二十四条 新增
润分配方案的合规性、合理性发表意见。
29 第二十五条 新增 监事会应当审议本行定期报告，并对定期报
194
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
告的真实性、准确性、完整性提出书面审核意见。
监事会应当审阅本行内部控制检查报告和自
30 第二十六条 新增
我评价报告。
监事会还可以根据实际情况，审议或审阅其
31 第二十七条 新增
他与监督职责相关的重要事项。
根据需要，监事会会议可以以现场、视频、 根据需要，监事会决议可以以采用现场、视
书面、传真等形式召开。 频、书面、传真等形式召开会议表决和书面传签
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 表决两种方式作出。监事会会议在保障监事充分
下，可以用通讯方式进行表决并作出决议，并由 表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决并
参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限， 作出决议，并由参会监事签字。现场会议，是指
在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。 通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时
第三十条（原第十五 监事会审议年度报告、利润分配方案等重大 交流讨论的方式召开的会议。书面传签，是指通
32
条、第十八条） 事项不得采取通讯表决方式。 过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出
决议的会议方式。
通讯书面传签表决应规定表决的有效时限，
在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。
监事会审议年度报告、利润分配方案、定期
报告、内部控制检查报告和自我评价报告等重大
事项不得采取通讯表决书面传签表决方式。
33 第三十一条（原第十 监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进 监事会会议以举手、记名投票或举手投票的
195
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
九条） 行表决。根据表决结果，宣布决议及报告通过情 方式进行表决，分为同意、反对、弃权三类。根
况，并应将表决结果记录在会议记录中。 据表决结果，宣布决议及形成会议决议并报告通
过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。
监事会决议，应当由三分之二以上监事通过才 监事会作出决议，应当由必须经三分之二以
有效。 上监事表决通过才有效。监事与监事会会议所议
事项有关联关系或重大利害关系的，决议须经三
第三十二条（原第二
34 分之二以上无关联关系或重大利害关系监事表决
十条）
通过。出席监事会的无关联关系或重大利害关系
监事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
监事应当在监事会决议上签字并对监事会的 监事会会议应形成决议，出席会议的监事（包
决议承担责任。 括受托监事）应当在监事会决议上签字，并对监
事会的决议承担责任。经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十三条（原第二 会议决议应当完整、准确记录与会监事的表决情
35
十一条） 况，并至少包括以下内容：
（一）开会的日期、地点、方式、召集人和
主持人姓名，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《章程》规定的说明；
（二）监事出席情况，委托他人出席和缺席
196
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）审议的具体事项；
（四）每一决议事项的表决结果（表决结果
应载明同意、反对或弃权的票数，以及有关监事
反对或者弃权的理由）；
（五）监事会认为应当记载的其他事项。
对于形成的决议，监事会应根据相关规定推
动执行和反馈，确保决议落地。
36 第五节 新增 第五节 会议记录及信息披露
监事会会议应当有记录，会议记录应当完整、 监事会会议应当有记录，应当将现场会议所
准确记录会议真实情况和与会监事的意见及建 议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事（包
议，并至少包括以下内容： 括受托监事）应当在会议记录上签名。会议记录
（一）开会的日期、地点和召集人姓名； 应当完整、准确记录会议真实情况和与会监事的
第三十四条（原第二 （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席 意见及建议，并至少包括以下内容：
37 十二条、第二十三 监事会的监事（代理人）姓名； （一）开会的日期、地点和、召集人和主持
条） （三）会议议程； 人姓名；
（四）监事发言要点； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 监事会会议的监事（代理人受托监事）姓名；
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （三）会议议程；
（六）监事会认为应当记载的其他事项。 （四）监事发言要点；
197
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
出席会议的监事（包括代理人），应当在会 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
议记录上签名。记名表决的结果，应当加以记录。 决结果应载明赞成同意、反对或弃权的票数）；
出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上 （六）出席会议的监事要求在记录上对其在
的发言作出说明性记载。 会议上的发言作出的说明性记载；
（七）监事会认为应当记载的其他事项。
出席会议的监事（包括代理人），应当在会
议记录上签名。记名表决的结果，应当加以记录。
出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
会议记录、委托出席会议的监事委托书、决 会议记录、委托出席会议的监事委托书、决
议的表决票、会议决议文件等作为本行档案应与 议的表决票、会议决议文件等作为本行档案应与
出席会议的监事签名簿由监事会办公室保存。 出席会议的监事签名簿由监事会办公室保存。
监事会的决定、决议及会议记录等应当在会 监事会的决定、决议及会议记录等应当在会
议结束后由监事会办公室报国务院银行业监督管 议结束后由监事会办公室报国务院银行业监督管
第三十五条（原第二
38 理机构备案。 理机构备案。
十四条）
本行股票上市地上市规则要求监事会决议报 监事会应当在会议结束后根据本行股票上市
送交易所和公告的，从其规定。 地上市规则证券交易所的要求将监事会决议报送
证券交易所和公告的，从其规定。
监事会决议涉及须经股东大会表决的事项，
或者根据证券交易所规则需要披露的重大事项
198
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
的，本行应当及时披露；涉及其他事项的监事会
决议，证券交易所认为有必要的，本行也应当及
时披露。监事会决议涉及根据证券交易所规则需
要披露的重大事项，需要按照中国证监会有关规
定或者证券交易所制定的公告格式指引进行公告
的，本行应当分别披露监事会决议公告和相关重
大事项公告。
会议记录、委托出席会议的监事委托书、决 监事会的决定、决议及会议记录和决议等文
议的表决票、会议决议文件等作为本行档案应与 件应当在会议结束后由监事会办公室报国务院银
出席会议的监事签名簿由监事会办公室保存。 行业监督管理机构备案按规定及时报送监管机
监事会的决定、决议及会议记录等应当在会 构。
第三十六条（原第二 议结束后由监事会办公室报国务院银行业监督管 会议记录、委托出席会议的监事委托书、决
39
十四条） 理机构备案。 议的表决票（如有）、会议决议文件等作为本行
本行股票上市地上市规则要求监事会决议报 档案应与出席会议的监事签名簿由监事会办公室
送交易所和公告的，从其规定。 保存，其中会议记录保存期限为永久。
本行股票上市地上市规则要求监事会决议报
送交易所和公告的，从其规定。
第三十七条（原第二 本议事规则经监事会会议表决通过，并自股 本议事规则经由监事会会议表决通过制定及
40
十五条） 东大会批准之日起生效。 修订，并自经股东大会批准通过之日起生效施行。
41 第三十八条（原第二 本议事规则的规定与本行《章程》不一致的， 本议事规则的规定与本行《章程》不一致的
199
序号 条款序号 修订前条款 修订后条款
十六条） 以《章程》规定为准。本议事规则未尽事宜，按 未尽事宜或法律、行政法规、规章、《章程》规
有关法规和《章程》要求执行。 定与本议事规则相冲突的，以法律、行政法规、
规章或《章程》的规定为准。本议事规则未尽事
宜，按有关法规和《章程》要求执行。
第三十九条（原第二 本议事规则所称“以上”都含本数。 除本议事规则另有规定外，本议事规则所称
42
十七条） “以上”都均含本数，“过”不含本数。
200
交通银行股份有限公司 2022 年
第一次 A 股类别股东大会议案
关于修订《交通银行股份有限公司章程》
的议案
各位 A 股股东：
《关于修订<交通银行股份有限公司章程>的议案》详情，
请见交通银行股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案之
一。
议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
201
交通银行股份有限公司 2022 年
第一次 H 股类别股东大会议案
关于修订《交通银行股份有限公司章程》
的议案
各位 H 股股东：
《关于修订<交通银行股份有限公司章程>的议案》详情，
请见交通银行股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案之
一。
议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
202
交通银行股份有限公 2022 年
第一次临时股东大会报告材料
交通银行股份有限公司
2021 年度大股东评估报告
各位股东：
根据银保监会《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令
2018 年第 1 号，下称《股权管理办法》）、《银行保险机构大
股东行为监管办法》（银保监发〔2021〕43 号，下称《大股东
监管办法》）的规定，为持续完善交通银行股份有限公司（下
称本公司）股权管理工作，本公司董事会对 2021 年度大股东有
关情况进行了评估。经评估，本公司大股东资质优良，股东行
为符合法律法规、监管规则及本公司章程的规定和要求。现将
有关情况报告如下：
一、本公司大股东基本情况
（一）大股东范围。
《大股东监管办法》第三条规定：“银行保险机构大股东
是指符合下列条件之一的股东：持有国有控股大型商业银行、
全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、
金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融
公司等机构 15%以上股权的；持有城市商业银行、农村商业银行
等机构 10%以上股权的；实际持有银行保险机构股权最多，且持
股比例不低于 5%的（含持股数量相同的股东）；提名董事两名
203
以上的；银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有
控制性影响的；中国银行保险监督管理委员会或其派出机构认
定的其他情形。”
对照该定义，本公司大股东共有 3 家，分别为中华人民共
和国财政部（持股比例 23.88%，下称财政部）、香港上海汇丰
银行有限公司（持股比例 19.03%，下称汇丰银行）、全国社会
保障基金理事会（持股比例 16.37%，下称社保基金会）。
（二）大股东概况。
1.财政部。国务院组成部门，主管国家财政收支、财税政策
等事宜。
2.汇丰银行。汇丰集团的始创成员，业务遍布欧洲、亚洲、
北美洲、拉丁美洲，以及中东和北非等国家及地区，为全球客
户提供金融服务。
3.社保基金会。成立于 2000 年 8 月，负责管理运营国家社
会保障储备基金，该基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、
基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门
用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、
调剂。
二、大股东评估情况
（一）大股东履行《股权管理办法》对主要股东监管要求
的评估情况。
1.资质评估情况。
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（1）本公司大股东拥有良好的社会声誉、诚信记录、治理
规范、资质优良，股东资质符合法律规定和监管要求。
（2）本公司大股东具有良好的纳税记录和财务状况，符合
法律法规规定和监管要求（财政部、社会基金会不适用)。
（3）本公司大股东及其控股股东、实际控制人、一致行动
人、最终受益人等各方关系清晰透明。
（4）本公司大股东遵守法律法规、监管规定和本公司公司
章程，依法行使股东权利，履行法定义务。
（5）本公司大股东及其控股股东、实际控制人不存在下列
情形：被列为相关部门失信联合惩戒对象；存在严重逃废银行
债务行为；提供虚假材料或者作不实声明；对商业银行经营失
败或重大违法违规行为负有重大责任；拒绝或阻碍银保监会或
其派出机构依法实施监管；因违法违规行为被金融监管部门或
政府有关部门查处，造成恶劣影响；其他可能对商业银行经营
管理产生不利影响的情形。
2.履行承诺、落实公司章程及遵守法律法规、监管规定评
估情况。
（1）本公司大股东严格按照法律法规和监管规定履行出资
义务，使用自有资金入股本公司，资金来源合法合规。
（2）本公司大股东承诺遵守法律法规、监管规定和本公司
公司章程，入股目的合法合规。
（3）本公司大股东不存在委托他人或接受他人委托持有本
公司股权的情况。本公司大股东逐层说明其股权结构直至实际
205
控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致
行动关系。
（4）财政部、社保基金会作为根据国务院授权持有商业银
行股权的投资主体，不受参股、控股商业银行数量的限制。本
公司其他大股东及其关联方、一致行动人符合关于参股、控股
商业银行数量的有关监管规定。
（5）未发现本公司大股东及其关联方、一致行动人入股商
业银行违反银保监会规定的持股比例的情况。
（6）本公司大股东不存在自取得股权之日起五年内转让所
持有股权的情况。
（7）本公司大股东严格按照法律法规、监管规定和公司章
程行使出资人权利，履行出资人义务，未发现大股东滥用股东
权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章
程享有的决策权和管理权的情况，未发现大股东越过董事会和
高级管理层直接干预或利用影响力干预本公司经营管理，进行
利益输送，或以其他方式损害存款人、本公司以及其他股东的
合法权益的情况。
（8）本公司大股东遵守公司章程规定，支持本公司董事会
制定合理的资本规划和补充资本，使本公司资本持续满足监管
要求。
（9）本公司大股东建立了有效的风险隔离机制，防止风险
在股东、本公司以及其他关联机构之间传染和转移。
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（10）本公司大股东对其与本公司和其他关联机构之间董
事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管
理，防范利益冲突。
（11）本公司大股东遵守法律法规和监管机构关于关联交
易的相关规定，未与本公司进行不当关联交易，不存在利用其
对本公司经营管理的影响力获取不正当利益的情况。
（12）本公司大股东不存在质押本公司股份的情况。
（13）本公司大股东不存在通过发行、管理或通过其他手
段控制的金融产品持有本公司股份的情况。
（14）本公司大股东认真执行监管要求，向本公司提供自
身经营状况、财务信息、股权结构，以及控股股东、实际控制
人、一致行动人、最终受益人等情况（财政部、社会基金会不
适用)。本公司大股东不存在以下需告知本公司的情形：所持本
公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；所持本公司股
权被质押或者解押；名称变更；合并、分立；被采取责令停业
整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破
产、清算程序；其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本
公司股权发生变化的情况。
（二）大股东履行《大股东监管办法》相关监管要求的评
估情况。
本公司大股东符合《股权管理办法》对主要股东的相关监
管要求以外，还满足《大股东监管办法》的其他监管要求，具
体情况如下：
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1. 大股东持股行为方面情况。
（1）本公司大股东充分了解银行业的行业属性、风险特征、
审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护本公司稳
健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持本公司更好地
服务实体经济、防控金融风险。
（2）本公司大股东强化资本约束，保持杠杆水平适度，科
学布局对本公司的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续
出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险机构的数
量符合相关监管要求。
（3）本公司大股东取得股权，并报银保监会及其派出机构
审批、备案时，详细说明资金来源，积极配合银保监会及其派
出机构和本公司对资金来源的审查。
（4）本公司大股东股权关系真实、透明，未发现隐藏实际
控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。
（5）本公司大股东与本公司之间未直接或间接交叉持股。
（6）未发现本公司大股东以所持本公司股权为股东自身及
其关联方以外的债务提供担保，利用股权质押形式，代持本公
司股权、违规关联持股以及变相转让股权的情况。
（7）本公司大股东注重长期投资和价值投资，不以投机套
现为目的，维护本公司股权结构的相对稳定，不存在在股权限
制转让期限内转让或变相转让所持有的本公司股权的情况。
2. 大股东治理行为方面情况。
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（1）本公司大股东依照法律法规、监管规定和公司章程履
职尽责，合法、有效参与公司治理，未滥用股东权利。
（2）本公司大股东支持本公司建立独立健全、有效制衡的
公司治理结构，鼓励支持本公司把党的领导与公司治理有机融
合。
（3）本公司大股东通过公司治理程序正当行使股东权利，
维护本公司的独立运作，未通过下列方式对本公司进行不正当
干预或限制：
①对股东大会和董事会决议设置前置批准程序；
②干预本公司工作人员的正常选聘程序，或越过股东大会、
董事会直接任免工作人员；
③干预本公司董事、监事和其他工作人员的绩效评价；
④干预本公司正常经营决策程序；
⑤干预本公司的财务核算、资金调动、资产管理和费用管
理等财务、会计活动；
⑥向本公司下达经营计划或指令；
⑦要求本公司发放贷款或者提供担保；
⑧以其他形式于预本公司独立经营。
（4）本公司大股东委托代理人参加股东大会时，不存在代
理人是股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事
以外人员的情况。本公司大股东不存在接受非关联方、一致行
动人的委托参加股东大会的情况。
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（5）本公司大股东审慎行使对本公司董事的提名权，确保
提名人选符合相关监管规定。
（6）本公司大股东提名的董事基于专业判断独立履职，公
平对待所有股东，以维护本公司整体利益最大化为原则进行独
立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不损害本
公司和其他利益相关者的合法权益。
（7）本公司大股东及其所在企业集团的工作人员不存在兼
任本公司高级管理人员的情况。
（8）本公司大股东依法加强对其提名的董事和监事的履职
监督。
3. 大股东交易行为方面情况。
（1）本公司大股东遵守法律法规和银保监会关于关联交易
的相关规定，确保与本公司之间交易的透明性和公允性。
（2）本公司大股东未通过下列方式与本公司进行不当关联
交易，或利用其对本公司的影响力获取不正当利益：
①以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑
和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；
②通过借款、担保等方式，非法占用、支配本公司资金或
其他权益；
③由本公司承担不合理的或应由大股东及其关联方承担
的相关费用；
④以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁本公司的
资产，或将劣质资产出售、租赁给本公司；
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⑤无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用本公司的
无形资产，或向本公司收取过高的无形资产使用费；
⑥利用大股东地位，谋取属于本公司的商业机会；
⑦利用本公司的未公开信息或商业秘密谋取利益；
⑧以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。
（3）本公司大股东充分评估与本公司开展关联交易的必要
性和合理性，未发现通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易
拉长融资链条等方式规避关联交易审查。
（4）2021 年度，本公司大股东及其关联方与本公司未发生
重大关联交易。
（5）本公司大股东积极配合本公司开展关联交易管理工
作。
（6）本公司大股东非公开发行债券的，本公司未为其提供
担保，未直接或通过金融产品购买。
4. 大股东履行责任义务方面情况。
（1）本公司大股东遵守银保监会的相关规定、政策，严格
自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不利用大股
东地位损害本公司和其他利益相关者的合法权益。
（2）本公司大股东严格按照监管规定履行信息报送义务，
制定并完善内部工作程序，明确信息报送的范围、内容、审核
程序、责任部门等，保证信息报送及时、真实、准确、完整，
不发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（3）本公司大股东积极配合本公司做好声誉风险管理，引
导社会正向舆论，维护本公司品牌形象。
（4）本公司大股东加强其持股的本公司同其他小额贷款公
司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，未利用本公
司名义进行不当宣传，未发现混淆持牌与非持牌金融机构之间
的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益的
情况。
（5）本公司大股东根据本公司的发展战略、业务规划以及
风险状况，支持本公司编制实施资本中长期规划，促进本公司
资本需求与资本补充能力相匹配，保障本公司资本持续满足监
管要求。
（6）本公司大股东支持本公司多渠道、可持续补充资本，
优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。
（7）本公司大股东支持本公司根据自身经营状况、风险状
况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分
红和资本补充的关系。
（8）本公司大股东积极履行承诺事项，未发现大股东出具
虚假承诺或未履行承诺事项的情况。
（9）本公司大股东鼓励支持全体股东，特别是中小股东就
行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股
东依法行使知情权或质询权等法定权利。
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（10）本公司大股东支持中小股东获得有效参加股东大会
和投票的机会，不存在阻挠或指使本公司阻挠中小股东参加股
东大会，或对中小股东参加股东大会设置其他障碍的情况。
（11）本公司大股东关注其他股东行使股东权利、履行股
东义务的有关情况，未发现存在损害本公司利益或其他利益相
关者合法权益的情况。
以上，专此报告
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