交通银行股份有限公司董事会人事薪酬委员会工作规则
  （2004 年 7 月 30 日本公司第四届董事会第二次会议通过，
  2005 年 11 月 18 日本公司第四届董事会第十次会议修订，
  2008 年 10 月 30 日本公司第五届董事会第十次会议修订，
  2012 年 3 月 28 日本公司第六届董事会第十二次会议修订，
   2014 年 4 月 29 日本公司第七届董事会第六次会议修订，
   2022 年 8 月 26 日本公司第十届董事会第二次会议修订）




                      第一章 总 则
    第一条 为规范交通银行股份有限公司（下称本行）董事会
决策机制，完善本行治理结构，健全提名与薪酬管理,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、本行股
票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定、《交通银
行股份有限公司章程》（下称《章程》）及其他有关法律、行政法
规、规章和规范性文件，制定本工作规则。
    第二条 本行董事会设立人事薪酬委员会。人事薪酬委员会
兼具提名和薪酬职能，根据本行《章程》、董事会的授权和本工
作规则开展工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
    人事薪酬委员会应加强与本行董事会下设其他专门委员会，
以及监事会、高级管理层的沟通。


                    第二章   人员组成
    第三条 人事薪酬委员会由三至五名董事组成，其中独立董

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事占多数。
    第四条 人事薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。
    主任委员的主要职责为：
    （一）主持委员会会议，确保委员会有效运作并履行职责；
    （二）确定每次委员会会议的议程；
    （三）确保委员会会议上所有委员均了解委员会所讨论的事
项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
    （四）确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，
结论包括：通过、否定或补充材料再议；
    （五）提议召开委员会临时会议；
    （六）签发会议决议或会议书面审议意见；
    （七）本工作规则规定的其他职责。
    第五条 人事薪酬委员会委员和主任委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会批准。
    第六条 人事薪酬委员会委员的任期与董事任期一致。委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务
或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规规定及本行
《章程》所规定的独立性，自动失去委员资格。
    第七条 在人事薪酬委员会委员出现缺额的情况下，董事会
可以根据上述第三条、第五条及第六条规定补足委员人数。如果
因缺额导致委员人数低于三名，董事会应当尽快补足委员人数。


                       第三章    职责权限

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    第八条 人事薪酬委员会的主要职责权限为：
    （一）每年至少审议一次董事会的架构、人数及组成，并根
据本行发展战略和股权结构，就董事会的规模和结构以及拟对董
事会作出的变动向董事会提出建议；
    （二）拟定本行董事和高级管理人员的选任程序和标准，物
色合格的董事、高级管理人员人选，对董事和高级管理人员的任
职资格和条件进行初步审核，并就董事和高级管理人员委任以及
董事和高级管理人员继任计划向董事会提出建议；
    （三）批准和修改董事会成员多元化政策，并评估政策执行
情况；
    （四）审核独立董事的独立性；
    （五）审核本行薪酬管理的基本制度和政策、董事及高级管
理人员的薪酬政策及架构，向董事会提出建议；
    （六）根据董事会确定的战略规划和经营目标，拟定本行董
事和高级管理人员的考核标准、董事和高级管理人员的具体薪酬
和激励方案，向董事会提出建议；
    （七）根据董事会授权，组织实施对高级管理人员的述职测
评并确认考核结果；
    （八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管
理机构及证券交易所规定的以及董事会授权的其它事宜。
    第九条 人事薪酬委员会对本行董事的提名程序为：
    （一）及时了解和掌握本行对董事的需求情况；
    （二）根据需求情况，广泛搜寻董事人选；
    （三）确定初选对象后，由董事会办公室搜集整理初选对象

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的履历资料，并形成书面材料；
    （四）征求初选对象本人的同意，否则不能将其作为董事人
选；
    （五）召开人事薪酬委员会会议，根据本行董事任职条件，
对初选对象进行资格审查；
    （六）向董事会提出选举新董事的建议，并向董事会报告书
面审议意见；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十条 人事薪酬委员会对本行高级管理人员的任职审核程
序为：
    （一）召开人事薪酬委员会会议，根据任职条件，就董事长
提名的行长人选及董事会秘书人选、行长提名的高级管理人员进
行资格审查；
    （二）向董事会提出聘任及续聘高级管理人员的建议，并向
董事会报告书面审议意见；
    （三）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
    第十一条 由人事薪酬委员会提名的董事候选人，须经本行
董事会同意，并提交股东大会选举，本行《章程》另有规定的除
外。
    由人事薪酬委员会任职审核的高级管理人员候选人，须经本
行董事会审议聘任。
    第十二条 人事薪酬委员会在拟订董事和高级管理人员薪酬
方案时，应考虑境内其他股份制商业银行的薪酬水准、本行其他
职位的薪酬水准、董事和高级管理人员的工作时间、职责以及实

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际表现等因素。
    第十三条 由人事薪酬委员会提出的董事薪酬方案，须经本
行董事会同意，并提交股东大会审议批准。
    由人事薪酬委员会提出的高级管理人员薪酬方案，须提交本
行董事会批准。
    人事薪酬委员会需确保任何董事或其任何联系人不得自行
决定自己的薪酬。
    第十四条 人事薪酬委员会应根据公平合理的原则，审核向
执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付
的赔偿，以及因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔
偿安排。
    第十五条 人事薪酬委员会有权要求本行高级管理人员对委
员会的工作给予充分支持。高级管理人员应及时向委员会提供本
行经营管理、人力资源、绩效考核、薪酬管理等方面的信息，所
提供信息应准确完整，以协助委员会正确履行职责。
    第十六条 人事薪酬委员会有权对本行人力资源、绩效考核、
薪酬政策与实施等情况进行调查，方式包括但不限于：列席或旁
听本行有关会议，在本行系统内进行调查研究，要求本行高级管
理人员或相关负责人员向委员会进行口头或书面汇报并及时回
答相关问题。
    第十七条 人事薪酬委员会根据职责审议其他事项的，应当
将审议意见向董事会报告。
    第十八条 经董事会专门授权，人事薪酬委员会有权对授权
范围内的事项作出决定。人事薪酬委员会应及时向董事会报告授

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权事务的处理情况。


                     第四章    议事规则
    第十九条 人事薪酬委员会每年须至少召开两次会议。主任
委员或委员会半数以上委员有权提议召开委员会会议。
    会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席会议时，应
指定一名独立董事委员代为主持会议。
    第二十条 人事薪酬委员会召开会议，应至少提前三天通知
全体委员。经全体委员一致同意，可以不受前述会议通知时间的
限制，但应在合理时间内发出通知。会议通知可以专人送达或通
过传真、挂号邮件或电子邮件等形式发出。
    第二十一条 人事薪酬委员会会议可采取现场会议或书面传
签形式召开。
    会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他即时
通讯方式为委员参加会议提供便利，委员通过上述方式参加会议
的，视为出席现场会议。
    会议采用书面传签方式的，须在会前经主任委员提议并经其
他委员同意后，方可召开。
    第二十二条 人事薪酬委员会会议应由二分之一以上的委员
出席方可举行。会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，每
一名委员有一票表决权。
    会议向董事会提交的审议意见，必须经全体委员的过半数同
意。
    第二十三条 人事薪酬委员会委员须亲自出席会议，并对审

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议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
    第二十四条 人事薪酬委员会召开会议时，应当邀请本行监
事列席会议。根据情况，可邀请本行其他董事、高级管理人员、
有关部门及内部审计人员、财务人员、法律人员以及为本行审计
的会计师事务所代表、法律顾问等人员列席会议并提供必要信息。
    第二十五条 人事薪酬委员会认为必要时，可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。
    第二十六条 人事薪酬委员会会议须制作会议记录。出席会
议的委员、记录员须在会议记录上签字。会议记录作为本行档案
永久保存。
    人事薪酬委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交董
事会；审议意见应当由主任委员签字确认，作为本行档案永久保
存。
    第二十七条 人事薪酬委员会委员中若与会议讨论事项存在
利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
    第二十八条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。


                  第五章 委员会工作组

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    第二十九条 人事薪酬委员会下设工作组，为委员会的工作
机构，负责信息收集、研究支持、日常工作联络和会议组织等工
作。工作组的工作由总行董事会办公室牵头组织，人力资源部、
财务管理部等相关部门协助。
    第三十条 工作组的职责包括但不限于：
    （一）负责委员会的日常运作；
    （二）筹备委员会会议并负责做好会议记录；
    （三）负责做好委员会审议研究事项的前期准备工作，对提
请委员会审议的材料进行审查，确保高级管理层以适当方式向委
员会提交报告及会议文件；
    （四）协调安排委员会委员列席或旁听本行有关会议和进行
调查研究；
    （五）协助委员掌握相关信息；
    （六）协助委员了解情况，并根据需要提供专业协助；
    （七）其他由委员会赋予的职责。


                    第六章       附   则
    第三十一条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与
本行《章程》中该等术语的含义相同。
    第三十二条 本工作规则未尽事宜，依照法律法规、本行股
票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定和本行《章程》，
并结合本行实际情况处理。本工作规则与新颁布实施的法律法规
或上市地证券监督管理机构及证券交易所规定有抵触的，以新颁
布实施的法律法规或上市地证券监督管理机构及证券交易所规

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定为准。
   第三十三条 本工作规则由董事会制定及修订，经董事会批
准通过之日起施行。
   第三十四条 本工作规则的解释权属于董事会。




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