北京市君致律师事务所
                 关于中原证券股份有限公司
       2018 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：中原证券股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受中原证券股份有限公司（以下
简称公司）的委托，指派律师出席了公司召开的 2018 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《中
原证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核
查和验证，并据此发表法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会是根据公司于 2018 年 8 月 29 日召开的公司第五届董事
会第五十四次会议决议，由公司董事会召集召开的。
    （二）公司董事会已于 2018 年 8 月 30 日在中国证监会指定的报刊及上海证
券交易所网站发布了《中原证券股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东
大会的通知》，另公司于 2018 年 9 月 1 日在香港联合交易所网站发布了中州证券
临时股东大会通告（公司股票在香港联合交易所上市的简称为“中州证券”）。前
述通知中载明了本次股东大会召开的时间、现场会议召开地点、会议召开方式、
出席会议对象、会议审议事项、出席会议登记办法等内容。
    （三）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，按会议通告
的时间如期召开。
    本所律师经核查认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定。
    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    （一）出席会议股东
    根据本次股东大会的通知，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司 A 股股东和在香港中央证券登记有限公司交易结束
后股权登记日登记在册的公司 H 股股东均有权参加本次股东大会。
    根据现场会议登记资料、上海证券交易所提供的数据及香港中央证券登记有
限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 19 人，
代表股份 2,020,714,511 股，占公司股份总额的 52.227%；其中，A 股股东 18
人，代表股份 1,829,608,583 股，占公司股份总额的 47.288%；H 股股东 1 人，
代表股份 191,105,928 股，占公司股份总额的 4.939%；出席本次股东大会的 A
股中小投资者共 16 人，代表股份 398,624,736 股，占公司股份总额的 10.303%。
    （二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长菅明军先生主持；公
司部分董事、监事、高级管理人员等出席了现场会议。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合
有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，就本次股东大
会通知中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进
行计票、监票，香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况
进行了监票。
    （二）本次股东大会审议的议案均获得了有效通过，其中，以累积投票方式
分别选举产生了公司第六届董事会董事和独立董事、公司第六届监事会监事。各
议案具体表决情况如下：
    1、审议通过了《2018 年上半年利润分配议案》。
    表决结果：同意票为 2,020,709,511 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 5,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.00%。
    其中，
    H 股表决情况为：同意票为 191,105,928 股，占出席会议 H 股有表决权股份
数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议 H 股有表决权股份数的 0.00%；弃权票为
0 股，占出席会议 H 股有表决权股份数的 0.00%。
    A 股中小投资者表决情况为：同意票为 398,619,736 股，占出席会议 A 股中
小投资者有表决权股份数的 99.9987%；反对票为 5,000 股，占出席会议 A 股中
小投资者有表决权股份数的 0.0013%；弃权票为 0 股，占出席会议 A 股中小投资
者有表决权股份数的 0.00%。
    2、审议通过了《关于选举第六届董事会董事的议案》。（累积投票议案）
    （1）选举菅明军为第六届董事会董事
    表决结果：同意票为 2,020,709,511 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%。
    其中，
    H 股表决情况为：同意票为 191,105,928 股，占出席会议 H 股有表决权股份
数的 100%；
    A 股中小投资者表决情况为：同意票为 398,619,736 股，占出席会议 A 股中
小投资者有表决权股份数的 99.9987%。
    （2）选举常军胜为第六届董事会董事
    表决结果：同意票为 2,020,662,511 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9974%。
    其中，
    H 股表决情况为：同意票为 191,058,928 股，占出席会议 H 股有表决权股份
数的 99.9754%；
    A 股中小投资者表决情况为：同意票为 398,619,736 股，占出席会议 A 股中
小投资者有表决权股份数的 99.9987%。
    （3）选举李兴佳为第六届董事会董事
    表决结果：同意票为 2,020,643,511 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9965%。
    其中，
    H 股表决情况为：同意票为 191,039,928 股，占出席会议 H 股有表决权股份
数的 99.9655%；
    A 股中小投资者表决情况为：同意票为 398,619,736 股，占出席会议 A 股中
小投资者有表决权股份数的 99.9987%。
    （4）选举王立新为第六届董事会董事
    表决结果：同意票为 2,020,643,511 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9965%。
    其中，
    H 股表决情况为：同意票为 191,039,928 股，占出席会议 H 股有表决权股份
数的 99.9655%；
    A 股中小投资者表决情况为：同意票为 398,619,736 股，占出席会议 A 股中
小投资者有表决权股份数的 99.9987%。
    （5）选举田圣春为第六届董事会董事
    表决结果：同意票为 2,020,643,511 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9965%。
    其中，
    H 股表决情况为：同意票为 191,039,928 股，占出席会议 H 股有表决权股份
数的 99.9655%；
    A 股中小投资者表决情况为：同意票为 398,619,736 股，占出席会议 A 股中
小投资者有表决权股份数的 99.9987%。
    （6）选举张笑齐为第六届董事会董事
    表决结果：同意票为 2,020,643,511 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9965%。
    其中，
    H 股表决情况为：同意票为 191,039,928 股，占出席会议 H 股有表决权股份
数的 99.9655%；
    A 股中小投资者表决情况为：同意票为 398,619,736 股，占出席会议 A 股中
小投资者有表决权股份数的 99.9987%。
    （7）选举陆正心为第六届董事会董事（其待取得证券公司董事任职资格后
实际行使职责）
    表决结果：同意票为 2,020,643,511 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9965%。
    其中，
    H 股表决情况为：同意票为 191,039,928 股，占出席会议 H 股有表决权股份
数的 99.9655%；
    A 股中小投资者表决情况为：同意票为 398,619,736 股，占出席会议 A 股中
小投资者有表决权股份数的 99.9987%。
     3、审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》。（累积投票议案）
    （1）选举袁志伟为第六届董事会独立董事
    表决结果：同意票为 1,956,347,650 股，占参加会议的有表决权股份总数
96.8146%。
    其中，
    H 股表决情况为：同意票为 132,640,950 股，占出席会议 H 股有表决权股份
数的 69.4070%；
    A 股中小投资者表决情况为：同意票为 392,722,853 股，占出席会议 A 股中
小投资者有表决权股份数的 98.5194%。
    （2）选举宁金成为第六届董事会独立董事
    表决结果：同意票为 2,022,087,343 股，占参加会议的有表决权股份总数
100.0679%。
    其中，
    H 股表决情况为：同意票为 191,105,928 股，占出席会议 H 股有表决权股份
数的 100%；
    A 股中小投资者表决情况为：同意票为 399,997,568 股，占出席会议 A 股中
小投资者有表决权股份数的 100.3444%。
    （3）选举于绪刚为第六届董事会独立董事
    表决结果：同意票为 2,020,087,345 股，占参加会议的有表决权股份总数
100.0679%。
    其中，
    H 股表决情况为：同意票为 191,105,928 股，占出席会议 H 股有表决权股份
数的 100%；
    A 股中小投资者表决情况为：同意票为 399,997,570 股，占出席会议 A 股中
小投资者有表决权股份数的 100.3444%。
    （4）选举张东明为第六届董事会独立董事
    表决结果：同意票为 2,020,087,345 股，占参加会议的有表决权股份总数
100.0679%。
    其中，
    H 股表决情况为：同意票为 191,105,928 股，占出席会议 H 股有表决权股份
数的 100%；
    A 股中小投资者表决情况为：同意票为 399,997,570 股，占出席会议 A 股中
小投资者有表决权股份数的 100.3444%。
    4、审议通过《关于选举第六届监事会监事的议案》。（累积投票议案）
    （1）选举鲁智礼为第六届监事会监事
    表决结果：同意票为 2,020,662,511 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9974%。
    其中，H 股表决情况为：同意票为 191,058,928 股，占出席会议 H 股有表决
权股份数的 99.975%。
    （2）选举曹宗远为第六届监事会监事
    表决结果：同意票为 2,020,709,511 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%。
    其中，H 股表决情况为：同意票为 191,105,928 股，占出席会议 H 股有表决
权股份数的 100%。
    （3）选举张宪胜为第六届监事会监事
    表决结果：同意票为 2,020,709,511 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%。
    其中，H 股表决情况为：同意票为 191,105,928 股，占出席会议 H 股有表决
权股份数的 100%。
    （4）选举谢俊生为第六届监事会监事
    表决结果：同意票为 2,020,709,511 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%。
    其中，H 股表决情况为：同意票为 191,105,928 股，占出席会议 H 股有表决
权股份数的 100%。
    （5）选举项思英为第六届监事会独立监事
    表决结果：同意票为 2,020,709,511 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%。
    其中，H 股表决情况为：同意票为 191,105,928 股，占出席会议 H 股有表决
权股份数的 100%。
    （6）选举夏晓宁为第六届监事会独立监事
    表决结果：同意票为 2,020,709,511 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%。
    其中，H 股表决情况为：同意票为 191,105,928 股，占出席会议 H 股有表决
权股份数的 100%。

   本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
   四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人
员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规
范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。


    本法律意见书正本二份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号
天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
    （以下无正文）