长江证券承销保荐有限公司

                    关于中原证券股份有限公司

                   2018 年持续督导现场检查报告



上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原证券
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2868 号）核准，中原
证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“公司”）于 2016 年 12 月 22 日首
次公开发行人民币普通股 70,000 万股，并于 2017 年 1 月 3 日在上海证券交易所
挂牌上市。公司聘请中泰证券股份有限公司担任首次公开发行 A 股股票及持续
督导的保荐机构。2017 年 7 月 6 日，公司与长江证券承销保荐有限公司（以下
简称“长江保荐”或“保荐机构”）签订了《中原证券股份有限公司与长江证券
承销保荐有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市之保荐协议》，聘请
长江保荐担任公司公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》规定，公司首次公开发行股票持续督导工作由长江保荐
承接。持续督导期限至 2019 年 12 月 31 日。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规
和规范性文件的要求，长江保荐对中原证券 2018 年 1 月 1 日以来的规范运作情
况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

    一、 本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2018 年 12 月 26 日至 2018 年 12 月 28 日通过走访、抽取并查阅
相关资料等方式对中原证券进行了现场检查，现场检查人员为张俊青、张琼，
现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性
以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情
                                       1
况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。

    二、 对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了中原证券公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则、募集资金管理办法等相关公司治理和内部控制制度，查阅了报告期内公司
董事会、股东大会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等资料，
重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规。经现场检查，保荐机构认
为：报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准
则》等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公
司内部管理制度，规范公司运作；股东大会、董事会和监事会的召集、召开及
表决程序符合有关法规及公司章程规定，会议资料保存完整，会议决议经出席
会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了公司 2018 年 1 月 1 日以来公告的所有信息披露文件，并与
公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析。结合现场
检查情况及持续督导过程中对公司信息披露的监督，保荐机构认为：公司已披
露的公告与实际情况一致、披露内容较完整，不存在应予披露而未披露的事
项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其关联方的交易及资金往
来情况。经现场检查，保荐机构认为：公司在资产、业务、财务、人员、机构
等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的
与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力，不存在被控股股东、实际控制
人及其关联方违规占用资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司首次公开发行 A 股股票募集资金已全部使用
                                     2
完毕，且募集资金专户于 2017 年 12 月和 2018 年 1 月销户。详情请参见《长江
证券承销保荐有限公司关于中原证券股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项核查报告》。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司章程和相关制度文件，董事会、股东大会决议和信息
披露相关文件。经现场检查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和
对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，报告期内关联交易、对外担保和
对外投资事项不存在违法违规或损害股东利益的情况。

    （六）经营状况

    保荐机构查阅了公司 2018 年定期报告及相关财务资料。经现场检查，保荐
机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    2018 年 2 月 9 日，中原证券收到河南证监局《关于对中原证券股份有限公
司实施责令改正等措施的决定》（行政监管措施决定书[2018]1 号）。

    2018 年 8 月 2 日，中原证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕
76 号）。

    根据中国证监会公布的证券公司分类结果，中原证券 2018 年分类结果为 C。

    保荐机构提请中原证券落实整改措施、完善相关内控制度，切实提高合规管
理和风险控制水平。

    四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现中原证券存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中

                                     3
国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所的相关规则规定应向中国
证监会和上交所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，公司领导和相关部门人员给予了积极的配合，为本
次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他
中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

    经现场检查，保荐机构认为：2018 年度，中原证券基本能够按照中国证监
会和上海证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的要求，通过健全公司法人
治理结构，不断完善内部控制制度，提高规范运作水平；公司信息披露情况符合
上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保
持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；
不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、对外担保、重大对外
投资等方面不存在违法违规情况；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，
经营状况正常。




                                    4