中原证券：关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的公告2019-02-26
证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2019-014
中原证券股份有限公司
关于签署持续关连交易框架协议及设定年度
交易上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次持续关连交易事项无需提交股东大会审议。
本次持续关连交易不会构成公司业务对关连人的依赖，不影响公司的独
立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
本次持续关连交易协议尚未签署，存在不确定性。
一、持续关连交易的审议程序
2019 年 2 月 25 日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六
届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于签署持续关连
交易框架协议及设定年度交易上限的议案》，公司关联/连董事李兴佳回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：
上述事项已经董事会审计委员会预先审阅，审议程序合法合规。经审查，《关于
签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》，符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定，遵
循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以公允价格执行，不存
在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，
符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
本次事项无需提交股东大会审议。
二、关连人士介绍和关连关系
（一）河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）及其下属子公司、
联系人
投资集团持有公司 21.27%的股份，为公司的控股股东，并控股中原信托有
限公司和河南资产管理有限公司。
1、投资集团基本情况
公司名称：河南投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：郑州市农业路东 41 号投资大厦
法定代表人：刘新勇
注册资本：120 亿元
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械
设备、投资项目部分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以
上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
2、中原信托有限公司基本情况：
公司名称：中原信托有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：郑州市商务外环路 24 号
主要办公地点：郑州市郑东新区商务外环路 24 号中国人保大厦 25--28 层
法定代表人：崔泽军
注册资本：36.5 亿元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
3、河南资产管理有限公司基本情况：
公司名称：河南资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：河南省郑州市郑东新区商务外环路 2 号河南传媒大厦 26 层
法定代表人：成冬梅
注册资本：50 亿元
经营范围：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；
股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企
业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
（二）中原股权交易中心股份有限公司（以下简称“股权中心”）
投资集团为公司控股股东，持有公司 21.27%股权。根据香港上市规则第
14A.07(1)条，投资集团属于公司的关连人士。同时，投资集团持有股权中心 10%
的股权，而且股权中心为公司的子公司。根据上市规则第 14A.16 条，股权中心
为公司的关连附属公司。
公司名称：中原股权交易中心股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
注册地：郑州市郑东新区商务外环路 23 号
法定代表人：赵继增
注册资本：3.5 亿元
经营范围：为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管挂牌、转
让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、持续关连交易主要内容和定价政策
（一）公司与投资集团拟签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》
1、交易简介
（1）公司及公司下属子公司（以下简称“本集团”） 与投资集团在日常经
营中按市场惯例及一般商业条款进行的各类证券和金融产品交易，主要包括固定
收益类证券产品、权益类产品以及监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品
交易。
（2）本集团向投资集团提供的证券和金融服务，主要包括：承销和保荐服
务、其他投资银行服务、代销金融产品服务、受托资产管理服务，以及其他金融
和证券顾问及咨询服务等证券和金融服务类交易。
2、定价原则
（1）证券和金融产品：交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的
市场价格或市场费率进行。
（2）本集团收取的佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考
当时的市场费率后，由双方协商确定。
3、协议期限
协议的有效期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
4、年度上限：
本集团与投资集团拟进行的持续关连交易的年度上限如下：
截至下列日期的建议年度上限
2019 年 2020 年 2021 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
(万元) (万元) (万元)
证券和金融产品交易
流入本集团的净现金总额 1,243.33 1,243.33 1,243.33
流出本集团的净现金总额 12,300 12,300 12,300
证券和金融服务
向投资集团提供证券和金融服务的
3,380.5 3,380.5 3,380.5
收入
（二）本集团与股权中心拟签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》
1、交易简介
（1）股权中心与本集团在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的各
类证券和金融产品交易，主要包括固定收益类证券产品、权益类产品以及监管部
门允许交易的其他相关证券和金融产品交易。
（2）本集团向股权中心提供的证券和金融服务，主要包括：受托资产管理
服务，基金管理服务等证券和金融服务类交易。
（3）股权中心向本集团提供的证券和金融服务，主要包括：财务顾问服务、
会员服务、中介服务等证券和金融服务类交易。
2、定价原则
（1）证券和金融产品：交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的
市场价格或市场费率进行。
（2）本集团收取的服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的
市场费率后，由双方协商确定。
（3）股权中心收取的服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时
的市场费率后，由双方协商确定。
3、协议期限
协议的有效期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
4、年度上限：
本集团与股权中心拟进行的持续关连交易的年度上限如下：
截至下列日期的建议年度上限
2019 年 2020 年 2021 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
(万元) (万元) (万元)
证券和金融产品交易
流入本集团的净现金总额 7,500 7,500 7,500
流出本集团的净现金总额 240 240 240
证券和金融服务
向股权中心提供证券和金融服务的
194.5 194.5 194.5
收入
向本集团提供证券和金融服务的费
1,010 1,010 1,010
用
上述持续关连交易协议尚未签署，公司将在协议签署后按照相关规定履行信
息披露义务。
四、持续关连交易对本公司的影响
本公司持续关连交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展；相
关交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非
关联/连股东利益的情形；相关交易不会对本公司的独立性产生不良影响。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2019 年 2 月 26 日
