声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期债券的简要情况，并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说
明书全文，并以其作为投资决定的依据。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、 本期债券发行上市
根据上海新世纪出具的《中原证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评[2019]010070），发行人的
主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债
券上市前，本公司2018年9月末合并报表中的总资产为440.61亿元，净资产为
114.03亿元，资产负债率为69.39%。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度
实现的年均可分配利润为8.55亿元（2015-2017年度合并报表中归属于母公司所有
者的净利润平均值）。根据目前债券市场的发行情况，预计发行人2015-2017年平
均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参
见发行公告。
二、 发行对象
本期债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别
和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相
应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市
场投资者适当性管理办法》。
三、 评级结果及跟踪评级安排
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级
为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明债务人偿还债务的能力极强，受不
利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，上海新世纪
资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务
状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，
并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公
告。
2
四、 债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本
期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优
先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和
主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
本公司为本期债券制定的《受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期
债券各项权利义务的规定。
五、 无担保发行风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
期债券履行担保责任。在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环
境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能
影响本期债券本息的按期足额偿付。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承
担的风险较大。
六、 发行人主体评级风险
资信评级机构对本公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿
还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目
前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级不会发生
负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级，则可能对债券持有人的利
益造成不利影响。
七、 经营活动现金流波动的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月份，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为-106,214.13 万元、-270,199.04 万元、-415,327.79 万元、
-108,560.60 万元。公司现金流情况与客户交易量、业务规模、业务盈利情况等密
切关联，受宏观经济及证券市场走势影响较大，公司存在经营活动现金流量波动
3
较大的风险。
八、 公司资产价值变动的风险
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并口径的财务报表中交易性金融资产、其他
债权投资、债权投资的余额合计为 147.97 亿元，合计占资产总额的比重为 33.58%。
若未来上述资产的价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影
响。
九、 营业收入和净利润波动的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月份，发行人的营业收入分
别为 40.04 亿元、20.09 亿元、21.48 亿元、12.70 亿元，净利润分别为 14.02 亿元、
7.47 亿元、5.21 亿元、1.81 亿元。受证券市场走势的影响，公司存在营业收入和
净利润大幅波动的风险。
十、 投资者认购须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表
明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险
作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，
发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募
集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 发行概况 ..................................................................................................... 10
一、本期发行的基本情况及发行条款............................................................... 10
二、认购人承诺................................................................................................... 13
三、本期发行的有关当事人............................................................................... 14
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................... 18
第二节 发行人的资信情况 ....................................................................................... 19
一、本期债券的信用评级情况........................................................................... 19
二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 19
三、发行人的资信情况....................................................................................... 21
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 24
一、增信机制....................................................................................................... 24
二、偿债计划....................................................................................................... 24
三、具体偿债安排............................................................................................... 24
四、偿债保障措施............................................................................................... 25
五、违约责任及解决措施................................................................................... 26
第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 29
一、发行人基本情况介绍................................................................................... 29
二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 30
三、实际控制人变化情况及重大资产重组情况............................................... 36
四、发行人股本结构及前十大股东持股情况................................................... 36
五、发行人组织结构及重要权益投资情况....................................................... 37
六、控股股东和实际控制人情况....................................................................... 40
七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况........................................... 41
八、发行人主营业务情况................................................................................... 50
九、发行人的竞争优势及发展战略................................................................... 59
十、发行人治理结构........................................................................................... 63
十一、发行人是否存在违法违规情况及受处罚的情况................................... 70
5
十二、董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》规定
的情况................................................................................................................... 74
十三、发行人的独立性....................................................................................... 74
十四、发行人关联交易情况............................................................................... 75
十五、发行人资金被违规占用以及提供担保的情况....................................... 80
十六、发行人内部管理制度的建立及执行情况............................................... 80
十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理............................................... 82
第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 85
一、最近三年及一期财务会计资料................................................................... 85
二、最近三年及一期的主要财务指标............................................................... 93
三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................... 96
四、管理层讨论与分析..................................................................................... 101
五、最近一个会计年度末有息债务情况......................................................... 128
六、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项..................... 130
七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排......................................... 130
第六节 募集资金运用 ........................................................................................... 131
一、本期债券的募集资金金额......................................................................... 131
二、本期债券募集资金用途及运用计划......................................................... 131
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响............................................. 132
四、本期债券募集资金专项账户管理安排..................................................... 133
五、已发行公司债券募集资金使用情况......................................................... 133
第七节 备查文件 ................................................................................................... 135
一、备查文件内容............................................................................................. 135
二、查询时间及地址......................................................................................... 135
6
释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/本公司/公司/母
指 中原证券股份有限公司
公司/中原证券
本集团、集团 指 中原证券股份有限公司及其子公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
本公司每股面值人民币 1.00 元的已发行普通股，以人民币
内资股 指
认购或入账列作缴足
Wind资讯 指 上海万得信息技术股份有限公司
本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境内上市普通股，
A股 指
该等股份均在上交所上市并交易
本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上市外资普通
H股 指
股，该等股份均在香港联交所主板上市并交易
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《上市规则》附录十四之《企业管治守则》及《企业管治报
《企业管治守则》 指
告》
《证券及期货条例》 指 香港法例第571章《证券及期货条例》
《公司章程》 指 本公司现行有效的《公司章程》
登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
7
渤海产业投资基金管理有限公司（代表渤海产业投资基金拥
渤海公司 指
有本公司股权）
安钢集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
平煤神马 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
安阳经开 指 安阳经济开发集团有限公司
江苏苏豪 指 江苏省苏豪控股集团有限公司
神火集团 指 河南神火集团有限公司
焦作经开 指 焦作市经济技术开发有限公司
深圳广晟 指 深圳市广晟投资发展有限公司
鹤壁建投 指 鹤壁市经济建设投资集团有限公司
河南证券 指 河南证券有限责任公司
中原期货 指 中原期货股份有限公司
中鼎开源 指 中鼎开源创业投资管理有限公司
中证开元 指 河南中证开元创业投资基金管理有限公司
中州蓝海 指 中州蓝海投资管理有限公司
中州国际 指 中州国际金融控股有限公司
股权中心 指 中原股权交易中心股份有限公司
中原小额贷 指 河南省中原小额贷款有限公司
科创基金 指 河南省中原科创风险投资基金（有限合伙）
本期债券、本期公司债 中原证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公
指
券 司债券（第一期）
《中原证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行
募集说明书 指
公司债券募集说明书（第一期）》
《中原证券股份有限公司（债券发行人）与东海证券股份有
受托管理协议 指 限公司（债券受托管理人）关于中原证券股份有限公司2019
年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》
《中原证券股份有限公司（发行人）与东海证券股份有限公
债券持有人会议规则 指 司（受托管理人）之中原证券股份有限公司2019年面向合格
投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
8
受托管理人 指 东海证券股份有限公司
发行人律师 指 河南仟问律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年前三季度
报告期末 指 2018年9月30日
最近三年及一期末/报告 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018
指
期各期末 年9月30日
人民币 指 中国法定货币
港币 指 香港法定货币
不超过 指 不超过（含本数）
特别说明：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及本公
司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资料。
本期公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事
会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信
息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本期发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
2015 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第 52 次会议审议通过了《中原证券
股份有限公司关于公司发行境内外债务融资工具及相关授权的议案》，并提交公
司临时股东大会审议。
2015 年 9 月 10 日，公司第三次临时股东大会审议通过了上述第四届董事会
第 52 次会议提交的议案，并同意董事会授权董事长、总裁根据相关法律法规及
监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益
最大化原则出发，共同确定公司债务融资工具的具体发行规模、发行方案、发行
时间、发行方式以及与发行相关的具体事宜，并对境内外债务融资规定的发行、
偿付情况等进行监督。
议案内容主要有：同意公司在满足《证券公司风险控制指标管理办法》以及
公司内部审慎性风控指标的前提下，一次或多次或多期公开或非公开发行境内公
司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、资产支持证券（票据）、
收益凭证，及其他按相关规定经证监会、中国证券业协会、证券交易所及其它相
关部门审批或备案本公司可以发行的其他境内债务融资工具，以及一次或多次或
多期境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币债券、中期票据计划、外币票据、
商业票据等境外债务融资工具，按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事
会或股东大会批准的债务融资工具（如短期融资券等）除外。（1）规模：上述境
内外债务融资工具的总规模不超过最近一期净资产的 300%（含 300%，发行规
10
模以发行后待偿人民币金额计算），并且符合相关法律法规对其发行上限的规定，
可以一次或多次或多期发行。（2）品种：根据相关规定及发行时的市场情况确定
公司境内外债务融资工具的具体品种及清偿位次。（3）期限：公司境内外债务融
资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），可以是单一期限品种，也可以为多种
期限的混合品种。（4）利率：根据发行时的市场情况及相关规定确定发行时的利
率及其计算和支付方式。（5）募集资金的用途：募集资金在扣除发行等相关费用
后全部用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模增长；或用于
调整公司债务结构，补充公司流动性资金，依法用于项目投资和/或固定资产构
建等用途。（6）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 48 个月。
2019 年 1 月 28 日，经董事长、总裁同意，发行人拟面向合格投资者公开发
行面值总额不超过人民币 30 亿元的公司债券。
2019 年 3 月 8 日，经中国证监会“证监许可〔2019〕326 号”文核准，发行
人获准向合格投资者公开发行面值不超过 30 亿元的公司债券。本次债券拟分期
发行，本期为首期发行，发行规模总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
（二）本期债券基本条款
1、发行主体：中原证券股份有限公司。
2、债券名称：中原证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）。
3、发行规模：不超过人民币 30 亿元。本次债券拟分期发行，其中本期发行
规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
4、债券面值：人民币 100 元。
5、发行价格：按面值人民币 100 元平价发行。
6、债券期限：本期债券的期限为 3 年。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
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8、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据发
行时网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
9、起息日：2019 年 3 月 26 日。
10、利息登记日：付息日之前的第 1 个交易日为上一个计息年度的利息登记
日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债
券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起
支付）。
11、付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 3 月 26 日（如
遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日期为 2022 年 3 月 26 日（如遇非交易日，则
顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、计息期限：本期债券的计息期限自 2019 年 3 月 26 日至 2022 年 3 月 25
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款
项不另计利息）。
14、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一
次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计
利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
15、向公司股东配售安排：本债券不向公司股东配售。
16、承销方式：本期债券以余额包销方式承销。
17、担保情况：无担保。
18、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期
债务，调整优化债务结构，降低财务风险；或用于补充运营资金，满足公司业务
运营需求。
19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评
定，发行人主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
12
20、新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所及债券登记
机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率事宜将按照上交所及债券登
记机构的相关规定执行。
21、受托管理人：东海证券股份有限公司。
22、登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
23、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募
集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使
用与募集说明书的承诺相一致。募集资金专项账户信息如下：
户名：中原证券股份有限公司
开户行：建行郑州商交所支行
账号：41050110248700000153
24、拟上市交易场所：上海证券交易所。
25、本期债券发行及上市安排：
发行公告刊登日期：2019 年 3 月 21 日
网下询价日：2019 年 3 月 22 日。
发行首日：2019 年 3 月 25 日。
预计发行期限：2019 年 3 月 25 日至 2019 年 3 月 26 日，共 2 个交易日。
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，
具体上市时间将另行公告。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
13
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）同意东海证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《受托管
理协议》项下的相关规定；
（五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会
议规则》并受之约束。
三、本期发行的有关当事人
（一）发行人
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：郑州市郑东新区商务外环路 10 号
联系人：张彦杰、王宏伟
联系地址：郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 20 层
联系电话：0371-68599119
传真：0371-65585668
（二）主承销商
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
住所：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
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联系人：张宜生、江艳、李永涛、张嘉栋、吴一凡、付泽胜
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼
联系电话：021-20333333
传真：021-50817925
（三）分销商
名称：广州证券股份有限公司
法定代表人：张永衡
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
联系人： 陈继先
联系地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 25
层
联系电话：18621857896
传真：020-23385006
（四）债券受托管理人
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
住所：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
联系人：张宜生、江艳
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼
联系电话：021-20333333
传真：021-50817925
（五）会计师事务所
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名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人/执行事务合伙人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
联系人：颜凡清、晁小燕
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：0531-86595111
传真：0531-86551155
（六）发行人律师
名称：河南仟问律师事务所
负责人：罗新建
住所：郑州市金水区纬五路 43 号经纬大厦十二楼
联系人：赵晓峰
联系地址：郑州市金水区纬五路 43 号经纬大厦十二楼
联系电话：0371-65953550
传真：0371-65953502
（七）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
联系人：徐兴村
办公地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F
联系电话：010-85879770
16
传真：021-63500872
（八）募集资金专项账户开户银行
户名：中原证券股份有限公司
开户银行：建行郑州商交所支行
收款账户：41050110248700000153
电话：0371-65628653
传真：0371-65616124
联系人：薛洁
（九）债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：蒋锋
住所：上海市浦东南路 528 号
联系地址：上海市浦东南路 528 号
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市陆家嘴东路 166 号
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话：021-38874800
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传真：021-58754185
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的重大股权关系或其他利害关系。
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第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
根据上海新世纪出具的《中原证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评[2019]010070），发行人
的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经过上海新世纪评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等
级为 AAA，该级别反映了发行人偿还本期债券的能力极强，基本不受不利经济
环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、主要优势/机遇
（1）股东支持力度大。作为河南省发改委下属的重要金融类公司，以及河
南省内唯一一家法人证券公司，中原证券在资本补充及业务开展中能够获得股东
和地方政府的有力支持。
（2）资本补充渠道畅通，且资本实力持续提升。中原证券先后于 2014 年、
2015 年和 2017 年分别在香港联交所首发上市、增发和上交所首发上市，资本实
力有所增强。且作为 A+H 上市证券公司，公司资本补充渠道通畅，有助于后续
业务的拓展。
（3）业务结构不断优化。随着资管业务的稳定发展以及直投、期货经纪和
海外业务的持续发展，中原证券业务日趋多元化，且业务结构不断优化。
（4）区域竞争优势。中原证券特许经营资质较齐全，其经纪业务和投行业
务在河南省区域市场具有较强的竞争地位。
2、主要劣势/风险
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（1）宏观经济风险。我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下
行压力较大，证券业运营风险较高。
（2）市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在
部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成
冲击，中原证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
（3）经纪业务面临挑战。新设营业部的放开、非现场开户的实施和证券账
户一人一户限制的取消将使河南省市场竞争加剧，中原证券区域市场地位面临挑
战。
（4）流动性风险管理压力。融资融券业务占用资金较多，两融业务规模易
受市场影响而出现波动，将持续考验中原证券的流动性管理能力及融资能力。
（5）风险管理要求提高。创新业务品种的不断丰富与创新业务规模的逐步
扩大，将对中原证券的风险管理能力提出更高要求。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司
债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评
级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告
披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪
评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期
跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项
并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门
要求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评
级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他
20
场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部
门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，
或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系。截至 2018
年 9 月末，公司获得各家银行的授信总额度为 344.00 亿元人民币，截至 2018 年
9 月末，尚未使用授信额度 293.99 亿元人民币，具体授信情况如下：
单位：亿元
序号 银行名称 授信额度 9 月末额度使用情况 未使用授信余额
1 农业银行 27 7.98 19.02
2 工商银行 10 1 9
3 建设银行 40 8.59 31.41
4 招商银行 35 2.94 32.06
5 中信银行 15 3 12
6 浦发银行 20 0.5 19.5
7 民生银行 16 0 16
8 兴业银行 30 16 14
9 光大银行 30 0 30
10 平安银行 15 0 15
11 华夏银行 8 7 1
12 洛阳银行 16 0 16
13 厦门国际银行 20 0 20
14 乐山银行 20 0 20
15 株洲农联社 3 0 3
16 德清农商行 2 0 2
17 南海农商行 5 0 5
18 南昌农商行 8 0 8
19 江西银行 16 2 14
20 天津农商行 8 1 7
合计 344 50.01 293.99
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否有严重违
21
约情况
2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人与主要客户发生业务往来时，均严
格按照合同执行，未发生过严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还
情况
2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人已发行的各类债券及其他债务融资
工具如下：
单位：亿元、%、年
序 主体 发行
债券简称 起息日 到期日期 期限 规模 余额 利率
号 评级 方式
中原证券
1 2015 短 期 2015/01/29 2015/07/28 180天 13 0 AA+ 5.60 私募
债
2 15 中原 01 2015/02/13 2017/02/13 2 14 0 AA+ 5.85 私募
3 15 中原 02 2015/04/17 2018/04/17 2+1 20 0 AA+ 6.00 私募
4 15 中原 03 2015/05/27 2016/05/27 1 10 0 AA+ 5.20 私募
5 15 中原 04 2015/06/16 2016/12/16 1.5 16.5 0 AA+ 5.50 私募
6 16 中原 01 2016/04/22 2019/04/22 3 25 25 AA+ 4.20 私募
7 16 中原 02 2016/10/26 2018/10/26 2 15 0 AA+ 3.30 私募
8 17 中原 01 2017/07/26 2020/07/26 3 15 15 AAA 5.15 私募
9 17 中原 02 2017/11/17 2020/11/17 3 10 10 AAA 5.49 私募
10 18 中原 01 2018/04/27 2021/04/27 3 15 15 AAA 5.58 私募
截止本募集说明书签署日，发行人均按时支付上述债务融资工具的本金及利
息，未发生逾期未支付情况。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资
产的比例
截至募集说明书签署日，发行人公开发行的公司债券累计余额为 15 亿元，
该债券为 2019 年 4 月 23 日到期的“13 中原债”（代码：122299），如发行人本
次公司债券全部发行完毕，则累计公开发行的公司债券余额为 45 亿元，占公司
2018 年 9 月未经审计的净资产（合并口径）的比例为 39.46%,未超过其最近一期
合并净资产(含少数股东权益)的 40.00%。
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（五）公司最近三年及一期主要财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
净资本（亿元）（母公
72.36 78.37 102.17 78.14
司口径）
流动比率 1.53 1.83 1.98 1.82
速动比率 1.53 1.83 1.98 1.82
资产负债率 69.39% 64.98% 61.53% 66.86%
项目 2018 年度 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数（倍） 1.30 1.88 2.24 3.17
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注： 上述财务指标的计算方法如下：
(1)资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-
代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)
(2)流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售
金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+
应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税
款+应付款项+应付利息）
(3)速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售
金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+
应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税
费+应付款项+应付利息）
(4)到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
(5)利息偿付率=实际支付利息/应支付利息
(6)利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出)/(利息支出-客户资金存款利息支出)
（7）2015 年 12 月 31 日净资本为根据《证券公司风险控制指标管理办法》（2016 年修订版）进行追溯调
整后数据。
23
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券采用无担保的方式发行。
二、偿债计划
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 3 月 26 日（如遇非交易日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券的兑
付日期为 2022 年 3 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、
利息支付的具体事项按照相关规定，由发行人在中国证监会、中证协或证券交易
场所规定的媒体上披露的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及现金流入。
公司经营状况良好，现金流较为充裕。2015-2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司分
别实现营业收入 40.04 亿元、20.09 亿元、21.48 亿元和 12.70 亿元；实现归属于
母公司股东的净利润分别为 14.06 亿元、7.19 亿元、4.42 亿元、1.36 亿元；经营
活动现金流量流入额分别为 104.74 亿元、69.09 亿元、40.24 亿元和 65.53 亿元。
公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期还本付息的能力。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，
外部融资渠道通畅。报告期内，公司加强了授信管理工作，公司获得商业银行的
授信总额度达到人民币 344.00 亿元，尚未使用各授信额度 293.99 亿元人民币。
24
公司将根据本期债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配
资金，保证按期支付到期利息和本金。
（二）偿债应急保障方案
公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政
策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充
偿债资金。截至 2018 年 9 月末，公司持有的货币资金（扣除客户资金存款）、融
出资金、交易性金融资产及买入返售金融资产等高流动性资产合计达 320.47 亿
元。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司拥有的变现能力
较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施：
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债
券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本
期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》聘请东海证券股份有限公司担任本期债券的债券受托
管理人，签订了《受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依
照协议的约定维护债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金
安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的
利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日
内，公司将专门成立偿付工作小组，将指定财务负责人、资金运营部负责人协调
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本期债券的按期偿付工作，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《受托管
理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使
发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东
的监督，防范偿债风险。
（五）加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，用于
公司债券募集资金的接收、存储与划转。相关业务部门对资金使用情况进行严格
检查，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用，并定期披露
募集资金使用情况，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。发行人将严
格按照交易所及登记公司的相关规则要求，及时划转本期债券的本息。
（六）其他保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司
将至少采取如下措施：
1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，
以降低偿付风险；
2、不向公司股东分配利润；
3、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
5、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
（一）本期债券的违约情形
以下事件构成本期债券的违约事件：
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1、因本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）等原因，未能偿付到期应
付本金；
2、未能偿付本期债券的到期利息；
3、甲方出售其全部或实质性的资产，以致对甲方就本期债券的还本付息能
力产生重大实质性不利影响；
4、甲方不履行或违反本协议和募集说明书项下的任何义务（上述 1 到 3 项
违约情形除外）将实质影响甲方对本期债券履行还本付息义务，且经乙方书面通
知，或经单独或合计持有本期未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人
书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
5、甲方丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、在本期债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本期债
券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约情形处理机制
1、受托管理人将要求发行人追加担保；
2、在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人作为利害关
系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
3、加速清偿的宣布。如果违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未
解除，单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的各期债券张数的债券持
有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人和受托管理人，
宣布各期债券本金和相应利息立即到期支付。
4、在宣布加速清偿后，若发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下
述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其
违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③
所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
27
（2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，其余的违约事件均已
得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，受托管理人将
履行《受托管理协议》约定，并根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的
法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息，或强制甲方履行本协议或本期
债券项下的义务。
（三）争议解决机制
1、《受托管理协议》适用中国法律并依其解释。
2、《受托管理协议》所产生的或与之有关的任何争议，首先应在争议各方
之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和受托管理人均有权将争议提交发行
人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》
项下的其他义务。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
发行人名称（中文）：中原证券股份有限公司
发行人名称（英文）：CENTRAL CHINA SECURITIES CO., LTD.
境内股票简称：中原证券
境内股票代码：601375
境内股票上市交易所：上海证券交易所（A）
境外股票简称：中州证券
境外股票代码：01375
境外股票上市交易所：香港联交所（H）
法定代表人：菅明军
注册资本：人民币386,907.07万元
实缴资本：人民币386,907.07万元
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号
成立日期：2002年11月8日
统一社会信用代码：91410000744078476K
邮政编码：450018
所属行业：金融业
公司国际互联网网址：http://www.ccnew.com/
电子邮箱：zjb@ccnew.com
本期债券信息披露事务负责人：李昭欣
本期债券信息披露事务联络人：韩喜华
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本期债券信息披露事务联络人联系方式：0371-65585125
传真：0371-65585668
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立
公司系经中国证监会以《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证
监机构字［2002］326 号）及河南省人民政府以《关于同意设立中原证券股份有
限公司的批复》（豫股批字［2002］31 号）批准，由许继集团有限公司等 9 名
发起人发起设立。2002 年 11 月 8 日，公司在河南省工商局领取了注册号为豫工
商企 4100001006697 的《企业法人营业执照》，注册资本为 103,379 万元。根据
中国证监会《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字［2002］
326 号）以及河南省人民政府《河南省人民政府关于调整中原证券股份有限公司
组建方案的函》（豫政函［2001］66 号），公司成立后收购了河南证券有限责任
公司的证券类资产。
公司设立时，各发起人持股情况如下：
序号 发起人名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 许继集团有限公司 42,000.00 40.627
2 河南省经济技术开发公司 36,361.84 35.173
3 河南省建设投资总公司 10,000.00 9.673
4 安阳钢铁集团有限责任公司 10,000.00 9.673
5 安阳市经济技术开发公司 1,698.08 1.643
6 安阳市信托投资公司 1,052.25 1.018
7 河南神火集团有限公司 1,000.00 0.967
8 焦作市经济技术开发有限公司 766.83 0.742
注1
9 鹤壁市经济发展建设投资公司 500.00 0.484
合计 103,379.00 100.00
注 1、经鹤壁市工商行政管理局核准，鹤壁市经济发展建设投资公司于 2004 年 10 月 25 日更名为
鹤壁市经济建设投资总公司。
30
（二）2007 年股权转让
2007 年 1 月 4 日，安阳市人民政府出具《安阳市人民政府关于安阳市经发
公司弥补原安阳信托参股中原证券资本金不足等事项的批复》（安政文［2007］3
号），同意原安阳市信托投资公司以经评估确认后的可参股资产折股出资公司，
其折成的股份界定为国有股，由安阳市经济技术开发公司持有该股份；同意由安
阳市经济技术开发公司补缴安阳市信托投资公司所欠公司款项。2007 年 5 月 9
日，公司在河南省工商局就上述股份转让办理了修订后的章程备案手续。本次股
权变动完成后，公司股权结构如下：
序号 发起人名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 许继集团有限公司 42,000.00 40.627
2 河南省经济技术开发公司 36,361.84 35.173
3 河南省建设投资总公司 10,000.00 9.673
4 安阳钢铁集团有限责任公司 10,000.00 9.673
5 安阳市经济技术开发公司 2,750.33 2.661
6 河南神火集团有限公司 1,000.00 0.967
7 焦作市经济技术开发有限公司 766.83 0.742
8 鹤壁市经济发展建设投资公司 500.00 0.484
合计 103,379.00 100.00
（三）2008 年增资扩股以及股东合并和改制
2008 年，公司进行了增资扩股，同时，河南省建设投资总公司、河南省经
济技术开发公司、河南省科技投资总公司合并，组建为河南投资集团。
根据公司于 2007 年 5 月 11 日召开的第五次股东大会作出的决议，并经中国
证监会以《关于核准中原证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可
［2008］94 号）批准，公司进行了增资扩股，许继集团有限公司等 8 家股东共
认购公司向其新发行的 999,725,700 股股份。其中，以截至 2007 年 5 月 31 日的
经岳华会计师事务所审计的未分配利润 499,725,713.84 元向原股东按其持股比例
转送红股 499,725,700 股，其余 500,000,000 股股份由各股东按原持股比例以每股
1 元的价格认购。
根据河南省人民政府《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批
复》（豫政文［2007］176 号），河南省建设投资总公司、河南省经济技术开发公
31
司、河南省科技投资总公司合并，于 2007 年 12 月 6 日组建为河南投资集团。2008
年 6 月 10 日，中国证监会以《关于核准中原证券股份有限公司股权变更的批复》
（证监许可［2008］781 号），批准河南省建设投资总公司持有的公司 19,670.42
万股股份以及河南省经济技术开发公司持有的公司 71,525.36 万股股份，合并为
河南投资集团持有。同时，核准河南投资集团持有公司 5%以上股权的股东资格。
2008 年 6 月 27 日，公司就上述增资、股东合并和改制更名及相应的章程修
订在河南省工商局办理了登记及备案手续。本次增资及股权变更完成后，公司股
权结构如下：
序号 发起人名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 河南投资集团有限公司 91,195.78 44.846
2 许继集团有限公司 82,615.96 40.627
3 安阳钢铁集团有限责任公司 19,670.42 9.673
4 安阳市经济技术开发公司 5,410.32 2.661
5 河南神火集团有限公司 1,966.89 0.967
6 焦作市经济技术开发有限公司 1,508.51 0.742
7 鹤壁市经济建设投资总公司 983.69 0.484
合计 203,351.57 100.00
（四）2010 年至 2012 年的股权转让
2009 年 1 月，平安信托投资有限责任公司通过拍卖取得了公司股东许继集
团有限公司 100%的股权，并因此间接持有了公司 82,615.96 万股股权，持股比
例为 40.627%。
鉴于平安信托投资有限责任公司间接持有公司 40.627%股权的事项未能取
得中国证监会的批准，为符合《证券公司监督管理条例》等法律法规的规定，自
2010 年至 2012 年，许继集团有限公司陆续将其持有的公司股权对外转让。
2010 年，许继集团有限公司分别与江苏省丝绸集团有限公司等 8 家企业签
署股权转让协议，共计转让公司股份 19,415.96 万股。2011 年 6 月 1 日，河南
证监局下发了《关于同意中原证券股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无
异议函》（豫证监函［2011］111 号），对前述转让无异议。
2010 年 12 月 22 日， 许继集团有限公司与渤海产业投资基金管理有限公
司（代表渤海产业投资基金）签署股份转让协议，将其持有的公司 60,800 万股
32
股份转让给渤海产业投资基金管理有限公司（代表渤海产业投资基金）。2011 年
9 月 22 日，中国证监会下发了《关于核准中原证券股份有限公司变更持有 5%
以上股权的股东的批复》（证监许可［2011］ 1534 号），对前述转让无异议。
2012 年 3 月 27 日， 许继集团有限公司与许昌施普雷特建材科技有限公
司签署股份转让协议，将其持有的公司 2,400 万股股份转让给许昌施普雷特建
材科技有限公司。2012 年 4 月 6 日， 河南证监局下发了《关于中原证券股份
有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（豫证监函［2012］ 41 号），
对前述转让无异议。
公司依已就上述股权转让完成工商变更登记，上述股权转让完成后，公司股
权结构如下：
序号 发起人名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 河南投资集团有限公司 91,195.78 44.846
渤海产业投资基金管理有限公司
2 60,800.00 29.899
（代表渤海产业投资基金）
3 安阳钢铁集团有限责任公司 19,670.42 9.673
4 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 8,315.96 4.089
注1
5 安阳经济开发集团有限公司 5,410.32 2.661
注2
6 江苏省苏豪控股集团有限公司 3,000.00 1.475
7 许昌施普雷特建材科技有限公司 2,400.00 1.180
8 广州立白投资有限公司 2,000.00 0.983
9 河南神火集团有限公司 1,966.89 0.967
10 河南省金龙实业有限公司 1,600.00 0.787
11 焦作市经济技术开发有限公司 1,508.51 0.742
12 山东环球渔具股份有限公司 1,500.00 0.738
13 江苏惠友毛衫有限公司 1,000.00 0.492
14 深圳市广晟投资发展有限公司 1,000.00 0.492
15 张家港保税科技股份有限公司 1,000.00 0.492
注3
16 鹤壁市经济建设投资集团有限公司 983.69 0.484
合计 203,351.57 100.00
注 1、2010 年，经安阳市人民政府批准并报安阳市工商行政管理局核准后，公司股东安阳市经济技
术开发公司依据《公司法》改建为安阳经济开发集团有限公司。
注 2、经江苏省人民政府国有资产管理监督委员会批准及江苏省工商行政管理局核准，江苏省丝绸集
团有限公司于 2011 年 5 月 30 日更名为江苏省苏豪控股集团有限公司。
注 3、经鹤壁市人民政府批准并报鹤壁市工商行政管理局核准后，公司股东鹤壁市经济建设投资总公
司于 2011 年 12 月 30 日依据《公司法》改建为鹤壁市经济建设投资有限公司，并于 2012 年 3 月 6 日
更名为鹤壁市经济建设投资集团有限公司。
33
（五）2014 年发行境外上市外资股
根据公司于 2013 年 12 月 16 日召开的 2013 年第七次临时股东大会作出的决
议，并经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》（证监许可[2014]438 号）以及香港联交所批准，本公司于 2014 年 6 月在境
外发行 598,100,000 股 H 股，发行股票面值为每股 H 股人民币 1 元，发行价格为
每股 H 股 2.51 港元。2014 年 6 月 25 日，公司境外发行股份在香港联交所主板
上市，股票简称：中州证券，股票代码：01375。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中原证券股份有限公司国有股权
管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2013]1070 号），在本公司完成
该次发行后，国有股东河南投资集团等 9 名股东将其持有的 59,810,000 股股份划
转给全国社会保障基金理事会持有。
2014 年 10 月 28 日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工
商变更登记。该次发行后，本公司注册资本增至 2,631,615,700 元。
（六）2015 年增发境外上市外资股
根据公司于 2015 年 6 月 15 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会、第一
内资股类别股东会议及第一次 H 股类别股东会议作出的决议，并经中国证监会
《关于核准中原证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可
[2015]1728 号）以及香港联交所批准，本公司于 2015 年 8 月完成非公开发行 H
股股票 592,119,000 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 H 股 4.28 港元。
2015 年 8 月 14 日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商
变更登记。该次发行后，公司注册资本增至 3,223,734,700 元，股东持股情况如
下：
序号 发起人名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 河南投资集团有限公司 87,096.30 27.017
渤海产业投资基金管理有限公司
2 60,800.00 18.860
（代表渤海产业投资基金）
3 安阳钢铁集团有限责任公司 18,786.19 5.827
4 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 7,942.14 2.464
5 安阳经济开发集团有限公司 5,167.11 1.603
34
6 江苏省苏豪控股集团有限公司 2,865.14 0.889
7 许昌施普雷特建材科技有限公司 2,400.00 0.744
8 广州立白投资有限公司 2,000.00 0.620
9 河南神火集团有限公司 1,878.47 0.583
10 河南省金龙实业有限公司 1,600.00 0.496
11 山东环球渔具股份有限公司 1,500.00 0.465
12 焦作市经济技术开发有限公司 1,440.70 0.447
13 江苏惠友毛衫有限公司 1,000.00 0.310
14 张家港保税科技股份有限公司 1,000.00 0.310
15 深圳市广晟投资发展有限公司 955.05 0.296
16 鹤壁市经济建设投资集团有限公司 939.47 0.291
17 境外上市外资股（H 股）持有人 125,002.90 38.776
合计 322,373.47 100.00
（七）公司首次公开发 A 股股票并上市
经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》
(证监许可[2016]2868 号)核准，公司首次公开发行 A 股股票普通股不超过
700,000,000 股，每股面值人民币 1 元。根据《境内证券市场转持部分国有股充
实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）和河南省国有资产监督管理
委员会《关于中原证券股份有限公司发行 A 股国有股权管理方案及国有股转持
的批复》（豫国资产权[2015]26 号），按本次发行 700,000,000 股计算，国有股东
河南投资集团等九家股东合计 70,000,000 股划转给全国社会保障基金理事会持
有。
本次发行完成后，公司注册资本增至 3,923,734,700 元。2017 年 1 月 3 日，
公司 A 股股票在上交所挂牌上市。
（八）回购 H 股
2017 年 5 月 22 日，公司召开 2016 年度股东大会、2017 年第一次 A 股类别
股东会及 2017 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《中原证券股份有限公司关
于通过场内交易回购公司 H 股股票的议案》，公司拟通过场内股份回购的形式回
购部分 H 股股票。
2018 年 1 月 24 日，公司收到中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司
变更注册资本的批复》（证监许可[2018]144 号）。中国证监会核准公司注册资本
35
由 3,923,734,700 元变更为不低于 3,798,731,800 元。
2018 年 5 月 23 日，公司 H 股回购实施完毕。2018 年 7 月 11 日，公司完成
工商变更登记手续，并取得了河南省工商行政管理局换发的《营业执照》，公司
注册资本变更为 3,869,070,700 元。
三、实际控制人变化情况及重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在实际控制人发生变更的情形，未发生导致公司主营
业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
四、发行人股本结构及前十大股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 87,096.30 22.51
其中：国有法人持股 87,096.30 22.51
境内法人持股 - -
二、无限售条件流通股份 299,810.77 77.49
其中：流通 A 股 180,274.27 46.59
流通 H 股 119,536.50 30.90
三、股份总数 386,907.07 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售 质押或冻结情况
期末持股数 比例
股东名称（全称） 条件股份数 股份 股东性质
量 (%) 数量
量 状态
香港中央结算（代理
1,195,150,000 30.89 无 境外法人
人）有限公司
河南投资集团有限
822,983,847 21.27 822,983,847 无 国有法人
公司
渤海产业投资基金
608,000,000 15.71 无 其他
管理有限公司－渤
36
持有有限售 质押或冻结情况
期末持股数 比例
股东名称（全称） 条件股份数 股份 股东性质
量 (%) 数量
量 状态
海产业投资基金一
期
安阳钢铁集团有限
177,514,015 4.59 质押 50,930,000 国有法人
责任公司
中国平煤神马能源
化工集团有限责任 75,046,245 1.94 无 国有法人
公司
全国社会保障基金
70,000,000 1.81 47,979,175 无 其他
理事会转持一户
安阳经济开发集团
48,824,693 1.26 质押 24,412,346 国有法人
有限公司
江苏省苏豪控股集
27,073,089 0.7 无 国有法人
团有限公司
广州立白投资有限 境内非国有
20,000,000 0.52 无
公司 法人
河南神火集团有限
17,749,930 0.46 无 国有法人
公司
五、发行人组织结构及重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司
治理准则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，稳健
经营、规范运作，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构，
形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理
结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司
的规范运作。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司的组织结构如下：
37
38
（二）发行人重要权益投资情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人主要子公司情况如下：
单位：万元
公司名称 注册地 持股比例 注册资本
中原期货股份有限公司 郑州市 51.357% 33,000.00
中鼎开源创业投资管理有限公司 北京市 100.00% 200,000.00
中州国际金融控股有限公司 香港 100.00% 76,000.00（港币）
中州蓝海投资管理有限公司 许昌市 100.00% 300,000.00
中原股权交易中心股份有限公司 郑州市 35.00% 35,000.00
1、中原期货股份有限公司
中原期货股份有限公司成立于 1993 年 4 月 18 日，注册资本为 3.3 亿元，公
司持有其 51.357%的股份，其法定代表人为杨中贤，注册地址为：河南省郑州市
郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦四楼；经营范围为：商品期货经纪；
金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。2016 年 2 月 16 日，中原期货完成了
名称变更登记，取得了河南省工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代
码为：914100007109248495），名称正式变更为“中原期货股份有限公司”。
截至 2017 年 12 月 31 日，中原期货总资产为 10.14 亿元，净资产 4.06 亿元；
2017 年度实现营业收入 3.94 亿元，净利润 2,135.84 万元。
2、中鼎开源创业投资管理有限公司
中鼎开源成立于 2012 年 2 月 8 日，注册资本为 20 亿元，公司持有其 100.00%
的股份，其法定代表人为杨峰，注册地址为：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号
楼 501-11 室。经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投
资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提
供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业
务。
截至 2017 年 12 月 31 日，中鼎开源总资产为 12.07 亿元，净资产 9.36 亿元；
2017 年度实现营业收入 1.31 亿元，净利润 8,048.35 万元。
3、中州国际金融控股有限公司
39
中州国际金融控股有限公司成立于 2014 年 10 月 29 日，注册资本为港币 7.6
亿元，公司持有其 100%的股份，其注册地址为：香港中环康乐广场 8 号交易广
场二期 1505 及 1508 室。经营范围为：投资控股公司，作为公司海外业务的平台，
透过下设附属公司开展具体业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，中州国际总资产为 36.58 亿港元，净资产 11.14 亿
港元；2017 年度实现营业收入 3.09 亿港元，净利润 9,000.37 万港元。
4、中州蓝海投资管理有限公司
中州蓝海投资管理有限公司成立于 2015 年 3 月 25 日，注册资本为 30 亿元，
公司持有其 100%的股份，其法定代表人为陈军勇，注册地址为：许昌市魏都产
业集聚区劳动路以西宏腾路以北，经营范围为：以自有资金进行金融产品投资、
证券投资、投资管理。
截至 2017 年 12 月 31 日，中州蓝海总资产为 29.45 亿元，净资产 27.14 亿元；
2017 年度实现营业收入 1.14 亿元，净利润 7,951.86 万元。
5、中原股权交易中心股份有限公司
中原股权交易中心股份有限公司成立于 2015 年 6 月 29 日，注册资本为 3.5
亿元，公司持有其 35%的股份，其法定代表人为赵继增，注册地址为：郑州市郑
东新区商务外环路 23 号，经营范围为：为企业提供股权、债权和其他权益类资
产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业
推介、企业展示、培训和咨询服务。
截至 2017 年 12 月 31 日，股权中心总资产为 4.67 亿元，净资产 3.58 亿元；
2017 年度实现营业收入 4,463.39 万元，净利润 1,814.75 万元。
六、控股股东和实际控制人情况
截至2018年9月30日，河南投资集团持有本公司股份82,298.38万股，占公司
总股本的21.27%，是本公司的控股股东。其所持有的本公司股份不存在被质押或
存在争议的情况。
河南投资集团有限公司是于 2007 年 10 月以原河南省建设投资总公司为主体
40
吸收合并河南省经济技术开发公司后重组而成的国有独资公司，河南省建设投资
总公司成立于 1991 年 12 月 18 日。截至本募集说明书签署日，河南投资集团的
注册资本为 120 亿元，其法定代表人为刘新勇，注册地址为：郑州市农业路东
41 号投资大厦，经营范围为：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业
生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售； 国家专项规定的除外）；
房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
河南投资集团是隶属于河南省人民政府的国有独资公司，由河南省政府授权
河南省发展和改革委员会履行出资人职责，河南省人民政府国有资产监督管理委
员会履行监管职责。河南省发展和改革委员会为本公司实际控制人。
截至 2017 年 12 月 31 日，河南投资集团资产总额为 1,388.48 亿元，负债总
额为 920.30 亿元，所有者权益总额为 468.18 亿元。2017 年，其营业收入为 283.26
亿元，净利润为 16.16 亿元。上述数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具编号为【大信审字[2018]第 16-00038 号】的审计报告。
七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事 11 名，监事 9 名，高级管理人员 7
名，基本情况如下：
2018 年 9 月 2018 年
末持有股份 9 月末
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
数（仅指 A 持有债
股股票） 券数
菅明军 董事长 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
副董事
常军胜 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
长、总裁
李兴佳 董事 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
王立新 董事 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
田圣春 董事 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
张笑齐 董事 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
陆正心 董事 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
袁志伟 独立董事 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
宁金成 独立董事 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
41
2018 年 9 月 2018 年
末持有股份 9 月末
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
数（仅指 A 持有债
股股票） 券数
于绪刚 独立董事 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
张东明 独立董事 女 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
监事会主
鲁智礼 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
席
股东代表
曹宗远 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
监事
股东代表
张宪胜 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
监事
股东代表
谢俊生 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
监事
项思英 独立监事 女 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
夏晓宁 独立监事 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
职工代表
韩军阳 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
监事
职工代表
张露 女 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
监事
职工代表
肖怡忱 女 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
监事
常务副总
朱建民 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
裁
朱军红 副总裁 女 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
徐海军 副总裁 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
总会计
李昭欣 师、财务 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
负责人
合规总
花金钟 监、副总 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
裁
董事会秘
朱启本 男 2018 年 10 月 16 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
书
赵慧文 副总裁 女 2019 年 1 月 9 日 2021 年 10 月 16 日 无 无
（二）董事、监事和高级管理人员在股东单位及其他单位任职情
况
截至 2018 年 9 月 30 日，董事、监事和高级管理人员在股东单位及其他单位
任职情况如下表：
42
1、在股东单位任职情况
任职人员姓名 职务 股东单位名称 在股东单位担任的职务
李兴佳 董事 河南投资集团 董事、副总经理
王立新 董事 渤海公司 董事、副总经理
田圣春 董事 安钢集团 规划发展部副部长
张笑齐 董事 北京懋源资本投资管理有限公司 董事、副总经理
曹宗远 监事 河南投资集团 金融管理部主任
张宪胜 监事 安钢集团 财务部部长
谢俊生 监事 安阳经开 副总经理
2、在其他单位任职情况
任职人
职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务
员姓名
中州国际金融控股有限公司 董事
菅明军 董事长
中州国际金融集团股份有限公司 董事会主席
中州国际金融控股有限公司 董事会主席
上海证券交易所第四届理事会政策咨
常军胜 副董事长、总裁 委员
询委员会
河南省法学会金融法学研究会 副会长
张笑齐 董事 中州国际投资有限公司 董事、总经理
珠海融泽通远投资管理合伙企业（有
陆正心 董事 董事总经理
限合伙）
袁志伟 独立董事 睿智行政服务有限公司 董事总经理
郑州大学法学院 教授，博士生导师
宁金成 独立董事 中国国际贸易仲裁委员会 仲裁员
河南郑大律师事务所 律师
北京大成律师事务所 高级合伙人
于绪刚 独立董事 大丰港和顺科技股份有限公司 独立董事
华创阳安股份有限公司 独立董事
张东明 独立董事 中国财政科学研究院 退休研究员
鲁智礼 监事会主席 中原期货股份有限公司 董事
睿智金融集团有限公司 高级顾问
夏晓宁 独立监事
中国医疗网络有限公司 独立董事
河南大河财立方传媒控股有限公司 副董事长
韩军阳 监事
河南中原大数据交易中心 监事
河南中原大数据交易中心 董事
朱建民 常务副总裁 中国证券业协会证券经纪业委员会 委员
河南省证券期货基金业协会 副会长
朱军红 副总裁 中国证券业协会财务会计委员会 委员
河南资产管理有限公司 董事
徐海军 副总裁
中州国际金融集团股份有限公司 董事
43
任职人
职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务
员姓名
中州国际证券有限公司 董事会主席
中州国际融资有限公司 董事会主席
中州国际资产管理有限公司 董事会主席
中州国际期货有限公司 董事
中州国际控股有限公司 董事
中州金融控股有限公司 董事
中州咨询服务（深圳）有限公司 董事
朱启本 董事会秘书 中州国际金融控股有限公司 董事
（三）现任董事、监事和高级管理人员简介
1、董事简历
菅明军先生，1963 年 3 月出生，中共河南省委候补委员，河南省人大常委，
经济学博士，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。曾任国家财政部综合计划
司干部，河南省财政厅办公室副主任，亚太会计集团常务副总裁，河南省财政厅
办公室主任，河南省政府省管国有企业监事会主席，目前兼任河南省证券期货业
协会会长、中国证券业协会投资银行业专业委员会委员。2008 年 10 月至 2012
年 8 月任本公司总裁，2012 年 8 月至今任本公司董事长，2014 年 11 月至今兼任
本公司党委书记。
常军胜先生，1971 年 4 月出生，中共党员，管理学硕士，注册会计师。自
1993 年 7 月参加工作，先后在北京建工集团总公司、中海恒实业发展有限公司
工作；1998 年 3 月至 2018 年 2 月在中国证监会工作，历任发行监管部副主任科
员、主任科员，发行监管部审核二处助理调研员、副处长、调研员、处长，非上
市公司监管部监管一处处长，发行监管部副主任等职务。现任公司党委副书记、
副董事长、总裁。
李兴佳先生，1964 年 7 月出生，硕士研究生学历。现任本公司董事，河南
投资集团有限公司董事、副总经理。历任河南省计划经济委员会、计划委员会、
发展改革委员会的科员、主任科员、副处长，河南省建设投资总公司总经济师、
副总经理，河南投资集团资产管理一部临时负责人、技术总监，副总经理。从
2015 年 9 月至今担任本公司董事；
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王立新先生，1966 年 10 月出生，硕士研究生学历。现任渤海产业投资基金
管理有限公司董事、副总经理。曾任中国银行总行办公室、海外行部襄理、中银
国际控股有限公司北京代表处副总裁、中银国际证券有限公司执行董事、董事总
经理、瑞信方正证券有限责任公司董事总经理、瑞银证券有限责任公司总监、中
银国际控股有限公司董事总经理。2014 年 9 月至今任本公司董事；
田圣春先生，1975 年 10 月出生，北京科技大学在职研究生学位，高级工程
师。现任安阳钢铁集团有限责任公司规划发展部副部长。1998 年参加工作，曾
先后任安钢第四轧钢厂助理工程师、工程师、综合办科员、副主任，安钢策划部
投资管理科投资管理员，安钢战略投资处对外投资管理办公室主任，安钢规划发
展部政策研究室主任，安钢首席二级管理专家，安钢规划发展部副部长。2018
年 10 月 16 日起至今任本公司董事。
张笑齐先生，1985 年 11 月出生，本科学历，商学学士。现任北京懋源资本
投资管理有限公司董事、副总经理，中州国际投资有限公司董事、总经理。曾任
深圳证券交易所下属单位深圳证券信息有限公司指数事业部职员，北京懋源投资
有限公司项目经理。2015 年 9 月至今任本公司董事。
陆正心先生，1982 年 8 月出生，清华大学五道口金融学院高级工商管理硕
士。现任珠海融泽通远投资管理合伙企业（有限合伙）董事总经理。曾任摩根士
丹利亚洲投资银行部分析员、高盛亚洲特别机会投资部执行董事、工银国际控股
有限公司董事总经理、天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）董事总经理。
2018 年 10 月 16 日起至今任本公司董事。
袁志伟先生，1975 年出生，拥有商科学士学位。现任睿智行政服务有限公
司董事总经理。曾任香港马炎璋会计师行审计员，安达信会计师事务所审计师，
罗兵咸永道会计师事务所审计师，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳分所高级经理、耐普罗集团内审部经理、航标控股有限公司财务总监及公司
秘书。2014 年 6 月至今任本公司独立董事。
宁金成先生，1956 年 7 月出生，法学博士。现任郑州大学法学院教授、博
士生导师，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、河南郑大律师事务所律师。曾任郑
州大学讲师、教授、副校长，河南省政法管理干部学院教授、博士生导师、院长、
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党委书记。2015 年 3 月至今任本公司独立董事。
于绪刚先生， 1968 年 6 月出生，法学博士。曾于 2001 年 8 月至 2003 年 12
月出任北京大成律师事务所合伙人，并自 2004 年 1 月至今出任北京大成律师事
务所高级合伙人。于 1990 年 8 月至 1995 年 7 月任职河北省保定市中级人民法院
助理审判员，以及 2008 年 8 月至 2011 年 8 月期间曾任大成基金管理有限公司独
立董事；2009 年 8 月至 2015 年 8 月期间曾担任内蒙古包钢钢联股份有限公司
（600010）独立董事；2012 年 10 月至 2015 年 10 月期间曾担任湖北双剑鼓风机
股份有限公司（833468）独立董事；2016 年 5 月至今担任大丰港和顺科技股份
有限公司（08310H.K.）独立董事；2016 年 12 月至今担任华创阳安股份有限公
司（600155）独立董事。自 2015 年 12 月起担任本公司独立董事。
张东明女士，1953 年 6 月出生，财政部财政科学研究所博士研究生学历，
研究员。2018 年 10 月 16 日起至今任本公司独立董事，现为中国财政科学研究
院（原财政部财政科学研究所）退休研究员。1969 年 9 月参加工作，曾先后为
牡丹江空军五七干校工人、北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研
究所研究生部科长、教务处副处长、处长，高级经济师、研究员，外国财政研究
中心研究员。
2、监事简历
鲁智礼先生，1966 年 11 月出生，经济学硕士，高级经济师。2015 年 9 月至
今任公司监事会主席，2008 年 3 月起担任中原期货董事。1992 年 9 月至 2002
年 11 月，历任河南证券公司证券发行部经理、总经理助理兼研究所所长。2002
年 11 月本公司注册成立起加入本公司，并于 2002 年 11 月至 2013 年 3 月任公司
副总裁；2013 年 3 月至 2015 年 9 月任本公司常务副总裁。
曹宗远先生，1966 年 3 月出生，经济学硕士，高级会计师。目前任本公司
监事，2016 年 6 月至今任河南投资集团有限公司金融管理部主任。1989 年 6 月
至 1992 年 1 月任河南省财政厅财务开发公司信贷管理员，1992 年 1 月至 2001
年 7 月任河南省经济技术开发公司信贷部信贷员、副主任、主任，2001 年 7 月
至 2007 年 10 月任河南省经济技术开发公司总经理助理、副总经理，2007 年 10
月至 2008 年 9 月任河南投资集团有限公司资产管理八部临时负责人、主任，2008
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年 9 月至 2013 年 7 月任许平南高速公路有限责任公司总经理，2013 年 7 月至 2016
年 6 月任河南投资集团有限公司资产管理二部主任、资产管理一部主任。
张宪胜先生，1965 年 7 月出生，河南省委党校在职研究生学历，正高级会
计师、注册会计师。目前任本公司监事，2017 年 11 月至今任安阳钢铁集团有限
责任公司财务部部长。1983 年 8 月至 1990 年 4 月任安钢焦化厂财务科科员，1990
年 4 月至 2006 年 4 月任安钢集团有限公司财务处科员、副科长、科长、处长助
理、副处长，2006 年 4 月至 2015 年 7 月任安钢股份公司董事会秘书、财务负责
人、财务处长，2015 年 7 月至 2016 年 12 月任安钢集团有限公司审计部部长，
2016 年 12 月至 2017 年 11 月任审计与法律事务部部长。
谢俊生先生，1967 年 3 月出生，经济学学士，高级会计师。目前任本公司
监事，2010 年 10 月至今担任安阳经济开发集团有限公司副总经理。1989 年 9
月至 1994 年 6 月在安阳市财政局监察科从事财政经济类工作，1994 年 7 月至 2002
年 12 月任安阳市财政证券公司副经理，2002 年 12 月至 2010 年 10 月任安阳市
经济技术开发公司副总经理。
项思英女士，1963 年 3 月出生，经济学硕士、工商管理硕士。目前任本公
司监事。1988 年 9 月至 1991 年 7 月在中国农业部外经工作办公室及农村经营管
理总站担任干部，1993 年 5 月至 1996 年 8 月在国际金融公司中国代表处担任投
资分析员，1996 年 8 月至 2004 年 3 月在国际金融公司东亚及太平洋局及全球制
造业和消费服务局华盛顿特区担任投资官员，2004 年 3 月至 2010 年 6 月在中国
国际金融有限公司担任直接投资部及投资银行部执行总经理，2010 年 6 月至 2016
年 3 月担任鼎晖投资执行董事，2016 年 3 月至 2018 年 3 月担任鼎晖投资顾问。
夏晓宁先生，1960 年 4 月出生，工学学士。目前任本公司监事，2012 年 9
月起担任睿智金融集团有限公司高级顾问，2016 年 12 月起担任中国医疗网络有
限公司(其股份于香港联交所上市，股份代码：383)独立非执行董事。曾于 1989
年 3 月至 1995 年 3 月任职于亚洲开发银行，最终职位为投资员，1995 年 4 月至
2008 年 9 月任职于殷库资本有限公司，最终职位为资深合伙人及董事总经理，
2008 年 12 月至 2012 年 9 月担任中银国际基建基金管理有限公司行政总裁。
韩军阳先生，1970 年 1 月出生，计算机及应用专业学士。目前任本公司职
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工监事，2017 年 8 月至今任经纪业务总部总经理及互联网金融总部总经理。1993
年 7 月至 2002 年 11 月历任河南证券深圳营业部电脑部经理，河南证券行政区营
业部副经理，河南证券电脑中心工作主任。2002 年 11 月本公司注册成立起加入
本公司，并于 2002 年 11 月至 2003 年 8 月任信息技术总部副总经理；2003 年 8
月至 2005 年 3 月任经纪业务总部副总经理；2005 年 3 月至 2008 年 12 月任杭州
营业部总经理；2008 年 12 月至 2017 年 8 月任信息技术总部总经理。
张露女士，1969 年 3 月出生，法学硕士，获得国家法律职业资格。目前任
本公司职工监事，2017 年 3 月至今任投资银行综合管理总部（现更名为投资银
行运营管理总部）总经理。1993 年 5 月至 2002 年 11 月任河南证券经六路证券
营业部职员、副总经理。2002 年 11 月本公司注册成立起加入本公司，并于 2002
年 11 月至 2013 年 12 月任合规管理（法律事务）总部职员、副总经理；2013 年
12 月至 2017 年 3 月任董事会办公室副主任、主任。
肖怡忱女士，1984 年 5 月出生，会计学硕士。目前任本公司职工监事，2018
年 5 月至今任质量控制总部业务董事。2010 年 3 月至 2014 年 1 月在本公司投资
银行总部、资本市场总部工作；2014 年 12 月至 2017 年 12 月任投资银行综合管
理部质控一部负责人；2018 年 1 月至 2018 年 4 月任投资银行综合管理部总经理
助理。
3、非董事高级管理人员简历
朱建民先生，1963 年 2 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。
2007 年 8 月至 2015 年 9 月任本公司副总裁，2015 年 9 月至今任本公司常务副总
裁，目前兼任中国证券业协会证券经纪业专业委员会委员，河南省证券期货业协
会副会长。曾任河南证券发行部副经理、伏牛路营业部经理、北京办事处主任、
经纪管理部经理、商丘营业部经理，本公司总裁办公室主任、经纪业务总部总经
理、总裁助理等。
朱军红女士，1969 年 7 月出生，中共党员，工商管理硕士、正高级会计师。
2012 年 8 月至今任本公司副总裁，目前兼任中国证券业协会财务会计与风险控
制专业委员会委员。曾任河南财政证券公司会计主管、计划财务部副经理、经理、
总会计师，2002 年 11 月至 2009 年 9 月任本公司财务负责人、总裁助理兼计划
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财务总部总经理，2009 年 9 月至 2012 年 8 月任本公司财务负责人、总会计师兼
计划财务总部总经理。2012 年 8 月至 2018 年 1 月任本公司财务负责人、总会计
师。
徐海军先生，1970 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，高级程序员。
2016 年 9 月至今任本公司副总裁。曾任河南证券上海业务部电脑部经理、花园
路营业部副经理、紫荆山营业部经理、总经理助理兼深圳营业部经理及上海汇尔
顿投资公司总经理助理、商丘营业部经理、三门峡营业部经理。2004 年 1 月至
2018 年 1 月历任公司信息技术总部总经理、合规管理总部（法律事务总部）总
经理、合规总监及董事会秘书等职务。
李昭欣先生，1969 年 8 月出生，中共党员，硕士学位，高级会计师、注册
会计师、注册税务师、经济师。2017 年 11 月至今任本公司党委委员，2018 年 1
月至今任本公司总会计师、财务负责人。1991 年 7 月至 2004 年 10 月在河南省
劳改局、河南省监狱管理局从事财务工作。2004 年 10 月至 2017 年 11 月在河南
省人民政府国有资产监督管理委员会工作，历任产权管理处副处长、规划发展处
调研员、综合处（研究室）处长。
花金钟，男，1972 年 11 月出生，中共党员，大学学历，管理学硕士，高级
会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2018 年 4 月至今担任本
公司合规总监，2019 年 2 月至今担任公司副总裁。曾任河南莱恩（集团）股份
有限公司会计，中国长城资产管理公司郑州办事处主任科员，中国证监会河南监
管局上市公司监管处主任科员及副处长、办公室副主任、新业务监管处副处长、
公司检查处处长、办公室（党务工作办公室）主任。
朱启本先生，1964 年 7 月出生，中共党员，经济学硕士。2018 年 1 月至今
任本公司董事会秘书。曾任河南证券投资银行部项目经理和办公室主任助理。
2002 年 11 月至 2015 年 12 月历任本公司人力资源管理总部副总经理、总经理、
总裁助理兼人力资源管理总部总经理、督查室主任及稽核负责人。2015 年 12 月
至 2018 年 1 月任本公司首席风险官。
赵慧文女士，女，1977 年 1 月出生，硕士研究生学历、注册会计师、资产
评估师。2019 年 1 月 9 日至今任公司副总裁。曾任中国证监会稽查一局主任科
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员、中国证监会稽查局综合处副处长和处长、中国证监会发行监管部审核五处处
长、中国证监会机构部监管六处处长。2018 年 10 月加入本公司。
八、发行人主营业务情况
（一）公司主营业务介绍
公司主要业务有经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和
境外业务。
公司经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金、债券、期货
等，并向客户收取佣金的业务。近年来，公司积极把握机遇，持续推进从通道式
服务向财富管理增值服务转型，主动调整证券经纪业务结构，加快经纪业务分支
机构向综合证券金融平台转型，不断提升综合服务客户的能力。
公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、固定收益类产品承销业务、
财务顾问业务及新三板主办券商业务等。2018 年，公司对投资银行条线组织架
构和内控架构进行重新调整搭建，一是成立投资银行管理委员会作为投资银行条
线内部经营管理的最高决策机构；二是根据监管要求，成立质量控制总部，构建
由项目组、质量控制总部和公司层面内核、合规、风险管理的投资银行内部控制
“三道防线”，实现了管理架构的初步优化和内控质量的全面提升；三是积极引
进新团队，夯实发展各类投资银行业务的人才基础。围绕根植河南、放眼全国的
战略构想，公司投资银行业务在深耕河南市场的同时，正积极向北京、上海和深
圳等地区布局，全力打造中原证券投资银行品牌。
公司投资管理业务主要包括资产管理业务、私募基金管理业务、股权投资和
金融资产投资业务。资产管理业务致力于为客户提供专业化、多样性的金融产品
和服务，提供包括权益类、固定收益类、MOM/FOF 类、非标融资类、ABS 类等
资产管理产品和服务。在当前严监管、去杠杆、防风险、回归资产管理业务管理
本源的监管形式下，资产管理从“受人之托、代人理财”的本质出发，提升管理
责任和管理水平，寻找差异化优势，培养资产管理业务的核心竞争力，在满足监
管要求的前提下，为不同的机构设计不同的资产管理产品。私募基金管理业务按
两条主线推进，一是与地方政府合作设立产业基金，二是与上市公司或大型企业
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合作设立并购基金。股权投资和金融资产投资业务进一步优化投资策略，以当期
收益和中长期收益为落脚点，齐抓共管股权投资和金融资产投资。
自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及
中国证监会认可的其他金融产品。公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值
投资，坚持“灵活配置，稳健操作”的原则，有效控制投资风险。
公司境外业务以取得的香港证监会颁发的 1、2、4、5、6、9 号牌照及香港
法院颁发的放债人业务牌照为基础，业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货
经纪、投资银行、资产管理、证券研究、股票质押融资、自营投资等全方位的资
本市场服务。
（二）公司主营业务经营情况
1、经纪业务
（1）证券经纪
2018 年，公司积极把握上市后“二次腾飞”的发展机遇，持续推进业务转
型。公司不断丰富“财富中原”资讯和咨询产品，通过投顾赛事、线上线下培训
等形式，加强对投资顾问的专业培训和综合能力提升；优化投资顾问标准化服务
要求及流程，提升客户的服务体验度。
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
A 股基金交易额（人民币亿元） 8,321.59 12,686.14 16,291.00 33,665.20
证券经纪客户数量（万户） 175.70 172.27 165.20 157.60
融资融券余额（人民币亿元） 44.34 57.42 58.93 81.18
信用交易额（人民币亿元） 506.87 985.03 1,293.54 4,487.93
信用账户（户） 42,121 41,595 40,028 38,556
2018 年 9 月末，公司证券经纪客户总数 175.70 万户，较年初增长 1.99%；
累计开立信用账户 42,121 户，较年初增长 1.26%。2018 年 1-9 月，公司 A 股、
基金交易金额 8,321.59 亿元，市场占有率 5.256‰，信用交易额 506.87 亿元。
（2）期货经纪
公司通过中原期货开展期货经纪业务。2018 年，在去杠杆、防风险、严监
管的环境下，中原期货坚持以发展为导向，以改革创新为动力，稳中求进，打造
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以集合商品期货、金融期货、期权及场外衍生品等多种交易渠道为一体的综合交
易平台、助力投资者财富增值的财富管理平台、服务实体产业的风险管理平台三
大平台为支撑的综合服务平台，以全产业链思维，依托优势品种，着重提升专业
研发服务能力和营销推广能力，优化网点布局，以建立完善业务支点为依托，积
极探索业务发展新格局，新设分公司 1 家，营业部 1 家，转型发展的基础加快夯
实。
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
客户数量（户） 23,630 21,690 18,807 15,952
报告期内，中原期货服务客户数量稳步增长。2018 年 1-9 月，中原期货全年
客户新增 1,940 户，较年初增长 8.94%，服务客户总量已达 2.36 万户。
（3）分销金融产品
公司致力于搭建一站式综合金融服务平台，不断丰富现金管理、固定收益、
权益投资等金融产品线，推广以金融产品配置为核心的财富管理服务方案。近年
以来，公司坚决贯彻向财富管理转型的战略，通过搭建金融产品销售服务体系，
大力推动金融产品销售业务。
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
代销公募基金额度（人民币亿元） 9.42 5.99 5.84 25.56
代销银行理财额度（人民币亿元） 19.13 16.67 7.60 4.97
收益凭证销售额度（人民币亿元） 16.86 10.45 0.10 4.50
其他金融产品（人民币亿元） - - 0.43 -
2018 年 1-9 月，公司代销公募基金产品共计 9.42 亿元，代销银行理财产品
共计约 19.13 亿元，收益凭证销售共计 16.86 亿元。
2、投资银行业务
（1）股权融资及财务顾问
2017 年，公司继续积极开展新三板推荐挂牌及其定向增发业务，完成新三
板推荐挂牌业务 25 单，新三板定向增发 21 次，融资金额人民币 3.65 亿元。
2018 年 1-9 月，公司作为保荐机构，完成上市公司非公开发行股票项目 1
单；作为联席主承销商有 1 单 IPO 项目经中国证监会发行审核委员会通过；公
司作为主办券商完成新三板推荐挂牌项目 5 单、完成新三板定向增发项目 8 单，
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融资金额为人民币 1.46 亿元。截至 2018 年 9 月末，在辅导 IPO 项目 5 单，公司
IPO 联席主承销在审核项目 1 单、IPO 副主承销在审核项目 1 单。
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
股票主承销金额（人民币亿元） 3.39 0 36.49 36.16
股票主承销家数（家） 2 0 6 7
新三板挂牌数量（个） 5 25 45 34
新三板定向融资（次） 8 21 31 50
（2）债权融资
2017 年，公司作为主承销商，完成企业债券项目 3 单、公司债券项目 1 单，
金融债券项目 1 单，固定收益类业务承销金额人民合计 48.30 亿元。2018 年 1-9
月，公司作为主承销商，完成公司债券项目 1 单、金融债券项目 2 单；新增 7
单取得批文但尚未发行的债券项目，其中 6 单公司债券，1 单可转换公司债券分
销。
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主承销 主承销 主承销 主承销
项目名称 项目金 发行数 项目金 发行数 项目金 发行数 项目金 发行数
额（亿 量（只） 额（亿 量（只） 额（亿 量（只） 额（亿 量（只）
元） 元） 元） 元）
公司债券 8.00 1 4.50 1 77.20 9 19.10 4
企业债券 - - 28.80 3 28.30 2 10.00 1
资产证券化 - - - - - - 6.30 1
地方政府债 - - - - - - 6.40 3
金融债券 23.00 2 15.00 1 - - - -
总计 31.00 3 48.30 5 105.50 11 41.80 9
3、投资管理业务
（1）资产管理
公司严格按照监管要求发展资产管理业务，为投资人提供多样化的理财产品，
包括集合产品、定向产品、专项产品，发挥了区位优势和产品设计的比较优势，
为投资者提供高质量服务，搭建投资人与融资人之间的投融资桥梁，服务实体经
济。
2018 年 9 月末，公司资产管理总规模 162.35 亿元，其中，集合产品规模 61.11
亿元，定向产品规模 92.98 亿元，专项产品规模 8.25 亿元。2018 年 9 月末，公
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司管理产品共计 38 只，其中，集合产品 23 只，定向产品 13 只，专项产品 2 只。
（2）私募基金管理
公司通过中鼎开源开展私募基金管理业务。中鼎开源按两条主线推进私募基
金管理业务，一是将政府的资源优势、组织优势与公司专业化、市场化基金运作
优势相结合，与地方政府合作设立产业基金，按照当地政府的产业规划，重点投
资培育当地优势产业和重点企业，同时服务地方招商引资和产业承接。二是将上
市公司、大型企业的产业优势与公司的资本运作优势相结合，与上市公司或大型
企业合作设立并购基金，服务上述企业的产业布局、并购重组。
2018 年 9 月末，中鼎开源管理私募基金 8 支，管理规模共计 50.74 亿元。
（3）股权投资和金融资产投资
公司通过中州蓝海开展股权投资和金融资产投资。中州蓝海积极梳理券商另
类子公司风险合规管理规范文件，逐步建立健全投资业务相关的风险合规管理制
度体系、推进整改事项进程，严格把控风险控制。
2018 年 9 月末，中州蓝海完成股权投资 20 单，金融产品投资 14 单。
4、自营交易
2018 年以来，权益类投资面对系统性下跌的市场环境，主动调整投资规模
严控业务风险，加强团队建设提升专业能力，并积极优化策略丰富产品，为把握
投资机会奠定良好基础。
2018 年以来，固定收益类投资根据市场行情，适时调仓，增配高信用评级
债券，防控信用风险。在巩固和维护现有客户的基础上，不断开拓新的优质客户，
把握行情和机会，拓展业务，积极创收，落实好合规和风险管理工作，提升内部
管理质量。
5、境外业务
2018 年 1-9 月，香港证券市场平均每日成交金额为 1,147 亿港元，同比增长
40%，IPO 募集资金总额 2,427 亿港元，同比增长 177%，上市公司新增家数 166
家。2018 年以来，恒生综合指数在延续 2017 年的上涨态势达到 1 月底的 33,484
54
高点之后，波动下跌，并从 6 月份持续下跌至 24,540 点的阶段新低。
在香港证券市场波动加大的市场环境下，中州国际按照董事会确定的“坚持
国际化、市场化和专业化的发展方向，围绕香港全牌照证券业务产业链，实施稳
健的合规政策和适度进取的风控政策，提升专业素质，做强牌照业务，优化资金
业务，实现与同类中资在港券商可比的利润最大化目标”为指导，各项业务取得
稳步发展。
截至 2018 年 9 月末，中州国际依托经纪业务客户的增长，基本保持了证券
经纪业务的稳定发展，证券经纪业务开户数达到 6,077 户，比上年末增长 15.38%，
客户持仓市值达到 51.72 亿港元，股票累计交易额 122.86 亿港元，同比增长
147.15%。在香港证券市场波动加大的形势下，积极梳理孖展项目情况，增加风
险保证措施，降低风险容忍度，截至 2018 年 9 月末，孖展融资余额稳步降至 6.00
亿港元，比上年末减少 28.65%。在全牌照运作指导下，中州国际期货业务取得
快速发展，截至 2018 年 9 月末，期货经纪业务开户数 98 户，托管客户资金 2,733.09
万港元，累计成交合约量 484.39 万张。资管业务新设一支资管产品，截至 9 月
30 日，累计设立基金 10 支，管理资产规模 52.33 亿港元，比上年末增长 4.66%。
投行业务方面，完成组建债券业务团队，积极推进债券业务、完成永续农业保荐
上市项目等一批投行项目。截至 9 月 30 日，公司已经签订协议、尚未最终完成
的投行项目 14 单、未完成保荐人项目 5 单、财务顾问项目 2 单、合规顾问项目
5 单、发债项目 1 单、配售代理 1 单。
6、总部及其他业务
（1）股票质押式回购及约定购回
2017 年，股票质押回购业务收入和规模实现大幅增长，股票质押回购业务
实现利息收入约 1.68 亿元，较 2016 年增长 9.80%；待购回初始交易金额为 46.02
亿元，较 2016 年末增长 93.93%；在途业务平均履约保障比例为 228.45%。2018
年 9 月末，公司股票质押回购业务待回购规模为 34.72 亿元，在途业务平均履约
保障比例为 175.76%。
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年度 2016 年度 2015 年度
股票质押回购业务待回购规模 34.72 46.02 23.73 18.76
55
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（人民币亿元）
股票质押回购业务在途业务平
175.76 228.45 263.60 622.53
均履约保障比例（%）
约定购回业务交易权限客户
807 798 825 818
（户）
约定购回待回购初始交易金额
0.37 0.15 0.34 0.29
（人民币亿元）
2016 年末，公司开通约定购回业务交易权限客户 825 户，较 2015 年末增加
0.09%；待购回余额 0.34 亿元。2017 年末，公司开通约定购回业务交易权限客户
798 户，较 2016 年末减少 3.27%；待购回余额 0.15 亿元。2018 年 9 月末，公司
开通约定购回业务交易权限客户 807 户，较 2017 年末增加 1.13%；待购回余额
0.37 亿元。
（2）新三板做市业务
2018 年以来，新三板做市业务面临指数持续下跌、交易低迷的系统性风险，
公司加大投后项目跟踪力度，优化持仓结构，严控交易风险，做市家数大幅减少，
压缩业务规模。
截至 2018 年 9 月末，公司新三板做市股票 21 只。
（3）创新业务
柜台市场：公司稳步发展柜台市场业务，持续完善柜台市场业务系统，积极
推进柜台市场产品转让工作，上线手机 APP“财升宝”柜台市场产品转让功能，
为收益凭证产品提供流动性支持；逐步建立了柜台市场产品常态化发行机制。
2017 年，滚动发行收益凭证 131 期，总规模 25 亿元，为经纪业务提供了业务转
型和客户拓展的有效工具。2018 年 1-9 月，通过公司柜台市场创设发行收益凭证
产品 176 期，合计规模 16.86 亿元，丰富完善了公司自有产品体系。
股票期权：2018 年以来，公司持续开展期权投教及业务推广活动，通过组
织上交所“期权进阶讲堂”、分支机构期权巡讲、“慧衍独到”等营销活动，业务
人员服务客户的专业能力不断提升，成交量稳步增长，取得了预期效果。2018
年 1-9 月，公司股票期权新增客户数量 193 户，成交量 116.3 万张，实现收入 362
万元。截至 2018 年 1-9 月，累计客户数量市场份额与累计成交量市场份额两项
56
指标行业排名均为 28 位。
（4）股权中心
公司通过股权中心开展四板业务。截至 2018 年 9 月 30 日，股权中心帮助企
业融资 31.50 亿元，2 家挂牌企业转板至新三板。股权中心设置“一市三板”（交
易板、展示板、上市后备板）累计挂牌企业数量达到 3,280 家；各类会员单位 247
家，其中推荐机构 120 家、专业服务会员 127 家；托管企业 241 家，托管股份
359.49 亿股。
（5）研究业务
公司证券研究所通过发布研究报告、组织晨会并发布晨会产品、提供专项服
务等方式，积极支持公司各项主体业务发展，为公司决策提供了重要的研究支持。
近年来，公司证券研究所为河南省国资委、河南证监局及全国社保基金理事会、
中国人民银行郑州中心支行等主管部门提供多项研究支持，撰写多项定制研究报
告，内容涵盖河南省房地产市场形势分析等多个领域。2018 年，公司证券研究
所成功完成中国证券业协会课题申报，中标课题题目为“基于资本市场视角的国
企改革发展研究”。
（6）小额贷款业务
公司通过中原小额贷开展小额贷款业务。近年来，中原小额贷加强风险防控，
业务稳步发展。对贷款业务实行全流程风险控制，编制授信指引、明确目标客户
定位、确定资产组合、实行白名单制度，并根据市场情况不断修订完善。实行审
贷分离、分级审批，提高贷后检查质量。贷款主要投向工业、涉农企业、小微企
业等实体企业，服务河南省实体经济发展。
（三）与公司经营有关的业务许可及资格
序号 业务许可及资格
1 证券经纪
2 证券投资咨询
3 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
4 证券自营
5 上市公司并购重组财务顾问
6 证券资产管理
7 受托投资管理业务资格
57
序号 业务许可及资格
8 股票主承销商资格
9 网上证券委托业务资格
10 证券发行上市保荐机构
11 开放式证券投资基金代销业务资格
12 “上证 50ETF”参与券商业务资格
13 上交所国债买断式回购交易资格
14 IPO 询价配售资格
15 股权分置改革保荐机构
16 权证交易资格
17 中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格
18 经营外汇业务资格
19 全国银行间同业拆借业务资格
20 上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格
21 大宗交易系统合格投资者资格
22 银行间债券交易资格
23 为期货公司提供中间介绍业务资格
24 代办系统主办券商业务资格
25 三板业务主办券商业务资格
26 通过全球公认的 IT 服务管理领域国际标准 ISO/IEC20000
27 直投业务资格
28 融资融券业务资格
29 代销金融产品业务资格
30 中小企业私募债承销业务资格
31 债券质押式报价回购业务资格
32 约定购回式证券交易业务资格
33 基金业务
34 转融资业务资格
35 代理证券质押登记业务资格
36 股票质押式回购业务
37 转融券与证券出借业务资格
38 上交所港股通业务资格
39 全国中小企业股份转让系统做市业务
40 可试点发行短期公司债券
41 柜台市场业务试点资格
42 互联网证券业务试点资格
43 上交所股票期权经纪业务资格
44 机构间私募产品报价系统做市业务
45 深圳证券交易所深港通业务资格
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九、发行人的竞争优势及发展战略
（一）发行人所在行业状况
证券行业是典型的周期性行业，行业经营状况与证券市场走势以及宏观经济
密切相关。经过将近三十年的发展，我国证券市场从不成熟逐渐走向成熟，从监
管缺位到监管逐步完善，从初具规模到不断发展壮大。伴随着我国证券市场的规
范发展，证券行业为服务实体经济、推动国民经济增长做出了重大贡献，已经成
为我国国民经济中的一个重要行业，并呈现出螺旋式增长的态势。
根据中国证券业协会统计，截至 2017 年年底，我国共有 131 家证券公司，
共实现营业收入 3,113.28 亿元，共实现净利润 1,129.95 亿元。2018 年 1-6 月，我
国共有 131 家证券公司，共实现营业收入 1,265.72 亿元，共实现净利润 328.61
亿元。
目前，我国证券公司的主营业务仍高度集中于经纪、信用、自营等业务领域，
同质化现象严重。近年来，随着另类投资业务、私募基金业务、国际业务的快速
崛起，各证券公司实现差异化发展已经初现端倪，但整体高度依赖于二级市场行
情的盈利模式依然没有得到显著改观。
近年来，各证券公司通过增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提
升自身综合实力。证券行业由低水平的分散经营向集中化发展，特别是资管、投
行等业务领域，行业集中度呈现不断提高的态势。行业龙头公司凭借自身资本实
力较强、营业网点布局较为完善、客户及各项业务储备较多、各类创新业务开展
较早等优势，逐步与行业内其他对手拉开差距，形成了竞争优势。
证券业务牌照逐步放开是大势所趋。以商业银行为代表的其他金融机构早已
将触角伸入非银领域。与银行机构相比，各证券公司在营业网点、客户资源等方
面均处于明显劣势，行业整体竞争格局将进一步加剧。同时国内证券行业对外开
放步伐不断加快，未来行业各证券公司将直面外资证券公司的全方位竞争，行业
整体竞争格局将趋于复杂化。同时，部分有实力的国内证券公司已经开始“走出
去”，在国际业务的开展中走在了行业前列。未来国际业务将逐步成为证券公司
打造多元化收入格局，构建差异化竞争优势的重要一环。
59
（二）发行人竞争力分析
公司目前是河南省内注册的唯一一家法人证券公司。经过十余年的发展，公
司已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。
1、 沪港两地上市平台优势
2017 年 1 月 3 日，公司在上交所挂牌上市，成为全国 131 家证券公司中第 8
家 A+H 两地上市券商，拥有了顺畅的两地直接融资及资本运作的平台，大大拓
展了净资本和运营资金补充渠道。
2、 “六位一体”全产业链服务优势
目前公司已形成以股权中心为源头，涵盖四板、投资、新三板、IPO 和再融
资等业务在内的“六位一体”的全产业链，为实体企业提供全方位的资本市场服
务，初步形成了自身的核心竞争优势。
3、 一站式综合金融服务平台较为领先
公司 2010 年在行业率先设立了总部级的财富管理中心，致力于促进经纪业
务从通道式服务向增值服务转型；2013 年起，大力推进营业部从单一经纪业务
向一站式综合金融服务平台转型。通过上述两次转型：（1）打造服务支持型强
总部，整合内部资源，初步实现了由为客户提供标准化、同质化，满足客户单一
需求的产品销售模式，向为客户提供覆盖其生命周期的专业服务模式演进，同时
跨越地域、时间等诸多限制，为客户提供多点接入、全天候持续服务；（2）加
大与金融机构的合作，整合外部资源，初步形成了覆盖银行、证券、保险、信托、
基金、私募等众多金融领域产品与服务体系的金融服务平台；（3）改变了从业
人员的服务内涵与外延，营销服务人员价值由单纯提供通道服务，转向客户需求
分析、资产配置、投资顾问和产品销售等综合金融服务。以客户需求为导向的一
站式综合金融服务平台，提升了公司对客户的服务能力，增强了公司的业务竞争
力。
4、 独特的区位优势
60
公司地处中国中西部最大的经济省份河南，是河南唯一一家法人证券公司。
河南拥有中原经济区、郑州航空港经济综合实验区、国家粮食核心生产区、郑洛
新国家自主创新示范区、河南自贸区、中国(郑州)跨境电子商务综合试验区等六
大国家战略，国家级大城市群之一的中原城市群建设也快速推进，GDP 总量持
续稳居全国第 5 位，也是全国人口大省，为金融业发展提供了广阔空间。公司是
河南省内注册的唯一法人券商，已持续深耕河南市场 15 年，与地方政府机构及
省内绝大多数优势企业建立了良好合作关系，各项业务发展在河南拥有独特的
“根据地”优势。
同时，公司已在全国各主要发达城市设立了分支机构，立足中原、辐射全国、
走向国际的格局已经形成。公司在上海设有管理总部，研究和投资力量都集中在
上海，与英国著名投资机构安石投资管理有限公司共同设立的合资基金公司也在
上海。新三板挂牌数量在全国较为靠前，其项目来自于全国各地。公司在香港上
市后，已在港设立中州国际金控及其控股的数家子公司，以加快集团化、国际化
发展步伐。
5、 风控体系健全
公司已建立一套行之有效的风险管理体系及内部控制制度，能够识别、评估
和管理业务中的市场、信用及操作风险，优化风险配置，制定风险化解措施。公
司已建立四层架构的风险管理体系，包括（1）董事会及监事会；（2）董事会风
险控制委员会、审计委员会和经理层；（3）稽核审计总部、风险管理总部、合
规管理总部、法律事务总部负责预防、化解和审核风险；（4）各业务部门和分
支机构及子公司具有一线风险管理职能。公司董事长为风险控制第一负责人，担
任公司风险控制委员会主任，亲自负责合规管理、风险管理和稽核审计工作。另
外，公司还建立起一套基于净资本及流动性的动态风险控制指标，以对各种风险
进行监控、早期预警及报告。公司拥有标准化敏感度分析和压力测试程序，用于
应对所有业务线的各种风险，并开展定期或不定期的压力测试，帮助公司优化资
产配置和化解风险。在权益类证券投资的风险控制方面，不仅有严格的决策机制
和风险限额管理，还有严格的止盈止损操作流程，必要时强制平仓，确保业务风
险的可测、可控、可承受。
61
6、 良好的企业文化
公司在多年的经营发展过程中，逐步形成了以“朴实善良、诚信厚道、严谨
执着、务求实效”为核心理念的企业文化，有力增强了公司的凝聚力和向心力，
保障和促进了公司发展战略的实施，提升了公司的竞争力。
（三）发行人发展战略及经营计划
1、发展战略
公司将充分发挥在沪港两地上市的优势，紧紧围绕金融服务实体经济的本质
要求，在严控风险的前提下，再用三到五年的时间，把中原证券打造成一个以证
券主业为基础，横跨区域股权交易市场和保险业务等在内的，“投行+投资”双轮
驱动的现代化、国际化大型金融控股集团，综合实力和经济效益稳居全国证券行
业第一方阵。
2、经营计划
2018 年，公司将在严控风险的前提下，坚持“一个战略”、落实“四大布局”、
强化“三大保障”，重点做好“六大工作”，努力实现经营业绩快速增长。
（1）坚持一个战略：即必须牢牢坚持公司向“做强投行、优化投资、巩固经
纪等基础业务、力求创新业务发展”的转型方向和业务发展战略不动摇。
（2）落实四大布局：即在盈利空间的布局上，以经纪和四板业务为核心，
加强河南总基地建设；以自营和资管业务为核心，加快打造上海中心；以投行和
创新业务为核心，加快打造北京中心；以国际业务为核心，加快打造香港中心。
同时，加快各子公司发展，进一步丰富四大布局内涵。
（3）强化三大保障：即强化党建和党风廉政建设、合规风控和干部队伍保
障，确保公司持续健康发展。
（4）重点做好六大工作：即持续加强党建和党风廉政建设工作，为公司转
型发展提供坚强政治保障；切实提高合规风控水平，确保公司健康发展；全面贯
彻落实四大布局，打造多元化稳定利润中心；加强激励约束机制和干部队伍建设，
进一步增强公司转型发展的内生动力；大力提升业务专业能力和总部支撑能力，
62
全力追赶行业发展步伐；加强企业文化建设，促进公司持续快速健康发展。
十、发行人治理结构
作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司，公司严格遵守上市地和国内的
法律、法规及规范性文件的要求，依法合规运作，始终致力维护和提升公司良好
的社会形象。公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及监管规定，形成了
股东大会、董事会、监事会、管理层之间分权制衡、各司其职的公司治理结构，
确保了公司的规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的会议召集召开程序、
表决程序合法有效，公司信息披露真实、准确、及时、完整，投资者关系管理高
效务实，公司治理科学、严谨、规范。公司严格遵守《企业管治守则》，遵守了
全部守则条文，并达到了《企业管治守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条
文的要求。
（一）股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权利。公司严格按
照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定要求召集、召开股东大会，
确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。
股东大会依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
63
8、对公司发行债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所；
12、审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案；
17、审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提
案；
18、审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应由股东大会决定
的其他事项。
股东大会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的，经审批后生效；涉及
公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。
（二）董事与董事会
1、董事会组成
根据《公司章程》规定，公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副
董事长 1 人。董事由股东大会选举，董事会每届任期三年，董事任期届满可连选
连任。截至本募集说明书签署日，公司董事会有 11 名董事，其中，独立董事 4
名。菅明军先生为公司董事长，常军胜先生为公司副董事长。
2、董事会职责
（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
64
（2）在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报
告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；
（3）执行股东大会的决议；
（4）决定公司的经营计划和投资方案；
（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（8）制订公司重大收购、回购本公司股份或合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（9）决定公司内部管理机构的设置和分支机构的设立；
（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、
稽核负责人及决定其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人及其他高级管理人员并决定其报酬事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程修改方案；
（13）制订聘任和解聘会计师事务所方案；
（14）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）听取合规总监关于公司合规状况的报告；
（17）制定董事薪酬数额和发放方案，向股东大会提交董事绩效考核、薪酬
情况专项报告；
（18）评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，确保
公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统，以及持续监督公司的风
65
险管理及内部控制系统，监督管理层对风险管理及内部控制系统的设计、实施及
监察，并确保最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部控制系统是
否有效；
（19）法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除第（7）、（8）及（12）项必须由三分之二以上
的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
3、董事会专门委员会
本公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险
控制委员会。各专门委员会由董事组成，在规定的职责权限范围内开展工作。
（1）发展战略委员会
发展战略委员会的主要职责为：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出
建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；董事会
授权的其他职责。
（2）薪酬与提名委员会
薪酬与提名委员会主要职责为：评估公司全体董事及高级管理层的薪酬结构
及政策，并就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策，而向董事会提出建议；
研究董事、监事及高级管理人员薪酬（包括非货币收入、养老金及补偿金等）政
策、架构以及制定薪酬政策的程序，并向董事会提出建议，制定薪酬政策的程序
须正规并具透明度；就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；向董事会建议个别
执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或根据董事会的授权制定该等人员的薪酬
待遇，上述薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额；对董事、监事及
高级管理人员因丧失职务、终止职务而遭罢免所涉及的赔偿安排进行审查并批准，
确保该等赔偿与合约条款保持一致，如果未能保持一致的，应确保赔偿为公平合
理；审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，确保
该等安排与合约条款规定一致，若与合约条款未能一致，则应确保有关赔偿是合
66
理及适当的；研究、审查董事、监事、高级管理人员的绩效考核与薪酬管理制度，
并监督其执行情况；对董事、高级管理人员进行绩效考核并提出建议；研究、拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序；物色适合资格担任董事及高级管理人
员的人士，并就挑选提名有关人士出任董事向董事会提供意见，在物色合适人选
时，委员会应考虑候选人的优点及检讨可计量的目标，并应适当考虑董事会及高
级管理层多元化的益处；推荐独立董事候选人和经营管理的主要负责人人选，对
其他董事候选人和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；至少每年
审核董事会的架构、人数、组成及成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化
及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期等方面），并就任何为配合公司
的战略而拟对董事会作出的任何变动提出建议；就董事及高级管理人员委任或重
新委任以及继任计划向董事会提出建议，其中应酌情与董事会一同考虑本公司的
企业战略以及未来所需的人员技能、知识、经验及成员多元化的需要等组合因素；
酌情检讨董事会多元化政策；检讨董事会为执行多元化政策而制定的可计量目标，
并监督达标的进度，及每年于年报的《企业管治报告》中作出相关披露；审核独
立非执行董事的独立性；董事会授予的其他职权。
（3）审计委员会
审计委员会的主要职责为：审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核公
司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大财务决策和年度预算执行情况，
监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性；监
督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（如有）的完整
性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；监督年度审计工作，就审
计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；监
管公司财务申报制度、风险管理及内部控制系统；协调内部审计和外部审计机构
的工作，确保内部审计部门在公司内部有足够的资源和适当的地位，讨论内部审
计工作计划，听取审计部门的工作汇报，检查并监督内部审计工作的效果；就外
部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议，批准外部审计机构的薪
酬及聘用条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题，凡董事会不同意
审计委员会对外部审计机构的委任、重新委任及罢免的建议，该审计委员会的建
议须列载于公司年报之《企业管治报告》中；对外部审计机构的执业行为进行监
67
督，按适用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。
委员会应于审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任；
制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行，该外部审计机构包括与负责审
计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合
理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的会
计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构，委员会应就任何须采取行动
或改善的事项向董事会报告并提出建议；监督经营管理层对审计意见的整改落实
情况，监督经营管理层对审计结论的执行情况等；领导内部审计部门收集、汇总
与追究与年报信息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处
理方案，报董事会审议批准后执行；董事会授权的其它事宜。
（4）风险控制委员会
风险控制委员会的主要职责为：对合规管理和风险管理的总体目标、基本政
策进行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并
提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；检
讨本公司的风险管理及内部控制系统；制订本公司的企业管治政策，检查其实施
情况，并向董事会提出建议；检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业
发展；检查并监督本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施情况；制订、
检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册（如有）；检查本公司遵守香
港上市规则附录十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》中所做的信
息披露情况，包括但不限于如何履行检讨风险管理及内部控制系统的职责和本公
司内部审核功能的有效性；公司章程规定的其他职责。
（三）监事和监事会
1、监事会组成
根据《公司章程》规定，公司监事会由 9 名监事组成，监事由股东代表、公
司职工代表、外部监事或独立监事担任。截至本募集说明书签署日，公司监事会
有 9 名监事，监事会主席鲁智礼先生，3 名股东代表监事（曹宗远先生、张宪胜
68
先生、谢俊生先生），2 名独立监事（项思英女士、夏晓宁先生），3 名职工代表
监事（韩军阳先生、张露女士、肖怡忱女士）。监事会每届任期三年，监事任期
届满可连选连任。
2、监事会职责
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（4）当董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定时，要
求董事会予以纠正；
（5）审核董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料，
发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担；
（6）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（7）向股东大会会议提出提案；
（8）代表公司与董事交涉或者依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）制定监事薪酬数额和发放方案，向股东大会提交监事绩效考核、薪酬
情况专项报告；
（10）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他职权。
（四）高级管理层
公司经营管理层负责具体实施董事会通过的发展战略及政策，并负责本集团
的日常营运管理。总裁对董事会负责，行使下列职权：
69
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程和董事会授予的其他职权。
报告期内，公司高级管理层产生的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，
能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益和社会
效益的最大化。
十一、发行人是否存在违法违规情况及受处罚的情况
2015 年 10 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
对中原证券股份有限公司采取约见谈话自律监管措施的决定》（股转系统发
[2015]142 号），公司作为新三板挂牌公司恒博科技的主办券商，在获知恒博科技
有重大资产重组信息后，申请停牌时间距当日开市时间较近，形成盘中紧急停牌
情形，违反了《非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》的有关规定，
采取约见谈话自律监管措施。
2015 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对中
原证券股份有限公司杭州新华路证券营业部采取责令改正措施的决定》
（[2015]16 号），公司杭州新华路营业部搬迁至新址并于 2015 年 10 月 9 日开业，
但未申请换领经营证券业务许可证，违反了《证券公司监督管理条例》和《证券
公司分支机构监管规定》的有关规定，责令改正。
2016 年 8 月 25 日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具《监管关注函》
70
（豫证监函[2016]290 号），2015 年以来，涉及公司的投诉、举报事项数量多、
比重大，问题重复反映多，反映出公司在处理客户矛盾纠纷上的不重视、不细致，
没有充分落实投诉处理的首要责任。要求公司按照《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11 号）的要求，
履行《河南辖区证券期货投资者投诉处理承诺》内容，增强主体意识，强化主体
责任，采取有效措施，及时处理现有矛盾纠纷事件，进行客户安抚和责任追究，
并完善投诉处理机制。
2016 年 12 月 26 日，中国证券监督管理委员会陕西监管局出具《关于中原
证券股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2016]326 号），陕西监管局在对公
司持续督导的西安思坦仪器股份有限公司进行了现场检查，发现公司在 2016 年
8 月 26 日披露的《中原证券股份有限公司关于西安思坦仪器股份有限公司 2016
年上半年度存在关联方占用公司资金的风险提示公告》中，少披露了占用资金
2040 万元，违反了《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》的相关规
定，要求公司应采取有效措施，提高持续督导工作质量。
2017 年 5 月 23 日，河南监管局出具《关于对中原证券股份有限公司实施责
令改正等措施的决定》（豫证监函[2017]10 号），公司存在以下违规行为：公司鹤
壁分公司未经公司总部批准，擅自代销金融产品；公司鹤壁分公司负责人周震及
员工汇集不合格投资者资金，以周震和员工名义购买私募基金产品。河南监管局
采取以下措施：责令公司在 2017 年 5 月 31 日前予以改正，并于 2017 年 6 月 5
日前向我局提交书面报告，河南监管局将组织检查验收；责令公司在 2017 年 5
月 31 日至 11 月 30 日期间，每 3 个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后
10 个工作日内向河南监管局报送合规检查报告；通过河南监管局对鹤壁分公司
负责人周震予以公开谴责。
2017 年 11 月 30 日，公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字
171577 号）。因公司在担任天津丰利创新投资有限公司收购徐州杰能科技发展有
限公司股权事项的财务顾问过程中涉嫌未勤勉尽责，中国证监会决定对公司进行
立案调查。2018 年 7 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事
先告知书》（处罚字〔2018〕90 号），拟对公司进行处罚。2018 年 8 月 2 日，公
71
司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2018]76 号），主要内容如下：根据当事
人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三
条的规定，中国证监会决定：一、没收中原证券业务收入 10 万元，并处 30 万元
的罚款； 二、对卫晓磊给予警告，并处以 10 万元的罚款； 三、对穆晓芳给予
警告，并处以 5 万元的罚款。
2018 年 1 月 24 日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具《监管关注函》
（豫证监函[2018]47 号），河南监管局于 2017 年 11 月 6 日至 2017 年 11 月 12 日
对公司全面风险管理情况开展了现场检查，发现公司存在制度和业务流程不完善，
风险管理保障不足，信息系统有待提升，风险监测和计量不到位等问题，责令公
司整改。
2018 年 1 月 23 日，中国证券监督管理委员会河南监管局下发《关于下发整
改意见书的通知》（豫证监发[2018]14 号），河南监管局对公司投资银行业务内部
控制情况和执行有效性进行了专项检查，发现公司存在公司合规管理制度不健全、
机制不完善；公司合规管理意识薄弱，合规人员配置不足；公司内控管理制度执
行不到位，管控存在漏洞；公司重业务收入，轻风险控制，考核激励机制失衡等
问题，要求公司及时进行纠正。
2018 年 1 月 25 日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具《行政监管措
施事先告知书》（豫证监函[2018]48 号），发现公司存在以下违规行为：公司合规
管理制度不健全，机制不完善；公司合规管理意识薄弱，合规人员配置不足；公
司内控管理制度执行不到位，管控存在漏洞；公司重业务收入，轻风险控制，考
核激励机制失衡。河南监管局拟责令公司限期改正，并采取以下措施：责令增加
内部合规检查的次数并提交合规检查报告；对赵丽峰、谢雪竹予以公开谴责。2018
年 2 月 9 日，河南监管局出具《关于对中原证券股份有限公司实施责令改正等监
督管理措施的决定》，采取以下监管措施：责令公司在 2018 年 4 月 22 日前予以
改正，并于 4 月 30 日前向我局提交书面报告，河南监管局将组织检查验收；责
令公司在 2018 年 2 月 28 日至 8 月 31 日期间，每三个月开展一次内部合规检查，
并在每次检查后 10 个工作日内，向河南监管局报送合规检查报告；通过河南监
管局官方网站，对赵丽峰、谢雪竹予以公开谴责。
72
2018 年 4 月 25 日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具《监管关注函》
（豫证监函[2018]151 号），2018 年 4 月 2 日至 4 月 17 日，河南监管局对公司资
产管理业务进行了检查，发现公司资产管理业务存在尽职调查不充分、发行设立
不规范、运行管理不严格、内部控制不健全等问题，提出以下监管要求：1、公
司应认真学习并严格遵守《证券公司客户资产管理业务办法》、《证券公司集合资
产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》以及《证券期货
投资者适当性管理办法》、 证券公司内部控制指引》等相关规定，注重规范运营，
健全内部控制，加强风险防范；2、公司应切实完善并严格执行合规、风险管理
制度，将公司一切业务纳入制度约束范围，坚持用制度管人、靠制度管事，强化
内部监督检查力度，定期或不定期开展有效性评估，减少乃至杜绝此类事项的再
次发生；3、公司应高度重视并立即制定上述问题的整改措施，针对公司就前述
问题的整改及后续合规展业情况，河南监管局将适时开展现场检查，对检查中发
现的违法违规行为将依法从严采取监管措施。
2018 年 6 月 1 日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具《监管关注函》
（豫证监函[2018]200 号），2018 年 5 月 8 日至 5 月 11 日，河南监管局对公司上
海资产管理分公司进行了现场检查，发现公司存在存在以下问题：内部控制不完
善，信息隔离执行不到位，全面风险管理未有效落实。河南监管局提出监管要求
如下：1、公司应认真学习并严格遵守《证券公司内部控制指引》、《证券公司客
户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司
定向资产管理业务的指导意见》等相关规定，健全内部控制，加强风险防范，确
保合规运营；2、公司应切实完善并严格执行资产管理业务合规、风控管理制度，
落实全面风险管理要求，坚持用制度管人、靠制度管事，强化内部监管检查和责
任追究力度，定期或不定期开展有效性评估，杜绝类似问题的再次发生；3、公
司应高度重视并立即制定上述问题的整改措施，河南监管局将针对公司整改和后
续展业情况适时开展现场检查，并对检查中发现的违法违规行为依法从严采取监
管措施。
2018 年 7 月 11 日，中国证券监督管理委员会河南监管局出具《监管关注函》
（豫证监函[2018]254 号），公司关于客户华融（天津自贸区）投资股份有限公司
股票质押回购业务在融入资金、尽职调查方面存在不规范问题，提出以下监管要
73
求：1、公司应认真学习并严格遵守《风险管理指引》、《证券公司内部控制指引》
等相关规定，注重规范运营，健全内部控制，加强风险防范；2、公司应当按照
《风险管理指引》的规定要求，规范融入方对融入资金的使用，加强公司内控管
理，采取切实有效的措施防止此类事件的再次发生，公司要对此项业务的相关人
员作出处理，并将处理结果报送我局；3、公司应高度重视并立即对股票质押回
购交易业务进行梳理自查，完善内控制度及业务流程，制定整改措施。
除上述披露外，公司报告期内不存在其他违法违规情况及受处罚的情况。
十二、董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及《公司
章程》规定的情况
发行人董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及发行人《公司章程》
的规定。
十三、发行人的独立性
公司与控股股东及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面
相互独立。
（一）资产完整情况
本公司拥有独立完整的经营证券业务的相关资产，与控股股东及其控制的其
他企业的资产完全分离，不存在控股股东及其控制的其他企业违规占用公司资金、
资产及其他资源的情况。
（二）人员独立情况
公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书、首席风险官等
高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在控股股东及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。公
司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
74
本公司设立有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立地作出财务决策。公司在银行单独开立
账户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同。
报告期内，本公司没有为股东及其附属企业提供担保，不存在资产、资金被
股东单位占用而损害公司利益的情况。
（四）机构独立情况
本公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等规定，完善了以股东
大会、董事会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总裁、副总裁、财务负责
人、合规总监、董事会秘书、首席风险官等高级管理人员。公司已建立适应自身
发展需要和市场规范要求的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度
等方面均完全独立，不存在与股东混合经营、合署办公的情况，不存在受控股股
东及其他任何单位或个人干预的情形。
（五）业务独立情况
本公司独立自主地开展证券经营业务，各项业务具有完整的业务流程和独立
的经营场所。公司的业务运营不受股东单位的影响及控制，不存在依赖股东及其
他关联方的情况，具有独立的主营业务体系及直接面向市场自主经营的能力。
十四、发行人关联交易情况
（一）关联方关系
报告期内，与公司发生关联交易的关联方及关联关系如下所述。
1、控股股东
控股股东名称 企业类型 注册地 业务性质
河南投资集团 国有企业 郑州市 投资管理
2、子公司及其下属公司
持股比例（%）
序号 子公司及其下属公司名称 注册地 业务性质
直接 间接
1 中原期货股份有限公司 郑州市 期货经纪 51.36
75
持股比例（%）
序号 子公司及其下属公司名称 注册地 业务性质
直接 间接
2 中州国际融资有限公司 香港 投资银行 48.00
3 中鼎开源创业投资管理有限公司 北京市 股权投资等 100.00
河南中证开元创业投资基金管理
4 洛阳市 股权投资管理 60.00
有限公司
5 豫新投资管理（上海）有限公司 上海市 投资管理 51.36
6 中州基石资本管理有限公司 郑州市 资产管理 100.00
7 中原股权交易中心股份有限公司 郑州市 区域股权市场 35.00
8 中州蓝海投资管理有限公司 许昌市 另类投资 100.00
9 中州国际金融控股有限公司 香港 投资控股 100.00
10 中州国际证券有限公司 香港 证券经纪 48.00
11 中州国际投资有限公司 香港 投资咨询 48.00
12 中州国际期货有限公司 香港 期货经纪 48.00
13 中州国际财务有限公司 香港 暂无 48.00
14 中州国际控股有限公司 BVI 控股公司 100.00
15 河南省中原小额贷款有限公司 开封市 贷款 65.00
16 中州金融控股有限公司 BVI 控股公司 48.00
17 中州国际资产管理有限公司 香港 资产管理 48.00
18 中州国际金融集团股份有限公司 开曼 投资控股 48.00
19 中州咨询服务（深圳）有限公司 深圳市 投资咨询 100.00
3、联营企业
序号 联营企业名称 与本公司关系
1 河南龙凤山农牧股份有限公司 子公司的联营企业
2 河南大河财立方传媒控股有限公司 子公司的联营企业
3 洛阳德胜生物科技股份有限公司 子公司的联营企业
4 郑州大河智信科技股份公司 子公司的联营企业
4、其他关联方
序号 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
1 河南天地酒店有限公司 控股股东控制的其他企业
2 河南安彩高科股份有限公司 控股股东控制的其他企业
3 河南创业投资股份有限公司 控股股东控制的其他企业
4 中原信托有限公司 控股股东控制的其他企业
（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
76
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
购买中原信托发
中原信托有限公司 36,000,000.00 480,000,000.00 - -
行的信托产品
郑州大河智信科技
登记托管费 3,249.97 - - -
股份公司
河南天地酒店有限
餐费、住宿费等 70,051.00 - - 55,676.00
公司
河南大河财立方传
宣传费 950,000.00 - - -
媒控股有限公司
河南投资集团及其 提供代理买卖证
76,651.55 - 3,982.00 95,608.32
控制的企业 券服务
公司与河南投资集
团的董事、监事、高 提供代理买卖证
33,605.29 74,816.25 108,066.05 283,580.50
级管理人员及其关 券服务
系密切的家庭成员
安阳钢铁集团有限 提供代理买卖证
- - - 41,307.73
公司 券服务
资产管理业务-
中原信托有限公司 6,704,741.70 2,543,321.89 - -
管理费
河南安彩高科股份 承销保荐股票发
- - 2,641,509.43 -
有限公司 行
洛阳德胜生物科技
督导费收入 150,000.00 - - -
股份有限公司
河南神火集团有限
15 神火 CP001 - - - 199,800,000.00
公司
2、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
关键管理人员报酬 1,556.25 1,790.27 1,054.79 5,198.10
3、关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应收款 河南天地酒店有限公司 - 844,769.00 844,769.00
4、关联方贷款
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
河南龙凤山农牧 贷款 55,000,000.00 40,000,000.00 - -
77
股份有限公司 利息收入 4,155,555.59 1,258,888.89 - -
注：上述贷款系中原证券孙公司河南省中原小额贷款有限公司向河南龙凤山农牧股份有限公司提供
（三）关联交易的决策权限和决策程序
为维护全体股东的利益，公司在《公司章程》、《中原证券股份有限公司关联
（连）交易管理制度（2018 年修订）》、《中原证券股份有限公司股东大会议事规
则》、《中原证券股份有限公司董事会议事规则》等规章制度等层面，对关联交易
的决策权限、决策程序等作出了相应规定。
1、《中原证券股份有限公司章程》
“第一百一十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关
联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报告，并就相关决议根据公司章
程的规定向人民法院起诉。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于
本章程前条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）
代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第一百九十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。”
2、《中原证券股份有限公司关联（连）交易管理制度》
“第二十七条 各部门、分支机构拟开展关联/连交易的，须经合规管理总部
78
（或合规管理员）、风险管理总部等出具审查意见，并按公司重大信息内部报告
制度、董事会议事规则、股东大会议事规则及信息披露事务管理制度等规定履行
报告、审议、决策、披露等程序。
第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第三十三条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联/连
交易事项的普通决议，应当由出席股东大会的非关联/连股东所持表决权的二分
之一以上通过；作出的有关关联/连交易事项的特别决议时，应当由出席股东大
会非关联/连股东所持表决权的三分之二以上通过。”
3、《中原证券股份有限公司股东大会议事规则》
“第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的 1/2 以上通过方为有效；但是，属于前条
规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持
表决权的 2/3 以上通过方为有效。”
4、《中原证券股份有限公司董事会议事规则》
“第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
79
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规或规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。”
（四）关联交易的定价机制
公司与关联方发生的关联交易依照《公司章程》、《中原证券股份有限公司股
东大会议事规则》、《中原证券股份有限公司董事会议事规则》、《中原证券股份有
限公司关联(连)交易管理制度》等文件规定履行决策程序，相关交易遵循公平、
公正和诚实信用的原则，定价合理、公平，不存在损害公司、公司非关联股东利
益的情形。
十五、发行人资金被违规占用以及提供担保的情况
发行人近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用以及
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十六、发行人内部管理制度的建立及执行情况
（一）内部控制制度建设情况
公司依据财政部、证监会、中华人民共和国审计署、中国银行业监督管理委
员会、中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业
内部控制配套指引》、证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上交所发布的
80
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件，结合公司实际情况，建立健
全公司的财务报告内部控制。
公司根据《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海
证券交易所上市公司内部控制指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标
准，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用于本公司内部
控制的缺陷及具体认定标准。
公司致力于不断完善内部规章制度和管理体制的建设，健全自我约束机制，
强化对各项业务的控制。公司以相关法律法规为依据，先后制定了一系列内部控
制制度，并根据业务发展和加强风险管理的要求，不断补充、修订和完善内部控
制制度体系，基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，
并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，不断完
善制度建设，强化制度执行，落实监督检查，确保公司持续健康发展。
（二）合规体系建设及运行情况
报告期内，在监管部门的持续监管和指导下，公司严格按照有关法律法规和
准则，认真组织落实各项监管自律要求，深入开展各项合规工作，持续完善公司
合规管理机制，着力提升公司对合规风险的控制水平。
1、建立健全合规管理组织架构。公司构建了董事会、合规总监、合规管理
总部、各单位合规管理员四层级合规管理组织体系，合规管理总部在合规总监领
导下具体开展合规管理工作。根据合规新规要求，及时在各部门、各分支机构、
各层级子公司配备合规管理人员，在合规管理方面受合规管理总部指导并向其报
告工作，各层级职责明确，沟通报告路径通畅。
2、持续完善公司合规管理制度体系。合规管理部门根据监管要求和公司业
务管理需要，以多种形式提醒、督导有关部门梳理完善相关制度流程。
3、审慎开展合规审核与咨询工作，防范化解合规风险，着力提升合规管理
对业务发展的规范和支持作用；多种形式组织开展合规咨询，为公司业务的持续、
稳健开展提供了有力支持。
81
4、积极开展合规监测及反洗钱工作。公司以月度合规报告为工作抓手，定
期监测、评估合规状态，跟踪重点监管事项，及时掌握公司整体合规状况，指导
合规风险隐患防范工作；组织开展反洗钱工作，监测分析反洗钱异常交易数据。
5、进一步做好信息隔离工作。一是根据监管法规及政策变化情况持续完善
信息隔离墙相关制度，将子公司纳入到公司信息隔离体系内；二是不断优化信息
隔离系统，利用技术手段提升合规风险控制水平。
6、合规培训与合规文化建设。组织员工认真学习重点新规；组织落实适当
性新规培训及合规管理人员培训；选派人员参加中国证券业协会、交易所、人行
等机构组织的培训；根据监管工作重点和业内频发的合规风险事项发布通知、编
写监管案例集等，督导相关部门加强管理，防患未然。
（三）内部控制报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 29 日出具了《中原
证券股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2018BJA90164），审计意见如下：
中原证券于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2018 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了《中原证
券股份有限公司 2017 年内部控制评价报告》，评价报告基准日为 2017 年 12 月
31 日，内部控制评价报告结论如下：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认
定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事
会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理
（一）信息披露和投资者关系管理制度的建设情况
根据发行人《公司章程》的规定，公司董事会秘书负责信息披露事务及投资
者关系管理，董事会秘书的主要职责：
1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
82
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监督管
理部门、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
证券交易所报告；
5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有
关问询；
6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规的规定，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并
立即如实地向证券监督管理部门报告；
8、保证公司有完整的组织文件和记录；
9、确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
10、保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件。
11、《公司法》、《证券法》、中国证监会要求履行的其他职责。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》、《香港公司条例》、《证券及期货条例》、等法律、法
规规范性文件的规定，结合《中原证券股份有限公司章程》，发行人制定了《中
原证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，进一步落实公司相关信息披露的
及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。该制度明确：董事会
秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。董
事会办公室是公司信息披露事务管理部门，为公司信息披露的常设机构，对董事
83
会秘书负责。公司计划财务总部、合规管理总部、法律事务总部等相关部门、分
支机构及子公司应密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息
披露工作能够及时进行。公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开
披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投
资者透露或泄漏。
（二）信息披露和投资者关系管理的运行情况
发行人已经建立了信息披露及投资者关系管理方面的制度，相关人员了解监
管部门制定的信息披露制度，发行人具备认真履行信息披露义务的条件。发行人
已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向投资
者提供了沟通渠道。
本期债券存续期内，公司将按时披露定期报告，在每一会计年度结束之日起
4 个月内及每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，分别向上交所提交并披
露上一年度年度报告和本年度中期报告，并将对债券募集资金使用情况进行专项
说明，且年度报告将聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。
84
第五节 财务会计信息
本公司2015-2017年的财务报告已经审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。投资者如需了解本公司的详细财务情况，请参阅本公司在指定的信息披露
网站披露的2015年、2016年和2017年财务报告（经审计）。本节2018年1-9月财
务数据来源于发行人2018年1-9月未经审计的财务报表。如无特殊说明，本节相
关财务数据及相关财务指标的计算均为合并报表口径。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 6,870,854,045.50 8,637,094,541.90 12,090,415,132.84 12,707,460,600.77
其中:客户资金存款 5,203,991,511.64 5,845,016,371.42 7,720,676,538.03 10,739,355,587.37
结算备付金 2,030,590,119.99 2,350,216,490.39 3,096,957,086.10 4,455,615,703.22
其中:客户备付金 1,650,092,159.53 1,897,834,124.73 2,353,173,197.34 3,356,888,084.19
拆出资金 - 40,000,000.00 - -
融出资金 4,831,280,777.66 6,352,970,795.89 6,119,265,370.45 8,158,803,094.69
以公允价值计量且其变动计
- 7,622,502,695.46 8,037,095,626.37 5,045,128,204.70
入当期损益的金融资产
交易性金融资产 13,923,203,721.32 - - -
衍生金融资产 108,780,791.99 59,937,640.59 - -
买入返售金融资产 11,626,087,963.06 9,207,017,252.98 5,911,696,190.30 6,826,689,334.44
应收款项 78,732,209.29 100,459,566.63 43,496,697.92 27,587,801.49
应收利息 550,231,441.14 449,077,223.16 397,345,286.70 257,757,840.45
存出保证金 324,232,253.32 260,826,228.11 490,078,050.96 422,906,511.10
划分为持有待售的资产 - - - 39,428,945.46
可供出售金融资产 - 2,947,069,537.72 2,581,937,630.58 2,443,599,475.10
债权投资 534,922,008.24 - - -
其他债权投资 339,193,185.76 - - -
长期股权投资 778,667,201.93 506,047,624.88 370,421,607.85 106,705,532.33
投资性房地产 18,758,328.91 21,876,497.20 22,953,353.76 21,225,064.10
固定资产 222,973,464.12 230,665,275.17 238,033,229.01 235,552,941.92
在建工程 10,247,182.06 7,541,922.85 4,051,439.24 543,150.00
无形资产 154,891,809.99 164,389,756.59 155,559,401.13 155,960,703.60
商誉 22,104,917.00 21,362,392.41 21,466,082.83 7,268,756.37
85
递延所得税资产 188,219,447.55 161,341,507.05 117,928,755.39 209,334,510.90
其他资产 1,447,470,991.38 1,521,070,731.39 685,871,695.61 529,680,445.78
资产总计 44,061,441,860.21 40,661,467,680.37 40,384,572,637.04 41,651,248,616.42
短期借款 1,839,506,198.64 2,184,702,824.94 661,118,923.35 -
应付短期融资款 5,752,010,005.01 2,863,870,000.00 3,809,755,009.59 5,106,960,000.00
拆入资金 2,400,000,000.00 1,015,000,000.00 400,000,000.00 -
以公允价值计量且其变动计
- 361,418,021.45 1,208,177,431.99 1,144,170,407.34
入当期损益的金融负债
交易性金融负债 388,687,099.35 - - -
衍生金融负债 - 470,687.56 131,955.20 -
卖出回购金融资产款 10,449,081,202.74 7,284,879,072.67 5,607,978,821.81 4,712,964,571.21
代理买卖证券款 6,075,624,129.85 6,825,312,091.98 9,426,088,091.08 13,281,216,869.23
代理承销证券款 - 434,400,000.00 - -
信用交易代理买卖证券款 739,127,960.05 701,190,639.86 942,002,264.58 1,586,034,162.71
应付职工薪酬 353,631,136.44 422,504,072.58 472,060,797.32 711,032,900.34
应交税费 39,029,031.77 93,179,488.97 96,475,098.96 267,155,238.02
应付账款 239,740,747.81 210,081,115.40 207,332,187.36 152,466,664.69
应付利息 254,543,035.33 218,265,110.69 354,923,124.12 327,496,490.03
划分为持有待售的负债 - - - 11,695,776.24
长期借款 - - 55,327,275.46 51,818,408.77
应付债券 4,000,000,000.00 6,496,634,877.25 5,494,298,598.03 5,291,078,013.77
递延所得税负债 18,750,617.94 10,359,558.42 28,707,013.93 49,157,422.62
其他负债 108,641,141.57 87,080,933.14 73,427,210.85 81,547,942.18
负债合计 32,658,372,306.50 29,209,348,494.91 28,837,803,803.63 32,774,794,867.15
股本 3,869,070,700.00 3,923,734,700.00 3,923,734,700.00 3,223,734,700.00
资本公积 3,756,106,523.53 3,834,851,234.06 3,842,379,808.39 1,865,166,967.63
其他综合收益 9,168,057.56 -21,687,932.62 63,826,190.55 36,261,558.91
盈余公积 759,912,449.33 759,323,041.28 697,014,082.63 604,796,786.78
一般风险准备 1,273,645,398.28 1,273,612,926.64 1,163,978,034.21 1,034,873,820.03
未分配利润 392,229,587.90 400,017,717.67 891,183,507.88 1,396,746,640.39
归属于母公司股东权益合计 10,060,132,716.60 10,169,851,687.03 10,582,116,323.66 8,161,580,473.74
少数股东权益 1,342,936,837.11 1,282,267,498.43 964,652,509.75 714,873,275.53
股东权益合计 11,403,069,553.71 11,452,119,185.46 11,546,768,833.41 8,876,453,749.27
负债和股东权益总计 44,061,441,860.21 40,661,467,680.37 40,384,572,637.04 41,651,248,616.42
2、合并利润表
单位：元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1,269,681,023.72 2,147,620,089.37 2,008,852,561.18 4,004,355,251.90
手续费及佣金净收入 524,470,337.00 920,497,725.09 1,259,619,100.49 2,716,354,159.22
其中：代理买卖证券业务净收入 301,105,543.04 526,304,123.17 686,451,414.29 2,112,722,280.71
证券承销业务净收入 10,214,628.01 15,550,810.23 101,188,348.24 143,301,377.19
86
保荐业务净收入 6,335,531.18 16,227,236.96 6,233,832.14 8,149,991.07
财务顾问业务净收入 28,882,565.79 84,871,103.97 196,988,484.63 57,912,495.91
受托客户资产管理业务净收入 78,128,797.71 91,611,726.88 63,173,935.35 53,079,392.97
基金管理业务净收入 2,679,677.55 15,174,743.72 3,506,499.60 554,972.67
投资咨询业务净收入 42,376,713.28 88,001,054.64 123,506,393.84 285,424,405.67
利息净收入 236,509,897.07 461,017,735.56 318,306,944.02 561,575,861.59
投资收益 281,430,855.64 501,967,179.81 477,944,617.68 599,018,351.30
其中:对联营企业和合营企业的
21,400,754.92 6,566,348.88 12,706,868.44 1,725,476.63
投资收益
公允价值变动收益 21,981,991.14 -87,055,707.88 -60,751,105.21 56,061,634.06
汇兑收益 -1,896,093.91 -1,290,753.60 -3,442,833.21 62,062,152.53
其他业务收入 206,784,579.70 352,489,702.63 35,134,237.02 9,283,093.20
资产处置收益 -542.92 -5,792.24 -17,958,399.61 -
其他收益 400,000.00 - - -
二、营业支出 1,050,864,998.62 1,474,298,646.72 1,067,838,746.83 2,093,232,661.80
税金及附加 10,113,612.25 15,908,568.94 57,418,589.52 255,484,062.30
业务及管理费 754,451,279.39 1,071,767,642.98 1,009,437,684.55 1,709,009,930.66
资产减值损失 743,005.30 75,892,177.00 -27,005,101.48 127,631,057.07
信用减值损失 103,977,593.28 - - -
其他业务成本 181,579,508.40 310,730,257.80 27,987,574.24 1,107,611.77
三、营业利润 218,816,025.10 673,321,442.65 941,013,814.35 1,911,122,590.10
加:营业外收入 14,372,131.96 21,917,555.02 39,616,582.87 21,225,594.03
减:营业外支出 1,929,577.14 15,130,312.36 6,063,767.27 6,957,329.28
加: 持有待售子公司利润总
- - - -34,421,696.14
额
四、利润总额 231,258,579.92 680,108,685.31 974,566,629.95 1,890,969,158.71
减:所得税费用 50,468,855.27 158,945,969.39 227,841,848.25 488,588,592.72
五、净利润 180,789,724.65 521,162,715.92 746,724,781.70 1,402,380,565.99
六、其他综合收益 48,605,442.43 -105,372,736.85 33,449,696.04 11,475,235.64
七、综合收益总额 229,395,167.08 415,789,979.07 780,174,477.74 1,413,855,801.63
归属于母公司股东的综合收益
159,289,184.68 356,468,469.50 746,210,874.75 1,415,253,958.46
总额
归属于少数股东的综合收益总
70,105,982.40 59,321,509.57 33,963,602.99 -1,398,156.83
额
八、每股收益
(一)基本每股收益 0.03 0.11 0.22 0.49
(二)稀释每股收益 0.03 0.11 0.22 0.49
3、合并现金流量表
单位：元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量:
87
收取利息、手续费及佣金的现金 1,217,492,300.42 1,887,309,871.14 2,248,941,692.88 4,376,472,945.35
拆入资金净增加额 1,385,000,000.00 615,000,000.00 400,000,000.00 -
回购业务资金净增加额 777,549,545.90 - 1,897,800,233.23 -
融出资金净减少额 1,523,471,500.81 - 2,035,131,099.49 -
拆出资金减少额 40,000,000.00 - - -
代理买卖证券收到的现金净额 - - - 5,207,408,247.63
代理承销证券收到的现金净额 - 434,400,000.00 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,609,076,070.34 1,087,200,286.57 327,240,285.44 889,889,915.95
经营活动现金流入小计 6,552,589,417.47 4,023,910,157.71 6,909,113,311.04 10,473,771,108.93
以公允价值计量且其变动计入当
3,941,697,620.84 306,111,825.42 2,476,003,106.91 340,561,399.39
期损益的金融资产净增加额
拆出资金净增加额 - 40,000,000.00 - -
拆入资金净减少额 - - - 2,373,000,000.00
回购业务资金净减少额 - 1,464,069,076.64 - 4,591,805,624.81
融出资金净增加额 283,872,364.39 826,850,479.80
代理买卖证券支付的现金净额 711,750,641.94 2,841,426,912.43 4,499,160,676.28 -
代理承销证券支付的现金净额 434,400,000.00 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 265,389,501.58 275,954,854.54 315,644,037.60 747,949,451.62
支付给职工及为职工支付的现金 563,178,876.92 766,100,987.44 950,258,167.20 1,060,272,767.63
支付的各项税费 188,849,350.69 318,162,878.04 583,123,607.72 695,208,790.43
支付其他与经营活动有关的现金 1,532,929,464.92 1,881,489,170.86 786,914,139.38 900,263,888.55
经营活动现金流出小计 7,638,195,456.89 8,177,188,069.76 9,611,103,735.09 11,535,912,402.23
经营活动产生的现金流量净额 -1,085,606,039.42 -4,153,277,912.05 -2,701,990,424.05 -1,062,141,293.30
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 647,038,893.02 - - -
取得投资收益收到的现金 24,886,488.51 208,098,310.10 58,854,693.11 74,850,323.19
处置固定资产、无形资产及其他
34,766.70 609,023.10 - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - 43,877,593.48 -
的现金
收到其他与投资活动有关的现金 143,110.83 - 2,842,141.18 591,592.60
投资活动现金流入小计 672,103,259.06 208,707,333.20 105,574,427.77 75,441,915.79
投资支付的现金 960,986,498.49 609,949,283.80 186,017,665.63 1,842,205,732.47
购建固定资产、无形资产和其他
35,154,572.90 88,889,044.06 92,276,469.83 92,125,002.56
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
- - 14,616,100.12 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,658,359.43 - - -
投资活动现金流出小计 997,799,430.82 698,838,327.86 292,910,235.58 1,934,330,735.03
投资活动产生的现金流量净额 -325,696,171.76 -490,130,994.66 -187,335,807.81 -1,858,888,819.24
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 18,670,000.00 821,307,789.00 2,906,257,373.49 2,441,880,999.89
其中:子公司吸收少数股东投资收 18,670,000.00 821,307,789.00 236,445,631.07 670,792,000.00
88
到的现金
取得借款收到的现金 2,347,093,994.40 1,468,256,626.13 664,627,790.04 51,818,408.77
发行债券收到的现金 3,185,791,000.00 5,000,141,269.63 4,013,245,593.85 14,043,482,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现
- - - -
金
筹资活动现金流入小计 5,551,554,994.40 7,289,705,684.76 7,584,130,757.38 16,537,181,408.66
偿还债务支付的现金 5,567,735,352.60 4,943,690,000.00 5,107,230,000.00 6,579,480,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
544,390,257.44 1,337,136,822.86 1,559,835,777.36 1,238,940,284.38
的现金
其中:子公司支付给少数股东的股
27,519,449.38 22,775,591.97 15,837,669.90 -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 133,397,683.54 564,240,388.24 - -
筹资活动现金流出小计 6,245,523,293.58 6,845,067,211.10 6,667,065,777.36 7,818,420,284.38
筹资活动产生的现金流量净额 -693,968,299.18 444,638,473.66 917,064,980.02 8,718,761,124.28
四、汇率变动对现金及现金等价
17,929,121.56 -1,290,753.60 -3,442,833.21 62,062,152.53
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,087,341,388.80 -4,200,061,186.65 -1,975,704,085.05 5,859,793,164.27
加:期初现金及现金等价物余额 10,987,311,032.29 15,187,372,218.94 17,163,076,303.99 11,303,283,139.72
期末现金及现金等价物余额 8,899,969,643.49 10,987,311,032.29 15,187,372,218.94 17,163,076,303.99
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 5,479,412,974.48 6,675,022,521.48 10,906,368,493.26 11,457,340,401.40
其中:客户资金存款 4,690,718,272.01 5,242,931,171.78 7,374,121,594.90 10,427,087,870.49
结算备付金 1,893,630,875.76 2,114,166,239.74 2,861,279,822.91 4,229,637,630.04
其中:客户备付金 1,461,778,528.73 1,635,347,052.36 2,031,159,961.17 3,067,436,655.14
拆出资金 - 40,000,000.00 - -
融出资金 4,409,800,865.68 5,722,069,384.20 5,873,865,210.42 8,095,545,444.73
以公允价值计量且其变动
5,435,180,733.50 5,633,991,564.70 3,408,279,450.37
计入当期损益的金融资产
交易性金融资产 10,148,959,980.50 - - -
买入返售金融资产 11,621,087,963.06 9,057,401,752.98 5,569,169,690.51 6,796,689,334.44
应收款项 44,097,550.55 53,511,689.89 37,744,827.45 27,727,443.35
应收利息 516,896,717.77 432,187,661.04 350,720,629.73 225,861,868.53
存出保证金 73,062,873.47 95,317,426.22 153,314,654.39 126,996,046.28
划分为持有待售的资产 - - - 102,000,000.00
可供出售金融资产 - 1,697,014,509.11 2,206,904,169.42 2,492,219,724.16
其他债权投资 299,269,750.00 - - -
长期股权投资 4,244,841,126.09 3,986,105,568.13 1,976,973,001.74 1,258,021,592.08
89
投资性房地产 28,823,255.98 32,168,116.68 33,547,229.79 32,121,196.67
固定资产 204,023,921.98 210,565,333.25 217,025,434.60 216,739,162.10
在建工程 10,247,182.06 7,541,922.85 4,051,439.24 543,150.00
无形资产 150,610,243.57 160,020,224.50 151,913,078.20 152,894,136.21
递延所得税资产 151,648,413.67 130,884,451.81 105,280,666.29 205,857,043.12
其他资产 114,502,658.75 98,537,374.41 100,553,253.47 84,430,975.06
资产总计 39,390,916,353.37 35,947,694,909.79 36,182,703,166.12 38,912,904,598.54
应付短期融资款 5,752,010,005.01 2,863,870,000.00 3,809,755,009.59 5,106,960,000.00
拆入资金 2,400,000,000.00 1,015,000,000.00 400,000,000.00 -
衍生金融负债 - 470,687.56 131,955.20 -
卖出回购金融资产款 10,449,081,202.74 7,284,879,072.67 5,313,078,821.81 4,568,564,571.21
代理买卖证券款 5,442,459,777.72 6,247,820,245.10 8,659,499,538.04 12,616,675,912.75
代理承销证券款 - 434,400,000.00 - -
信用交易代理买卖证券款 649,886,654.25 659,897,340.51 924,703,379.22 1,580,445,192.56
应付职工薪酬 313,945,528.94 359,130,469.66 440,892,284.86 694,688,726.76
应交税费 2,174,378.37 46,582,893.14 80,816,232.69 261,981,469.33
应付账款 238,749,966.10 200,864,287.64 206,752,599.23 151,036,473.96
应付利息 252,867,867.71 216,163,494.83 354,310,519.57 327,486,881.86
应付债券 4,000,000,000.00 6,496,634,877.25 5,494,298,598.03 5,291,078,013.77
递延所得税负债 326,216.91 1,276,698.76 17,076,060.34 46,764,785.19
其他负债 67,129,568.52 54,650,715.42 49,772,669.96 65,174,355.30
负债合计 29,568,631,166.27 25,881,640,782.54 25,751,087,668.54 30,710,856,382.69
股本 3,869,070,700.00 3,923,734,700.00 3,923,734,700.00 3,223,734,700.00
资本公积 3,781,398,714.65 3,860,143,425.18 3,838,825,951.77 1,865,166,967.63
其他综合收益 108,402.01 3,659,945.95 44,727,315.54 74,957,872.01
盈余公积 759,912,449.33 759,323,041.28 697,014,082.63 604,796,786.78
一般风险准备 1,248,030,178.03 1,247,205,006.76 1,159,972,464.65 1,030,868,250.47
未分配利润 163,764,743.08 271,988,008.08 767,340,982.99 1,402,523,638.96
归属于母公司股东权益合
9,822,285,187.10 10,066,054,127.25 10,431,615,497.58 8,202,048,215.85
计
股东权益合计 9,822,285,187.10 10,066,054,127.25 10,431,615,497.58 8,202,048,215.85
负债和股东权益总计 39,390,916,353.37 35,947,694,909.79 36,182,703,166.12 38,912,904,598.54
2、母公司利润表
单位：元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 716,295,582.79 1,435,156,790.82 1,675,475,721.53 3,830,667,870.00
手续费及佣金净收入 429,097,113.32 781,077,856.06 1,167,829,229.77 2,674,977,424.98
其中：代理买卖证券业务净收入 283,363,761.63 513,740,606.39 699,756,061.61 2,113,708,779.44
证券承销业务净收入 9,478,806.32 15,550,810.23 101,188,348.24 143,301,377.19
保荐业务净收入 -24,000.00 2,378,254.78 1,943,396.23 8,149,991.07
财务顾问业务净收入 26,115,950.91 73,835,189.12 161,984,091.62 55,433,245.91
90
受托客户资产管理业务净收入 56,647,344.04 75,881,709.12 64,551,199.00 59,114,299.54
基金管理业务净收入 - - - -
投资咨询业务净收入 41,365,713.04 82,449,157.25 122,209,779.91 269,915,506.82
利息净收入 107,108,265.41 320,750,359.61 227,783,168.24 494,786,640.45
投资收益 202,751,775.65 383,839,333.29 352,346,572.34 549,515,991.11
其中:对联营企业和合营企业的
-246,442.04 -1,583,643.80 -8,506,839.76 -
投资收益
公允价值变动收益 -33,603,126.23 -82,004,856.75 -78,447,490.81 39,295,953.79
汇兑收益 530,073.45 -1,162,142.08 -3,719,786.18 62,040,935.35
其他业务收入 10,011,481.19 32,660,847.16 9,678,849.73 10,050,924.32
资产处置收益 - -4,606.47 5,178.44 -
其他收益 400,000.00 - - -
二、营业支出 699,744,981.86 904,769,558.76 878,133,176.47 1,997,794,031.23
税金及附加 8,343,244.14 11,406,662.62 53,783,791.80 250,225,051.11
业务及管理费 619,913,517.02 875,907,278.09 877,980,916.52 1,618,839,535.74
资产减值损失 - 15,960,858.71 -55,481,838.54 127,389,387.78
信用减值损失 70,498,952.59 - - -
其他业务成本 989,268.11 1,494,759.34 1,850,306.69 1,340,056.60
三、营业利润 16,550,600.93 530,387,232.06 797,342,545.06 1,832,873,838.77
加:营业外收入 14,118,495.08 6,052,526.04 34,569,498.53 10,223,964.59
减:营业外支出 1,888,525.84 15,071,159.64 6,049,976.99 6,952,760.58
四、利润总额 28,780,570.17 521,368,598.46 825,862,066.60 1,836,145,042.78
减:所得税费用 4,101,168.37 105,975,540.81 211,080,094.31 466,049,353.56
五、净利润 24,679,401.80 415,393,057.65 614,781,972.29 1,370,095,689.22
六、其他综合收益 228,630.97 -41,067,369.59 -30,230,556.47 48,779,544.36
七、综合收益总额 24,908,032.77 374,325,688.06 584,551,415.82 1,418,875,233.58
3、母公司现金流量表
单位：元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年年报 2015 年年报
一、经营活动产生的现金流量:
处置交易性金融资产净增加额 - 181,694,332.16 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 905,472,906.65 1,555,927,666.38 2,124,166,428.03 4,255,917,119.83
拆入资金净增加额 1,385,000,000.00 615,000,000.00 400,000,000.00 -
拆出资金净减少额 40,000,000.00 - -
回购业务资金净增加额 652,817,474.65 - 2,066,126,123.69 -
融出资金净减少额 1,313,915,391.28 145,590,247.06 2,224,429,689.56 -
代理买卖证券收到的现金净额 - - - 5,160,018,727.56
代理承销证券收到的现金净额 - 434,400,000.00 - -
收到其他与经营活动有关的现金 80,981,869.09 88,577,454.83 73,174,993.65 472,322,445.65
经营活动现金流入小计 4,378,187,641.67 3,021,189,700.43 6,887,897,234.93 9,888,258,293.04
以公允价值计量且其变动计入当期损 3,146,614,898.90 - 2,087,961,941.68 27,796,369.44
91
益的金融资产净增加额
拆出资金净增加额 - 40,000,000.00 - -
拆入资金净减少额 - - - 2,373,000,000.00
回购业务资金净减少额 - 1,381,252,824.47 - 4,581,084,299.10
融出资金净增加额 - - - 763,592,829.84
代理买卖证券支付的现金净额 815,371,153.64 2,676,485,331.65 4,612,918,188.05 -
代理承销证券支付的现金净额 434,400,000.00 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 174,830,231.19 301,851,000.19 351,643,086.88 731,952,605.35
支付给职工及为职工支付的现金 461,662,477.03 668,739,995.92 881,414,678.84 1,003,590,174.59
支付的各项税费 126,445,586.68 254,230,909.31 421,480,877.05 678,048,546.87
支付其他与经营活动有关的现金 122,723,431.28 246,210,869.24 196,939,739.60 424,959,538.75
经营活动现金流出小计 5,282,047,778.72 5,568,770,930.78 8,552,358,512.10 10,584,024,363.94
经营活动产生的现金流量净额 -903,860,137.05 -2,547,581,230.35 -1,664,461,277.17 -695,766,070.90
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 429,019,399.15 - - -
取得投资收益收到的现金 15,844,722.57 293,268,857.56 82,412,044.27 107,592,751.99
处置固定资产、无形资产及其他长期
- 517,157.03 - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - 43,877,593.48 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,423.58 - 578,254.92
投资活动现金流入小计 444,867,545.30 293,786,014.59 126,289,637.75 108,171,006.91
投资支付的现金 728,982,000.00 1,432,639,316.60 335,063,972.17 2,287,610,100.46
购建固定资产、无形资产和其他长期
32,502,973.17 78,658,742.91 85,666,131.85 137,073,042.45
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - 467,977.88 -
投资活动现金流出小计 761,484,973.17 1,511,298,059.51 421,198,081.90 2,424,683,142.91
投资活动产生的现金流量净额 -316,617,427.87 -1,217,512,044.92 -294,908,444.15 -2,316,512,136.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - 2,669,811,742.42 1,999,435,210.50
取得借款收到的现金 1,020,000,000.00 600,000,000.00 - -
发行债券收到的现金 3,185,791,000.00 4,999,889,745.44 4,013,245,593.85 14,045,160,000.00
筹资活动现金流入小计 4,205,791,000.00 5,599,889,745.44 6,683,057,336.27 16,044,595,210.50
偿还债务支付的现金 3,816,133,000.00 5,543,690,000.00 5,107,230,000.00 6,579,480,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
452,457,735.97 1,268,403,883.04 1,532,067,544.04 1,173,008,847.53
金
支付其他与筹资活动有关的现金 133,397,683.54 - - -
筹资活动现金流出小计 4,401,988,419.51 6,812,093,883.04 6,639,297,544.04 7,752,488,847.53
筹资活动产生的现金流量净额 -196,197,419.51 -1,212,204,137.60 43,759,792.23 8,292,106,362.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的
530,073.45 -1,162,142.08 -3,719,786.18 62,040,935.35
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,416,144,910.98 -4,978,459,554.95 -1,919,329,715.27 5,341,869,091.42
加:期初现金及现金等价物余额 8,789,188,761.22 13,767,648,316.17 15,686,978,031.44 10,345,108,940.02
92
期末现金及现金等价物余额 7,373,043,850.24 8,789,188,761.22 13,767,648,316.17 15,686,978,031.44
二、最近三年及一期的主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
2018 年 1-9 月 2017 年度/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015
主要财务指标
/2018 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产负债率 69.39% 64.98% 61.53% 66.86%
全部债务（亿元） 248.29 202.07 172.37 163.07
债务资本比率 68.53% 63.83% 59.88% 64.75%
流动比率（倍） 1.53 1.83 1.98 1.82
速动比率（倍） 1.53 1.83 1.98 1.82
EBITDA(亿元) 10.47 15.26 18.26 28.30
EBITDA 全部债务比 4.22% 7.55% 10.59% 17.35%
EBITDA 利息保障倍数（倍） 1.38 1.97 2.33 3.24
利息保障倍数（倍） 1.30 1.88 2.24 3.17
营业利润率 17.23% 31.35% 46.84% 47.73%
总资产报酬率 0.52% 1.66% 2.63% 6.18%
归属于母公司股东的每股净资
2.60 2.59 2.70 2.53
产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
-0.28 -1.06 -0.69 -0.33
净额（元/股）
每股净现金流量 -0.54 -1.07 -0.50 1.82
注：上述财务指标计算公式如下：
(1)资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）
/（总资产-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）；
(2)全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付债券+长
期借款+交易性金融负债
(3)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
(4)流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融
资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-
代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债
+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）
(5)速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融
资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-
93
代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债
+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）
(6)EBITDA=利润总额+利息支出–客户资金存款利息支出+投资性房地产及固定资产折
旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
(7)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
(8)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金存款利息支出）
(9)利息偿付率=实际支付利息/应付利息
(10)利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出）/（利息支出-客户资
金存款利息支出）
(11)营业利润率=营业利润/营业收入
(12)总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]*100.00%，其中：总资产=
资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款
(13)归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份
总数
(14)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数
(15)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
净利润类型 指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
加权平均净资产收益率（%） 1.34 4.24 8.89 20.54
归属于公司普通股
基本每股收益（元/股） 0.03 0.11 0.22 0.49
股东的净利润
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.11 0.22 0.49
加权平均净资产收益率（%） 1.25 4.22 8.23 20.43
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 基本每股收益（元/股） 0.03 0.11 0.21 0.49
股股东的净利润
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.11 0.21 0.49
94
（三）非经常性损益明细表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -31,376.25 -373,377.54 40,545,753.17 -75,607.06
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
14,305,632.00 21,613,066.00 25,408,174.00 21,083,613.36
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
与公司正常经营业务无关的或有事项
- - - -
产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-1,832,243.85 -14,458,238.04 8,584,574.34 -6,739,741.55
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - -1,290.00 2,372,285.64
目
小计 12,442,011.90 6,781,450.42 74,537,211.51 16,640,550.39
所得税影响额 -3,110,502.98 -1,693,447.80 -18,634,302.88 -4,160,137.60
少数股东权益影响额（税后） -50,830.46 -3,219,544.65 -2,569,063.71 -5,005,192.66
归属于母公司股东非经常性净损益 9,280,678.47 1,868,457.97 53,333,844.92 7,475,220.13
（四）风险控制指标（母公司）
2018 年 9 月 30
项目 预警标准 监管标准 2017 年末 2016 年末 2015 年末
日（未经审计）
净资本（亿元） - - 72.36 78.37 102.17 78.14
净资产（亿元） - - 98.22 100.66 104.32 82.02
风险覆盖率 ≥120% ≥100% 255.71% 369.95% 444.34% 347.11%
资本杠杆率 ≥9.6% ≥8% 14.67% 18.71% 29.26% 24.73%
流动性覆盖率 ≥120% ≥100% 326.38% 794.42% 2053.26% 538.25%
净稳定资金率 ≥120% ≥100% 148.53% 144.98% 158.58% 138.49%
净资本/净资产 ≥24% ≥20% 73.67% 77.86% 97.94% 95.27%
净资本/负债 ≥9.6% ≥8% 30.82% 42.27% 63.20% 47.32%
净资产/负债 ≥12% ≥10% 41.84% 54.30% 64.52% 49.67%
自营权益类证券及
≤80% ≤100% 8.43% 7.75% 22.34% 28.78%
其衍生品/净资本
自营非权益类证券
≤400% ≤500% 191.21% 127.46% 55.29% 47.54%
及其衍生品/净资本
注：2015 年末净资本等风险控制指标为根据《证券公司风险控制指标管理办法》（2016
年修订版）进行追溯调整后数据。
95
发行人资产质量优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司监
督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》及其他相关法规的有关规定。
三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况
公司合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。子公司
包括中原期货股份有限公司、中鼎开源创业投资管理有限公司、中州国际金融控
股有限公司、中州蓝海投资管理有限公司、中原股权交易中心股份有限公司等子
公司以及上述子公司控制的公司。
（二）最近三年及一期合并范围的子公司主要变化
1、2018 年 1-9 月合并范围的变化
2018 年 1-9 月，公司新增 1 个结构化主体（中原证券-惠民 1 号资产管理计
划）纳入合并范围。
2、2017 年合并范围的变化
（1）2017 年度新纳入合并范围的子公司
①新纳入合并范围的结构化主体
2017 年度，公司新纳入合并范围的结构化主体为河南中证开元豫财农业创
业投资基金（有限合伙）、安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）。
（2）2017 年度不再纳入合并范围的子公司
①中州紫海
2017 年 10 月 11 日，中州紫海股东会决议同意中州紫海解散，进行清算，
依法注销。2017 年 12 月 20 日，中州紫海取得北京市工商行政管理局丰台分局
出具的《注销核准通知书》，故中州紫海自注销之日起不再纳入公司合并财务报
表范围。
②中州禾富
96
2017 年 10 月 11 日，中州禾富 2017 年度第一次临时股东会决议同意中州禾
富解散，进行清算，依法注销。2017 年 12 月 29 日，中州禾富取得北京市工商
行政管理局东城分局出具的《注销核准通知书》，故中州禾富自注销之日起不再
纳入公司合并财务报表范围。
③新纳入合并范围的结构化主体
中原证券长升 2 号量化集合资产管理计划、中原证券磐石一号集合资产管理
计划于 2017 年清算，中原证券炎黄一号集合资产管理计划、天弘-中原稳健 1 号
资产管理计划、天弘-中原稳健 2 号资产管理计划、天弘-中原稳健 3 号资产管理
计划、天弘-中原稳健 4 号资产管理计划、中原期货-麒麟 2 号资产管理计划于 2017
年收回投资，故上述结构化主体自清算或收回投资之日起不再纳入公司合并财务
报表范围。
3、2016 年合并范围的变化
（1）2016 年度新纳入合并范围的子公司
①中州国际控股有限公司
中州国际金融控股有限公司于 2015 年注册中州国际控股有限公司，中州国
际控股有限公司注册资本为 5 万美元，中州国际金融控股有限公司持有其 100.00%
股权。
②中州金融控股有限公司
中州国际控股有限公司于 2015 年注册中州金融控股有限公司，中州金融控
股有限公司注册资本为 1 美元，中州国际控股有限公司持有其 100.00%股权。2016
年 11 月 9 日，中州国际控股有限公司对中州金融控股有限公司注资 1 美元。
③中州国际资产管理有限公司
中州金融控股有限公司于 2016 年 2 月对中州国际资产管理有限公司进行出
资，中州国际资产管理有限公司注册资本为 1,000 万元港币，中州金融控股有限
公司持有其 100.00%股权。
④中州国际金融集团股份有限公司
97
中州国际金融集团股份有限公司（Central China International Financial Group
Limited）于 2016 年 10 月 3 日在开曼群岛设立并取得注册证书，中州国际控股
有限公司持有其 100.00%股权。2017 年 3 月，中州国际金融集团股份有限公司引
进新股东，并完成增资，注册资金增至 10 亿港元，中州国际控股有限公司持有
其 48.00%股权。
⑤中州咨询服务（深圳）有限公司
中州咨询服务（深圳）有限公司于 2016 年 5 月 9 日在深圳设立，注册资本
1000 万港元，中州国际投资有限公司持有其 100%股权。根据《股权转让协议》
的约定，2016 年 11 月 11 日该股权完成由中州国际投资有限公司至中州国际金
融控股有限公司的转让。
⑥中州汇联信息技术服务（深圳）有限公司
中州汇联信息技术服务（深圳）有限公司 2015 年 12 月 29 日取得深圳市市
场监督管理局核发企业法人营业执照。注册资本为 5,000 万元，中州蓝海投资管
理有限公司于 2016 年出资占注册资本的 60.00%，深圳市汇联互联网金融服务有
限公司出资占注册资本的 40.00%。
⑦新纳入合并范围的结构化主体
2016 年度，公司新纳入合并范围的结构化主体为中原证券长升 2 号量化集
合资产管理计划。
⑧2016 年度非同一控制下企业合并增加的子公司
股权取得成本
被购买方名称 股权取得时点 股权取得比例 股权取得方式 购买日
（单位：元）
中州国际融资有限 2016 年 2
2016 年 2 月 16 日 20,559,966.00 100% 现金支付
公司 月 16 日
2015 年 7 月 8 日，中州金融控股有限公司与 Ultra Sky Investments Limited
签订收购协议，购买泛亚金融有限公司（后更名为中州国际融资有限公司）100%
股权。2016 年 2 月 16 日，中州金融控股有限公司已支付全部交易对价，双方办
理完交割手续。
98
（2）2016 年度不再纳入合并范围的子公司
①中原英石基金管理有限公司
2015 年 5 月 13 日，公司召开了第四届董事会第四十八次会议，会议审议通
过了《中原证券股份有限公司关于挂牌转让中原英石基金管理有限公司 34%股权
的议案》，股权转让后公司持有中原英石基金管理有限公司的比例由 51%变更为
17%。同时，股权受让方太平资产管理有限公司对中原英石基金管理有限公司进
行增资 2,700 万元，增资完成后，公司持有中原英石基金管理有限公司的比例由
17%变更为 14.98%。公司于 2015 年 7 月 27 日按照金融企业国有资产转让管理
相关法律、法规和政策的规定，完成拟转让股权在河南省产权交易中心公开招拍
挂流程，该事项已于 2016 年 2 月 15 日获中国保监会批准、2016 年 7 月 26 日获
中国证监会批准。上述股权转让及增资已完成，中原英石基金管理有限公司于
2016 年 8 月 22 日完成了工商变更手续并更名为太平基金管理有限公司。故中原
英石基金管理有限公司不再纳入公司合并财务报表范围。
同时，中原英石基金管理有限公司作为资产管理计划管理人投资的中原英石
-中国工商银行-量化动态多策略 alpha 一期资产管理计划、中原英石灵活配置混
合型发起式证券投资基金，亦不再纳入合并财务报表范围。
4、2015 年合并范围的变化
（1）2015 年度新纳入合并范围的子公司
①中州蓝海投资管理有限公司
公司于 2015 年出资设立中州蓝海投资管理有限公司。中州蓝海投资于 2015
年 3 月 25 日取得青岛市工商行政管理局核发注册号为 370222020000690 企业法
人营业执照。中州蓝海投资注册资本人民币 3 亿元，公司持有其 100.00%股权。
②中原股权交易中心股份有限公司
公司于 2015 年 6 月出资设立中原股权交易中心股份有限公司。中原股权交
易中心于 2015 年 6 月 29 日取得河南省工商行政管理局核发的注册号为
410000000036143 企业法人营业执照。注册资本为 35,000 万元，公司出资占注册
99
资本的 35.00%，中原股权交易中心另三位股东河南投资集团有限公司、李新锋、
天明城乡建设开发集团有限公司（三位股东合计出资金额占股权交易中心注册资
本的 16%）与公司签订承诺函，承诺在对中原股权交易中心的所有重大事项上
均与公司做出相同的表决意见，公司拥有对其实际控制权，故自公司对中原股权
交易中心出资之日起将其纳入合并报表范围。
③豫新投资管理（上海）有限公司
中原期货于 2015 年 7 月投资设立全资子公司豫新投资管理（上海）有限公
司。豫新投资管理于 2015 年 7 月 31 日在上海市工商行政管理局自由贸易实验区
分局登记注册，并取得注册号为 310141000184501 企业法人营业执照，豫新投资
管理注册资本人民币 5,000 万元。
④中州禾富（北京）投资管理有限公司
中鼎开源创投于 2015 年 9 月投资设立控股子公司中州禾富（北京）投资管
理有限公司。中州禾富投资于 2015 年 9 月 14 日在北京市工商行政管理局东城分
局登记注册，并取得注册号为 110101019887074 企业法人营业执照。中州禾富投
资注册资本人民币 1,000 万元，中鼎开源创投以货币出资 510 万元，占注册资本
的 51%。
⑤中州国际金融控股有限公司
公司于 2015 年 2 月对中州国际金融控股有限公司进行出资。中州国际金控
注册资本为 30,000 万元港币，公司持有其 100.00%股权。
⑥中州国际证券有限公司
中州国际金控于 2015 年 2 月对中州国际证券有限公司进行出资，中州国
际证券注册资本为 20,000 万元港币，中州国际金控持有其 100.00%股权。
⑦对中州国际投资有限公司
中州国际金控于 2015 年 8 月对中州国际投资有限公司进行出资，中州国
际投资注册资本为 1,000 万元港币，中州国际金控持有其 100.00%股权。
⑧中州国际期货有限公司
100
中州国际期货有限公司于 2015 年 3 月成立，注册资本为 1 港币，中州国
际金控持有其 100.00%股权。
⑨中州国际财务有限公司
中州国际财务于 2015 年 3 月成立，中州国际财务注册资本为 1 港币，中州
国际金控持有其 100.00%股权。
⑩新纳入合并范围的结构化主体
2015 年度，公司新纳入合并范围的结构化主体包括天弘—中原稳健 3 号资
产管理计划、天弘—中原稳健 4 号资产管理计划、中原英石灵活配置混合型发起
式证券投资基金、中原证券股份有限公司磐石一号集合资产管理计划、信诚基金
海外优选 1 号特定资产管理计划、河南省中原科创风险投资基金（有限合伙）。
（2）2015 年度不再纳入合并范围的子公司
2015 年度，公司无不再纳入合并范围的子公司。
四、管理层讨论与分析
根据最近三年及一期的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量
情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
（1）资产总体结构分析
最近三年及一期末，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 687,085.40 15.59% 863,709.45 21.24% 1,209,041.51 29.94% 1,270,746.06 30.51%
其中:客户资金
520,399.15 584,501.64 772,067.65 1,073,935.56
存款
结算备付金 203,059.01 4.61% 235,021.65 5.78% 309,695.71 7.67% 445,561.57 10.70%
101
其中:客户备付
165,009.22 189,783.41 235,317.32 335,688.81
金
拆出资金 - - 4,000.00 0.10% - - - -
融出资金 483,128.08 10.96% 635,297.08 15.62% 611,926.54 15.15% 815,880.31 19.59%
以公允价值计
量且其变动计
- - 762,250.27 18.75% 803,709.56 19.90% 504,512.82 12.11%
入当期损益的
金融资产
交易性金融资
1,392,320.37 31.60% - - - - - -
产
衍生金融资产 10,878.08 0.25% 5,993.76 0.15% - - - -
买入返售金融
1,162,608.80 26.39% 920,701.73 22.64% 591,169.62 14.64% 682,668.93 16.39%
资产
应收款项 7,873.22 0.18% 10,045.96 0.25% 4,349.67 0.11% 2,758.78 0.07%
应收利息 55,023.14 1.25% 44,907.72 1.10% 39,734.53 0.98% 25,775.78 0.62%
存出保证金 32,423.23 0.74% 26,082.62 0.64% 49,007.81 1.21% 42,290.65 1.02%
划分为持有待
- - - - - - 3,942.89 0.09%
售的资产
可供出售金融
- - 294,706.95 7.25% 258,193.76 6.39% 244,359.95 5.87%
资产
债权投资 53,492.20 1.21% - - - - - -
其他债权投资 33,919.32 0.77% - - - - - -
长期股权投资 77,866.72 1.77% 50,604.76 1.24% 37,042.16 0.92% 10,670.55 0.26%
投资性房地产 1,875.83 0.04% 2,187.65 0.05% 2,295.34 0.06% 2,122.51 0.05%
固定资产 22,297.35 0.51% 23,066.53 0.57% 23,803.32 0.59% 23,555.29 0.57%
在建工程 1,024.72 0.02% 754.19 0.02% 405.14 0.01% 54.32 0.00%
无形资产 15,489.18 0.35% 16,438.98 0.40% 15,555.94 0.39% 15,596.07 0.37%
商誉 2,210.49 0.05% 2,136.24 0.05% 2,146.61 0.05% 726.88 0.02%
递延所得税资
18,821.94 0.43% 16,134.15 0.40% 11,792.88 0.29% 20,933.45 0.50%
产
其他资产 144,747.10 3.29% 152,107.07 3.74% 68,587.17 1.70% 52,968.04 1.27%
资产总计 4,406,144.19 100.00% 4,066,146.77 100.00% 4,038,457.26 100.00% 4,165,124.86 100.00%
公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户存款及客户备付金，
自有资产以自有资金存款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
买入返售金融资产、可供出售金融资产为主，整体资产安全性高，流动性强，呈
现逐年增长的趋势。
（2）主要资产情况分析
①货币资金
102
最近三年及一期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 30.82 54.48 65.87 62.35
银行存款 687,054.47 861,916.23 1,208,621.00 1,266,009.46
其中：自有存款 166,655.32 277,414.59 436,553.35 192,073.90
客户存款 520,399.15 584,501.64 772,067.65 1,073,935.56
其他货币资金 0.11 1,738.74 354.64 4,674.25
合 计 687,085.40 863,709.45 1,209,041.51 1,270,746.06
货币资金是公司资产的主要组成部分，主要包括库存现金、银行存款和其他
货币资金。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和
2018 年 9 月 30 日，货币资金余额分别为 1,270,746.06 万元、1,209,041.51 万元、
863,709.45 万元和 687,085.40 万元。
2016 年度，公司的货币资金较 2015 年度小幅下降 4.86%，主要为客户存款
减少。2017 年末货币资金较 2016 年末减少 345,332.06 万元，整体减少比例为
28.56%，其中公司自有存款减少 159,138.76 万元，减少比例为 36.45%；客户存
款减少 187,566.01 万元，减少比例为 24.29%，货币资金下降的主要原因是受市
场行情影响，客户及自有资金均有所减少。
②结算备付金
最近三年及一期末，公司结算备付金构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
自有备付金 17,087.32 20,746.51 27,348.99 16,032.53
客户备付金 165,009.22 189,783.41 235,317.32 335,688.81
信用备付金 20,962.47 24,491.73 47,029.40 93,840.23
合计 203,059.01 235,021.65 309,695.71 445,561.57
结算备付金是公司为完成证券交易的资金清算与交收而存入指定清算代理
机构的款项，以客户结算备付金为主。公司存放在清算代理机构的结算备付金受
最低备付金限额及清算交收日证券交易额的影响。截至 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，结算备付金余额分别
为 445,561.57、309,695.71 万元、235,021.65 万元和 203,059.01 万元，各期余额
103
变动主要受最低结算备付金限额以及证券交易的清算交收金额的影响。
③融出资金
最近三年及一期末，公司融出资金构成情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
融资融券业务融出资金 442,169.26 573,560.80 588,119.83 816,888.56
孖展融资 44,060.85 68,000.15 25,255.62 -
减：减值准备 3,102.03 6,263.87 1,448.91 1,008.25
融出资金净值 483,128.08 635,297.08 611,926.54 815,880.31
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 9 月 30 日，融出资金净值分别为 815,880.31、611,926.54 万元、635,297.08 万
元和 483,128.08 万元。
公司 2016 年末融出资金净值较 2015 年末减少 25.00%，主要系公司整体融
出规模的下降；公司 2017 年末融出资金较 2016 年末增加 23,370.54 万元，增加
比例为 3.82%，主要原因是由香港子公司孖展融资规模增加；2018 年 9 月末融出
资金净值较 2017 年末减少 152,169.00 万元，减少 23.95%，主要是由于融资融券
融出规模的下降。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括债券、股票、基
金等，报告期各期末公司该类资产的构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产项目
初始成本 账面价值 初始成本 账面价值 初始成本 账面价值
债券 566,528.99 561,745.73 625,747.02 623,327.53 376,760.55 383,853.25
基金 102,660.70 103,405.49 89,128.11 88,510.61 47,738.41 48,580.56
股票 90,324.04 97,099.05 76,363.12 82,291.11 67,590.55 72,079.01
其他 - - 9,580.32 9,580.31 - -
合计 759,513.73 762,250.27 800,818.57 803,709.56 492,089.51 504,512.82
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，以公
允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 分 别 为 504,512.82 万 元 、
803,709.56 万元和 762,250.27 万元。
104
2016 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2015
年度增加 299,196.74 万元，增幅 59.30%。其中，债券部分增加 239,474.28 万元，
增幅为 62.39%。2017 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产较 2016 年末减少 41,459.29 万元，降幅 5.16%，其中，债券部分减少 61,581.80
万元，降幅为 9.88%。
根据新金融工具准则的披露要求，根据新金融工具准则的披露要求，自 2018
年期，公司将不满足以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，并在“交易性金融资产”科目核算。该科目 2018 年 9 月 30 日无余额。
⑤交易性金融资产
报告期末，公司交易性金融资产包括债券、股票、基金等，构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
资产项目
初始成本 账面价值
债券 934,020.98 897,043.66
基金 255,446.95 262,215.23
股权 157,203.21 149,577.66
资管计划 44,163.75 43,417.40
其他 39,950.00 40,066.42
公司交易性金融资产以低风险的债券为主。截至 2018 年 9 月 30 日，交易性
金融资产余额为 1,392,320.37 万元。
⑥买入返售金融资产
最近三年及一期末，公司买入返售金融资产按金融资产种类列示如下:
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
股票 351,968.81 482,157.79 270,737.46 195,425.58
债券 818,794.73 440,188.69 321,145.10 487,723.54
减：减值准备 8,154.74 1,644.75 712.94 480.18
账面价值 1,162,608.80 920,701.73 591,169.62 682,668.93
最近三年及一期末，公司买入返售金融资产按业务类别列示如下：
单位：万元
105
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
约定购回式证券 3,696.73 1,534.85 3,403.20 2,855.44
质押式回购 771,441.98 575,054.94 313,542.66 192,570.14
买断式回购 395,624.83 345,756.69 274,936.70 487,723.54
合计 1,170,763.54 922,346.48 591,882.56 683,149.12
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 9 月 30 日，买入返售金融资产分别为 682,668.93 万元、591,169.62 万元、
920,701.73 万元和 1,162,608.80 万元。
2016 年度，公司买入返售金融资产余额较 2015 年度减少了 91,266.56 万元，
降幅为 13.36%，主要系公司买断式回购业务的减少；2017 年度，公司的买入返
售金融资产余额较 2016 年末增加了 330,463.92 万元，增加比例为 55.83%，主
要原因是公司增加了质押式回购和买断式回购资产配置规模；2018 年 9 月末余
额较 2017 年 12 月 31 日增加了 248,417.06 万元，增加比例为 26.93%，系增加
了质押式回购规模。
⑦可供出售金融资产
公司可供出售金融资产构成如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
（账面价值） 日（账面价值） 日（账面价值）
债券 100,762.62 6,000.00
基金 14,727.57 1,614.64 10,966.27
股票 8,694.52 9,873.25 9,388.66
银行理财产品 - 15,800.00 7,055.00
信托计划 51,500.00 - 3,620.00
证券公司理财产品 88,358.13 69,244.90 67,839.57
融出证券 402.07 1,185.96 1,276.86
按公允价值计量的权益工具 7,694.14 15,236.60 3,278.85
按成本计量的权益工具 22,567.90 5,782.38 7,303.72
其他 - 133,456.03 133,631.02
合计 294,706.95 258,193.76 244,359.95
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，可供
出售金融资产分别为 244,359.95 万元、258,193.76 万元和 294,706.95 万元。根据
新金融工具准则的披露要求，该科目 2018 年 9 月 30 日无余额。
106
2016 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产账面价值较 2015 年度小幅增加
13,833.81 万元，增幅 5.66%。2017 年 12 月 31 日可供出售金融资产账面价值较
2016 年 12 月 31 日增加 36,513.19 亿元，增加比例为 14.14%，主要原因是债券及
信托计划投资规模增加。
该科目中的其他主要系公司 2015 年 9 月 1 日向中国证券金融股份有限公司
的专户投资，主要系为了维持证券市场的稳定发展及履行作为主要市场参与者的
社会责任。该投资已于 2017 年 2 月收回。
2、负债结构分析
（1）负债总体结构分析
公司负债主要包括短期借款、应付短期融资款、拆入资金、代理买卖证券款、
卖出回购金融资产款、应付债券等。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，公司负债总额分别为 3,277,479.49
万元、2,883,780.38 万元、2,920,934.85 万元和 3,265,837.23 万元。报告期各期末
公司负债结构如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 183,950.62 5.63% 218,470.28 7.48% 66,111.89 2.29% - -
应付短期融资款 575,201.00 17.61% 286,387.00 9.80% 380,975.50 13.21% 510,696.00 15.58%
拆入资金 240,000.00 7.35% 101,500.00 3.47% 40,000.00 1.39% - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 36,141.80 1.24% 120,817.74 4.19% 114,417.04 3.49%
金融负债
交易性金融负债 38,868.71 1.19% - - - - - -
衍生金融负债 - - 47.07 0.00% 13.20 0.00% - -
卖出回购金融资产款 1,044,908.12 32.00% 728,487.91 24.94% 560,797.88 19.45% 471,296.46 14.38%
代理买卖证券款 607,562.41 18.60% 682,531.21 23.37% 942,608.81 32.69% 1,328,121.69 40.52%
信用交易代理买卖证
73,912.80 2.26% 70,119.06 2.40% 94,200.23 3.27% 158,603.42 4.84%
券款
代理承销证券款 - - 43,440.00 1.49% - - - -
应付职工薪酬 35,363.11 1.08% 42,250.41 1.45% 47,206.08 1.64% 71,103.29 2.17%
应交税费 3,902.90 0.12% 9,317.95 0.32% 9,647.51 0.33% 26,715.52 0.82%
应付款项 23,974.07 0.73% 21,008.11 0.72% 20,733.22 0.72% 15,246.67 0.47%
应付利息 25,454.30 0.78% 21,826.51 0.75% 35,492.31 1.23% 32,749.65 1.00%
107
划分为持有待售的负
- - - - - - 1,169.58 0.04%
债
长期借款 - - - - 5,532.73 0.19% 5,181.84 0.16%
应付债券 400,000.00 12.25% 649,663.49 22.24% 549,429.86 19.05% 529,107.80 16.14%
递延所得税负债 1,875.06 0.06% 1,035.96 0.04% 2,870.70 0.10% 4,915.74 0.15%
其他负债 10,864.13 0.33% 8,708.09 0.30% 7,342.72 0.25% 8,154.79 0.25%
负债合计 3,265,837.23 100.00% 2,920,934.85 100.00% 2,883,780.38 100.00% 3,277,479.49 100.00%
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，应付短期融资款、卖出
回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券合计占公司负债总额比例最大，分
别为 86.63%、84.40%、80.35%、80.46%。
公司的负债中，代理买卖证券款和信用交易代理买卖证券款是公司接受客户
委托，代理客户买卖证券所收到的款项，实行三方存管，独立于公司自有资产。
代理买卖证券款和信用交易代理买卖证券款不会对公司偿债能力造成影响，其主
要受客户交易活动、市场行情等公司无法控制的外部因素影响。报告期内，扣除
代理买卖证券款、代理承销证券款和信用交易代理买卖证券款后，公司的负债分
别为 1,790,754.38 万元、1,846,971.34 万元、2,124,844.58 万元和 2,584,362.02 万
元，呈现增长的趋势。
（2）主要负债情况分析
①短期借款
截至 2018 年 9 月 30 日，公司短期借款构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
保证借款 55,297.94 90,909.39 50,905.22 -
信用借款 115,745.48 109,851.97 13,417.65 -
抵押借款 12,042.30 12,538.65 1,789.02 -
质押借款 864.90 5,170.27 - -
合计 183,950.62 218,470.28 66,111.89 -
截至 2018 年 9 月末，公司短期借款分类说明如下：
A、保证借款系子公司中州国际以内保外贷的形式通过中国建设银行（亚洲）
股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行香港分行借入的款项
571,600,000.00 港元，借款期限不超过 1 年，借款年利率在 Hibor+1.0%至 Hibor+1.5%
108
之间。中原小贷自郑州市市郊农村信用合作联社庙李信用社借款 50,000,000 元，
借款期限 1 年（自 2018 年 3 月 20 日至 2019 年 3 月 18 日），年利率 6.5250%。
B、信用借款主要系子公司中州国际以获取信用授信额度的形式取得兴业银
行股份有限公司香港分行、永隆银行有限公司、中国民生银行香港分行、中信银
行（国际）有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司香港分行、大新银行和澳
门国际银行的信用贷款 1,144,900,000.00 港元，借款期限不超过 1 年，借款利率
在 Hibor+1.8%至 Hibor+3.5%之间。此外，信用借款中，含有孙公司中原小贷 3
笔银行借款，分别自广发银行股份有限公司郑州金水花园支行借款 50,000,000
元，借款期限 1 年（自 2017 年 9 月 21 日至 2018 年 9 月 19 日；2018 年 8 月 30
日重新签订合同，期限自 2018 年 8 月 30 日至 2019 年 8 月 29 日），利率 4.7850%；
自中原银行股份有限公司郑州分行借款 50,000,000 元，借款期限 1 年（自 2017
年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日），利率 6.0900%；自中原银行股份有限公司
郑州分行借款 50,000,000 元，借款期限 1 年（自 2017 年 11 月 15 日至 2018 年
11 月 14 日），利率 6.0900%。
C、抵押借款系子公司中州国际以股票作为抵押，分别自永隆银行有限公司
借款 75,000,000.00 港元，借款期限不超过 1 年，到期后自动续期，年利率
Hibor+1.6%；自中国交通银行股份有限公司香港分行借款 7,984,000.00 美元，利
率 Libor+1.8%，2018 年 10 月份已偿还。
D、质押借款系子公司豫新投资以仓单作为质押，分别自郑州商品交易所借
款 5,214,664.00 元，借款期限不定，利率 0.9%；自上海期货交易所借款 3,434,400.00
元，借款期限不定，利率 1.8%。
②应付短期融资款
报告期各期末，公司应付短期融资款构成情况如下：
单位：万元
债券期 票面 2018 年 9 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12
类型 发行日期 发行金额
限 利率 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
13 中原 2014 年 4
5年 150,000.00 6.20% 149,848.20 - - -
债 月 23 日
16 中原 2016 年 10
2年 150,000.00 3.30% 150,000.00 150,000.00 - -
02 月 25 日
109
16 中原 2016 年 4
3年 250,000.00 4.20% 250,000.00 - - -
01 月 21 日
15 中原
2015 年
证券 88 天 100,000.00 3.14% 100,000.00
11 月 27 日
CP003
15 中原
2015 年 12
证券 88 天 100,000.00 3.12% 100,000.00
月 18 日
CP004
15 中原 2015 年 5
1 年 100,000.00 5.20% 100,000.00
证券 03 月 26 日
中原金易 2015 年 7
180 天 1,196.00 5.70% 1,196.00
38 号 月 15 日
15 中原 2015 年 6
1.5 年 165,000.00 5.50% 165,000.00
04 月 15 日
中原融易 2015 年 6
547 天 4,500.00 6.00% 4,500.00
15 号 月 24 日
中原融易 2015 年 6
458 天 20,000.00 6.00% 20,000.00
16 号 月 25 日
中原融易 2015 年 5
546 天 20,000.00 5.90% 20,000.00
14 号 月 28 日
2018 年 4 4.1%-
月 12 日 14 天
收益凭证 25,352.80 25,352.80 - - -
-2018 年 9 -182 天 6.00%
月 27 日
2017 年 9 4.2%-
月 25 日 14 天
收益凭证 136,387.00 - 136,387.00 - -
-2017 年 -363 天 5.30%
12 月 28 日
中原融易 2015 年 5
720 天 40,000.00 6.10% - - 40,000.00 -
11 号 月 21 日
15 中原 2015 年 2
2年 140,000.00 5.85% - - 139,975.50 -
01 月 12 日
15 中原 2015 年 4
2+1 年 200,000.00 6.00% - - 200,000.00 -
02 月 16 日
中原融易 2016 年 11
70 天 1,000.00 3.50% - - 1,000.00 -
17 号 月1日
合计 - - - - 575,201.00 286,387.00 380,975.50 510,696.00
为满足公司融资融券等业务快速发展的资金需求，公司需要通过发行一年期
内的短期公司债、收益凭证、次级债、短期融资券等进行融资以开展相关业务。
2016 年、2017 年期末余额的变动主要系相关债券到期偿付后规模减少以及发行
新债券所致。
110
2018 年 9 月末应付短期融资款较 2017 年 12 月 31 日增加 288,814.00 万元，
增幅 100.85%，主要原因是公司发行的部分债券即将到期兑付，将其转入应付短
期融资款核算。
③拆入资金
报告期内，公司拆入资金构成如下：
单位：万元
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
转融通融入款项 50,000.00 90,000.00 40,000.00 -
银行拆入资金 190,000.00 11,500.00 - -
合计 240,000.00 101,500.00 40,000.00 -
为满足公司融资融券等业务快速发展的资金需求，公司自 2016 年起，通过
转融通、银行间市场拆入资金。2016 年至 2018 年 9 月 30 日，公司通过转融通
和银行间拆入资金逐年上升。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
纳入合并范围结构化主体指定为以公允价
36,141.80 120,817.74 114,417.04
值计量且其变动计入当期损益的金融负债
合计 36,141.80 120,817.74 114,417.04
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额分别为 114,417.04 万元、
120,817.74 万元和 36,141.80 万元，主要原因是公司合并范围的变化导致。
根据新金融工具准则的披露要求，该科目 2018 年 9 月 30 日无余额。根据新
金融工具准则的披露要求，将纳入合并范围结构化主体指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债变更为交易性金融负债科目进行核算与披露。
⑤交易性金融负债
公司交易性金融负债构成如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项 目 为交易目的而持有的 指定以公允价值计量
公允价值合计
金融负债 且变动计入当期损益
111
的金融负债
债券 - - -
其他 - 38,868.71 38,868.71
合计 - 38,868.71 38,868.71
⑥卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款是公司按照回购协议先卖出再按固定价格买入债券等
金融资产所融入的资金。公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务，
交易对手主要是银行、证券公司和基金公司。
报告期各期末，公司卖出回购金融资产款按金融资产种类构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
国债 35,995.47 56,635.00 101,925.52 50,940.00
公司债 858,912.65 651,852.91 458,872.36 370,356.46
融出资金债权收益权 150,000.00 20,000.00 - 50,000.00
合计 1,044,908.12 728,487.91 560,797.88 471,296.46
报告期内，发行人债券投资业务规模持续增加，在满足盈利要求的同时，也
为公司适度运用财务杠杆、提高资金使用效率提供了便利条件。截至 2015 年 12
月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，卖出回
购金融资产款余额分别为 471,296.46 万元、560,797.88 万元、728,487.91 万元和
1,044,908.12 万元，呈现持续增长状态。
⑦代理买卖证券款
代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金和债券等
有价证券而收到但暂未被客户用于买卖有价证券的款项。报告期各期末，公司代
理买卖证券款构成情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
个人客户 570,292.46 654,648.08 910,943.63 1,275,255.53
机构客户 37,269.95 27,883.13 31,665.18 52,866.16
合 计 607,562.41 682,531.21 942,608.81 1,328,121.69
报告期内代理买卖证券款主要随市场行情波动、行业竞争程度、投资渠道变
化等因素变化而变化。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年
112
12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，代理买卖证券款余额分别为 1,328,121.69 万元、
942,608.81 万元、682,531.21 万元和 607,562.41 万元。
⑧信用交易代理买卖证券款
报告期各期末，公司信用交易代理买卖证券款构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
个人 69,964.52 68,901.31 93,656.09 158,160.36
机构 3,948.28 1,217.75 544.14 443.05
合计 73,912.80 70,119.06 94,200.23 158,603.42
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 9 月 30 日，信用交易代理买卖证券款余额分别为 158,603.42 万元、94,200.23
万元、70,119.06 万元和 73,912.80 万元。报告期内公司信用交易代理买卖证券款
余额总体上呈现出下降的趋势，主要是受证券市场行情变化的影响，公司客户信
用交易规模进一步下降，信用交易代理买卖证券款相应下降。
⑨应付债券
截至 2018 年 9 月 30 日，公司应付债券构成情况如下：
单位：万元
发行 债券 票面利 2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
类型 发行金额
日期 期限 率 30 日余额 31 日余额 31 日余额 31 日余额
2018 年 4 月
18 中原 01 3年 150,000.00 5.58% 150,000.00 - - -
26 日
2017 年 7 月
17 中原 01 3年 150,000.00 5.15% 150,000.00 150,000.00 - -
25 日
2017 年 11 月
17 中原 02 3年 100,000.00 5.49% 100,000.00 100,000.00 - -
16 日
2016 年 4 月
16 中原 01 3年 250,000.00 4.20% - 250,000.00 250,000.00
21 日
2016 年 10 月
16 中原 02 2年 150,000.00 3.30% - - 150,000.00
25 日
中 原 融 易 11 2015 年 5 月 720
40,000.00 6.10% 40,000.00
号 21 日 天
2015 年 2 月
15 中原 01 2年 140,000.00 5.85% 139,897.56
12 日
2015 年 4 月 2+1
15 中原 02 200,000.00 6.00% 200,000.00
16 日 年
113
发行 债券 票面利 2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
类型 发行金额
日期 期限 率 30 日余额 31 日余额 31 日余额 31 日余额
2014 年 4 月
13 中原债 5年 150,000.00 6.20% - 149,663.49 149,429.86 149,210.25
23 日
合计 - - 800,000.00 - 400,000.00 649,663.49 549,429.86 529,107.80
2016 年 12 月 31 日，公司应付债券余额较 2015 年末小幅增加 20,322.06 万
元，增幅 3.84%。2017 年 12 月 31 日，公司应付债券余额较 2016 年末增加
100,233.63 万元，增加比例为 18.24%，主要原因是 2017 年发行次级债规模增加。
2018 年 9 月 30 日，公司应付债券余额较 2017 年末减少 249,663.49 万元，降幅
38.43%，主要系由于公司 16 中原 02 以及 13 中原债即将于 1 年内到期，因此转
入应付短期融资款中进行核算。
（二）盈利能力分析
报告期内，公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 126,968.10 214,762.01 200,885.26 400,435.53
二、营业支出 105,086.50 147,429.86 106,783.87 209,323.27
三、营业利润 21,881.60 67,332.14 94,101.38 191,112.26
四、利润总额 23,125.86 68,010.87 97,456.66 189,096.92
五、净利润 18,078.97 52,116.27 74,672.48 140,238.06
六、归属于母公司股
13,583.97 44,198.26 71,864.62 140,550.04
东的净利润
2016 年实现净利润 74,672.48 万元，较 2015 年同期减少 46.75%，2017 年实
现净利润 52,116.27 万元，较 2016 年同期减少 30.21%。报告期内，公司的营业
收入及净利润等经营数据呈下降趋势，主要系国内资本市场周期性景气度下滑，
导致证券经纪及投行业务等各类收入减少所致。
1、营业收入分析
报告期内，公司分别实现营业收入 400,435.54 万元、200,885.26 万元、
214,762.01 万元和 126,968.10 万元。报告期内，公司营业收入构成情况如下（按
照会计口径划分）：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
114
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金
52,447.03 41.31% 92,049.77 42.86% 125,961.91 62.70% 271,635.42 67.83%
净收入
利息净收入 23,650.99 18.63% 46,101.77 21.47% 31,830.69 15.85% 56,157.59 14.02%
投资收益 28,143.09 22.17% 50,196.72 23.37% 47,794.46 23.79% 59,901.84 14.96%
公允价值变动
2,198.20 1.73% -8,705.57 -4.05% -6,075.11 -3.02% 5,606.16 1.40%
收益
汇兑收益 -189.61 -0.15% -129.08 -0.06% -344.28 -0.17% 6,206.22 1.55%
其他业务收入 20,678.45 16.29% 35,248.98 16.41% 3,513.43 1.75% 928.31 0.23%
资产处置收益 -0.05 0.00% -0.58 0.00% -1,795.84 -0.89% - -
其他收益 40.00 0.03% - - - - - -
合计 126,968.10 100.00% 214,762.01 100.00% 200,885.26 100.00% 400,435.54 100.00%
从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益是公司营业收
入的主要组成部分，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月份该三项收入合
计占营业收入的比例分别为 96.82%、102.34%、87.70%和 82.11%。
2016 年度，公司营业收入较 2015 年度同比下降 199,550.27 万元，扣除资产
处置收益的影响后，2016 年的营业收入较 2015 年下降 197,754.44 万元，降幅达
49.38%，主要系由于该年度的证券行业周期性景气度下滑，影响了投资者的交易
及投资热度，使得公司手续费及佣金净收入下滑 53.63%。
2017 年度，公司营业收入较 2016 年度增加 1.39 亿元，增幅为 6.91%。尽管
该年度整体的行业景气度及投资者热情并未有改善，但子公司大宗商品贸易销售
收入的增加，使得其他业务收入同比增加 3.17 亿元，为上期的 10.03 倍。以上业
务收入的增长一定程度上弥补了手续费及佣金净收入的下滑。
（1）手续费及佣金净收入
报告期内，公司手续费及佣金净收入是公司营业收入的重要来源，其中包括
证券经纪业务净收入、期货经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产管理业
务净收入、基金管理业务、投资咨询等业务净收入。2015 年、2016 年、2017 年
和 2018 年 1-9 月，公司分别实现手续费及佣金净收入 271,635.42 万元、125,961.91
万元、92,049.77 万元和 52,447.03 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 67.83%、
62.70%、42.86%和 41.31%。
报告期内，公司的手续费及佣金净收入明细列表如下图所示：
115
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
手续费及佣金净收入 52,447.03 92,049.77 125,961.91 271,635.42
证券经纪业务 31,185.78 54,447.03 71,533.88 212,809.34
期货经纪业务 4,326.55 5,006.98 4,674.75 3,983.82
投资银行业务 4,543.27 11,664.92 30,441.07 20,936.39
资产管理业务 7,812.88 9,161.17 6,317.39 5,307.94
基金管理业务 267.97 1,517.47 350.65 55.50
投资咨询业务 4,237.67 8,800.11 12,350.64 28,542.44
其他 72.91 1,452.10 293.52 -
证券经纪业务所产生的手续费及佣金净收入作为手续费及佣金净收入板块
中占比最大的业务，在报告期内分别占板块净收入的 78.34%、56.79%、59.15%
和 59.46%，投资银行业务作为另一主要细分业务，在报告期内分别占板块净收
入的 7.71%、24.17、12.67%、8.66%。
① 报告期内，公司的证券经纪业务受 A 股市场交易活跃度和行业佣金率进
一步下降的影响，经纪业务手续费及佣金净收入呈现较为明显的下降趋势。2016
年度较 2015 年度减少 141,275.45 万元，降幅 66.39%，2017 年度较 2016 年度减
少 16,754.63 万元，降幅 21.99%。
② 公司投资银行业务主要包括证券承销业务、证券保荐业务和财务顾问业
务。2016 年公司投资银行业务中的债券承销、股权融资、新三板推荐挂牌等业
务协调发展，当期实现手续费及佣金净收入 30,441.07 万元，较 2015 年度增长
9,504.68 万元，增幅 45.50%。2017 年公司投资银行业务手续费及佣金净收入较
2016 年减少 18,776.15 万元，主要是因为在 IPO 审核和再融资监管趋严、债券
发行利率上行的背景下，公司再融资承销规模减少、债券承销费率下降，证券承
销及财务顾问业务净收入降幅较大。
（2）利息净收入
从利息收入及支出的构成来看，公司的利息收入主要来自于存放金融同业利
息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入。公司的利息支出主要
来自于卖出回购金融资产利息支出以及应付债券利息支出。
2015 年度、2016 年度及 2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司的利息净收入分别
116
为 56,157.59 万元、31,830.69 万元、46,101.77 万元和 23,650.99 万元，占发行人
营业收入的比例分别为 14.02%、15.85%、21.47%和 18.63%。2016 年度发行人利
息净收入较上年度减少 43.32%，主要是该年度公司融资融券利息收入及存放金
融同业利息收入较上年同期减少所致。2017 年度较上年增加 44.83%，一方面，
公司该年度的买入返售金融资产及贷款业务利息收入增加，另一方面，债券利息
支出有所减少。2018 年 1-9 月，公司的利息净收入较 2017 年同期减少 10,812.19
万元，降幅为 31.37%，主要是利息支出整体增加所致。
（3）投资收益
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人投资收益分别为
59,901.84 万元、47,794.46 万元、50,196.72 万元和 28,143.09 万元，占营业收入
比例分为 14.96%、23.79%、23.37%和 22.17%。
从构成来看，公司的投资收益主要是各类投资金融工具所带来的投资收益。
2016 年度投资收益较上年同期减少 12,107.37 万元，减少比例为 20.21%。2017
年度，公司的投资收益较 2016 年度小幅增加 2,402.26 万元，增幅 5.03%。2018
年 1-9 月投资收益同比减少 16.02%。
2、营业支出分析
报告期内，公司的营业支出情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
业务及管理费 75,445.13 59.42% 107,176.76 49.90% 100,943.77 49.80% 170,900.99 42.68%
税金及附加 1,011.36 0.80% 1,590.86 0.74% 5,741.86 2.83% 25,548.41 6.38%
资产减值损失 74.30 0.06% 7,589.22 3.53% -2,700.51 -1.33% 12,763.11 3.19%
信用减值损失 10,397.76 8.19% - - - -
其他业务成本 18,157.95 14.30% 31,073.02 14.47% 2,798.75 1.38% 110.76 0.03%
合 计 105,086.50 82.77% 147,429.86 68.64% 106,783.87 52.68% 209,323.27 52.27%
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月公司营业支出占当期营业收入的
比例为 52.27%、52.68%、68.64%和 82.77%。其中，业务及管理费是公司营业支
出的主要组成部分，公司业务及管理费主要由职工薪酬、租赁费和长期资产折旧
117
或摊销组成。2016 年，公司营业支出随营业收入的下滑而一同下降，较 2015 年
同期减少 102,539.40 万元，降幅为 48.99%，其中，2016 年度公司业务及管理费
较上年同期减少 69,957.22 万元，减少比例为 40.93%，主要是该年度公司计提职
工薪酬降低所致；2017 年营业支出较 2016 年同期增加了 40,645.99 万元，增加
比例为 38.06%，主要原因是子公司大宗商品贸易销售成本增加，造成公司其他
业务成本增加较大；2018 年 1-9 月，公司因计提信用减值损失 10,397.76 万元，
使得营业支出较上年同期小幅增加 2,920.89 万元，增幅 2.86%，主要是买入返售
金融资产信用减值准备的计提。
3、政府补助明细
2015 年，公司计入损益的政府补助收益为 2,108.36 万元，具体如下：
单位：万元
资产相关/与
项目 2015 年 来源和依据
收益相关
上海陆家嘴金融贸易区管理委员会
2014 年度财政扶持款 515.10 与收益相关
给予财政扶持资金
异地上市公司限售股托管
253.26 苏扬冶抄[2013]1 号文 与收益相关
减持转让政策奖励款
中关村企业改制上市和并
60.00 中科园发[2014]27 号文 与收益相关
购支持资金
北京市政府奖励资金（中鼎
600.00 京发改[2005]2736 号文 与收益相关
开源）
河南省金融业发展专项奖
补资金（中原股权交易中心 500.00 豫财金[2015]63 号文 与收益相关
股份有限公司）
河南省金融业发展专项奖
150.00 豫财金[2015]67 号文 与收益相关
补资金
中央财政 2013 年补贴标准 《广州市新能源汽车推广应用管理
对符合要求的新能源中小 1.00 暂行办法》、《广州市新能源汽车 与收益相关
客车给予车辆购置补贴 推广应用财政资金管理办法》
上海市虹口区财政局给予的 2014
2014 年企业扶持资金 29.00 与收益相关
年企业扶持资金
合计 2,108.36
2016 年，公司计入损益的政府补助收益为 2,540.82 万元，具体如下：
单位：万元
资产相关
项目 2016 年 来源和依据
/与收益相关
118
资产相关
项目 2016 年 来源和依据
/与收益相关
上海浦东新区世博地区开发管理委
收到 2015 年度财政扶持款 1,143.30 员会给予财政扶持资金、浦府 与收益相关
[2012]202 号文
收政府奖励经费 52.49 苏扬冶抄[2013]1 号文 与收益相关
收到民权县政府奖励 53.50 民权县政府会议纪要[2015]4 号 与收益相关
西安高新区管委会[2014 年度加快
收西安高新区政策补贴 10.00 与收益相关
创新驱动发展系列政策]
收高新区新三板奖励 120.00 郑开管[2014]3 号 与收益相关
收 2014 年度郑东新区产业
30.00 郑东文[2015]5 号 与收益相关
发展突出贡献奖励
收郑东新区产业发展突出
100.00 郑东文[2016]3 号 与收益相关
贡献奖励款
中原证券股份有限公司关于落实相
收到夏邑县政府奖励款项 57.20 与收益相关
关优惠政策的请示
《洛阳市人民政府关于进一步利用
收财政奖励 100.00 和发展资本市场支持地方经济建设 与收益相关
的实施意见》洛政[2016]59 号
《虹口区人民政府关于表彰 2015
收政策支持款 81.00 年度、重点商务楼宇和重点园区的 与收益相关
决定》
《四川省财政厅关于鹏业软件项目
收鹏业软件项目政府奖励 的补助文件》；《四川省发展和改革
6.28 与收益相关
款 委员会 2016 年财政奖补资金申报
工作的通知》
收 2016 年河南省金融企业
200.00 豫财金[2016]52 号 与收益相关
发展专项奖励
郑开管[2016]10 号文件《郑州高新
技术产业开发区管委会关于表彰上
收郑州高新区挂牌奖励款 60.00 与收益相关
市企业新三板挂牌企业及辅导券商
的决定》
江苏扬子江国际冶金工业园管理委
收政策奖励款 25.05 与收益相关
员会抄告单，苏扬冶抄{2013}1 号
郑州市 2016 年度第四批科 《郑州市科学技术局郑州市财政局
100.00 与收益相关
技计划项目 文件》（郑科计[2016]6 号）
《关于推进中原股权交易中心建设
河南省财政厅金融业发展
400.00 支持中小企业发展的意见》（豫政金 与收益相关
专项奖补资金
[2015]106 号）
河南省财政厅金融业发展 《河南省金融业发展专项奖补资金
2.00 与收益相关
专项奖补资金 管理办法》（豫财金[2014]34 号）
合计 2,540.82 - -
119
2017 年，公司计入损益的政府补助收益为 2,161.31 万元，具体如下：
单位：万元
资产相关
项目 2017 年 来源和依据
/与收益相关
许昌市魏都区人民政府中州蓝海合
收许昌市魏都区政府奖励款 700.00 与收益相关
作协议
《开封市人民政府与河南省中原小
收招商扶持奖励金 500.00 与收益相关
额贷款有限公司合作协议》
《河南省财政厅河南省人民政府金
收河南省财政厅金融业发展专项奖 融服务办公室关于拨付 2017 年省
316.00 与收益相关
补资金 金融业发展专项奖补金的通知》豫
财金[2017]42 号
郑州市财政局郑州市金融工作办公
室关于下达中原证券股份有限公司
收郑州市财政局上市公司奖补资金 200.00 等 3 家上市公司及 125 家新三板挂 与收益相关
牌公司奖补资金的通知（郑财豫
[2016]830 号）
关于开展 2017 年虹口区金融服务
收虹口区财政投资奖励 100.00 业发展专项资金申报的通知（虹金 与收益相关
[2017]18 号）
关于中原证券股份有限公司上海第
收虹口区财政局绩效奖励 93.00 与收益相关
一分公司入驻本区的相关扶持政策
河南省财政厅河南省人民政府金融
服务办公室关于拨付 2017 年省金
收 2017 年省金融企业发展专项奖励 89.00 与收益相关
融业发展专项奖补资金的通知（豫
财金[2017]42 号）
《洛龙区人民政府关于促进金融产
业 发 展 的 意 见 》（ 洛 龙 政 [2017]5
号）、《洛龙区人民政府办公室关于
收洛龙区金融产业专项奖补资金 60.00 与收益相关
印发洛龙区促进金融产业发展专项
奖补资金实施细则的通知》（洛龙政
办通知（2017）4 号）
郑东文[2017]5 号郑东新区管委会
收 2016 年度郑东新区产业发展突出
50.00 关于表彰 2016 年度郑东新区产业 与收益相关
贡献奖
发展突出贡献单位的通报
清丰县人民政府县长办公会议纪要
收清丰县人民政府财政奖励 40.00 与收益相关
[2015]8 号
关于中原证券淇县营业部领取扶持
收到淇县人民政府企业扶持基金 6.00 资金的请示（中证淇字[2017]第 2 与收益相关
号）
南阳市人民政府文件宛政金[2017]9
收 2016 年金融工作专项奖励资金 5.00 与收益相关
号
收政府政策补贴款 1.31 苏扬冶抄[2013]1 号 与收益相关
120
资产相关
项目 2017 年 来源和依据
/与收益相关
新安县政府文件《金融机构支持经
收金融办转奖励资金 1.00 与收益相关
济发展考评结果的通报》
合计 2,161.31 - -
2018 年 1-9 月，公司计入损益的政府补助收益为 1,470.56 万元，具体如下：
单位：万元
资产相关
项目 2018 年 1-9 月 来源和依据
/与收益相关
收到 2016 年度财政扶持款 1,020.60 与收益相关
浦扶金融机构〔2017〕82 号
收到 2017 年度财政扶持款 273.50 与收益相关
收到企业稳定岗位补贴 11.46 沪人社规〔2018〕20 号 与收益相关
收到政府补贴款 100.00 海府〔2015〕57 号 与收益相关
“新业态创新奖” 5.00 - 与收益相关
总经理张相正获开封市对外开放“特
殊贡献奖”及“开封市荣誉市民”，获
20.00 汴文[2018]23 号 与收益相关
价值 20 万元金钥匙一把。公司荣誉，
归公司所有。
收到企业上市挂牌奖 40.00 郑开管【2018】10 号 与收益相关
合计 1,470.56 - -
4、营业利润分析
报告期内，公司的营业利润、利润总额以及净利润情况汇总如下表：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
营业利润 21,881.60 -67.50% 67,332.14 -28.45% 94,101.38 -50.76% 191,112.26
利润总额 23,125.86 -66.00% 68,010.87 -30.21% 97,456.66 -48.46% 189,096.92
净利润 18,078.97 -65.31% 52,116.27 -30.21% 74,672.48 -46.75% 140,238.06
归属于母公司股东的净
13,583.97 -69.27% 44,198.26 -38.50% 71,864.62 -48.87% 140,550.04
利润
由上表，受到国内资本市场的周期性景气度下降的影响，报告期内公司的营
业利润、利润总额以及净利润等经营指标均随着收入的下降而呈现不同程度的下
滑。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
121
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流入小计 655,258.95 402,391.02 690,911.33 1,047,377.11
经营活动现金流出小计 763,819.55 817,718.81 961,110.37 1,153,591.24
经营活动产生的现金流量净额 -108,560.60 -415,327.79 -270,199.04 -106,214.13
投资活动现金流入小计 67,210.32 20,870.73 10,557.44 7,544.19
投资活动现金流出小计 99,779.94 69,883.83 29,291.02 193,433.07
投资活动产生的现金流量净额 -32,569.62 -49,013.10 -18,733.58 -185,888.88
筹资活动现金流入小计 555,155.50 728,970.57 758,413.08 1,653,718.14
筹资活动现金流出小计 624,552.33 684,506.72 666,706.58 781,842.03
筹资活动产生的现金流量净额 -69,396.83 44,463.85 91,706.50 871,876.11
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,792.91 -129.08 -344.29 6,206.22
现金及现金等价物净增加额 -208,734.14 -420,006.12 -197,570.41 585,979.32
1、经营活动现金流量分析
公司经营活动产生的现金流量主要包括证券经纪业务、投资银行业务、融资
融券业务、证券投资业务中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
以及买入返售及卖出回购交易产生或支付的现金。
公司经营活动产生的现金流入主要为收取利息、手续费及佣金的现金、拆入
资金净增加额、回购业务资金净增加额、融出资金净减少额、收到的其他与经营
活动有关的现金。公司经营活动产生的现金流出主要为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额、融出资金净增加额、代理买卖证券支付的现
金净额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、
支付的各项税费以及支付的其他与经营活动有关的现金。
2016 年公司经营活动现金流量净额为-270,199.04 万元，较 2015 年同期增加
163,984.91 万元净流出，主要原因是一方面 2016 年证券市场整体低迷，公司代
理买卖证券收到的现金净额由正转负，净流出 449,916.07 万元，而 2015 年同期
为净流入 520,740.82 万元；另一方面，由于证券市场的周期性景气度下滑，公司
该年度收取利息、手续费及佣金的现金也较 2015 年同期减少 212,753.13 万元。
2017 年公司经营活动现金流量净额为-415,327.79 万元，主要原因是 2017 年
受证券市场行情影响，公司代理买卖证券支付的现金净额流出 284,142.69 万元；
回购业务资金净减少导致流出 146,406.91 万元；支付其他与经营活动有关的现金
流出 188,148.92 万元。
122
2018 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额为-108,560.60 万元，较 2017 年 1-9
月净流出额减少 173,993.67 万元，主要原因一方面是公司本期的回购业务资金净
增加额为 77,754.95 万元，2017 年同期为净减少 66,253.49 万元；同时，公司 2018
年 1-9 月融出资金净减少额较 2017 年 1-9 月同期增加 152,347.15 万元。
2、投资活动现金流量分析
公司投资活动产生现金流入主要包括取得投资收益收到的现金、收回投资收
到的现金。公司投资活动产生现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金。
报告期内，受公司投资需求影响，各期投资活动产生的现金流量净额波动较
大。2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，公司投资活动产生的现
金流量净额为分别为-185,888.88 万元、-18,733.58 万元、-49,013.10 万元、
-32,569.62 万元。其中，2016 年度，公司投资活动产生的现金净流出情况整体较
2015 年度有较大减少，主要原因系投资支付的现金大幅减少，2016 年度该部分
金额为 18,601.77 万元，2015 年同期金额为 184,220.57 万元，降幅达到 89.90%，
主要是 2015 年公司净增加了可供出售金融资产的相关配置。
3、筹资活动现金流量分析
公司筹资活动产生现金流入主要为发行新股、取得借款、发行债券取得现金，
筹资活动产生现金流出主要为偿还债务、分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2016 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 91,706.50 万元，较 2015 年减
少了 780,169.61 万元，降幅 89.48%。2015 年度，公司为支持融资融券、股票质
押式回购、直投、基金等业务发展，公司不断扩宽融资渠道，扩大融资规模，通
过发行公司债、收益凭证、次级债同时在香港联交所上市发行 H 股等多种融资
形式筹集资金，因此，该年度筹资活动产生的现金流入较多。
2017 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 44,463.85 万元，较 2016 年减
少,47,242.65 万元，降幅 51.52%，主要原因是 2016 年度公司收到 A 股首发的募
集资金。
2018 年 1-9 月公司筹资活动产生的现金流量净额为-69,396.83 万元，主要原
123
因是当年偿还债务支付现金 556,773.54 万元、分配股利及偿付利息支付现金
54,439.03 万元，而当年取得借款收到现金 234,709.40 万元、发行债券收到现金
318,579.10 万元，使得筹资活动产生的现金净额为负。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 69.39% 64.98% 61.53% 66.86%
全部债务（亿元） 248.29 202.07 172.37 163.07
债务资本比率 68.53% 63.83% 59.88% 64.75%
流动比率（倍） 1.53 1.83 1.98 1.82
速动比率（倍） 1.53 1.83 1.98 1.82
EBITDA(亿元) 10.47 15.26 18.26 28.30
EBITDA 全部债务比 4.22% 7.55% 10.59% 17.35%
EBITDA 利息保障倍
1.38 1.97 2.33 3.24
数（倍）
利息保障倍数（倍） 1.30 1.88 2.24 3.17
公司资产主要由货币资金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、
债权投资和其他债权投资为主，资产流动性强。同时，公司交易性金融资产、买
入返售金融资产和其他债权投资主要配置在低风险的固定收益类证券，资产抗风
险能力较强。公司短期负债以应付短期融资款、卖出回购金融资产款等短期负债
为主，长期负债主要为公司债和次级债，公司资产结构和负债结构较为合理，资
产较好的流动性和抗风险性能够为各类负债正常偿付提供了较高的保障。
公司 EBITDA 利息保障倍数在报告期内有所降低，主要是受公司利润总额
下降的影响。虽然报告期内公司利息保障倍数出现下降，但是总体对利息的保障
能力依然较为充足。报告期内，公司流动比率分别为 1.82、1.98、1.83 和 1.53，
均保持在合理水平，具备较高的短期偿债能力。此外，公司作为证券公司，具有
包括同业拆入资金在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风
险较低。
124
（五）未来业务目标
证券行业是典型的周期性行业，行业经营状况与证券市场走势以及宏观经济
密切相关。经过将近三十年的发展，我国证券市场从不成熟逐渐走向成熟，从监
管缺位到监管逐步完善，从初具规模到不断发展壮大。伴随着我国证券市场的规
范发展，证券行业为服务实体经济、推动国民经济增长做出了重大贡献，已经成
为我国国民经济中的一个重要行业，并呈现出螺旋式增长的态势。
2018 年以来，受国内金融去杠杆、风险事件频发、中美贸易战等因素影响，
证券市场大幅下跌，券商业绩普遍下滑，公司经营也承受较大压力。面对严峻经
营形势，公司围绕打造核心竞争力，从经营理念、发展规划、组织架构、绩效考
核、工作流程等各方面进行大刀阔斧的全方位改革，以进一步完善市场化机制，
增强内生动力，提升各项专业能力，形成客户导向的经营模式，实现内涵式增长。
按照业务条线优先、重点管理领域同步的改革次序，公司以投行全方位改革为切
入点，先后对投行业务条线、自营投资业务条线、另类投资子公司、研究所、中
原期货和股权中心进行了改革和梳理，同时加快推进经营层契约化管理试点工作，
改革完善公司决策体系和机制，各项改革工作平稳有序推进。
未来，公司将继续围绕改革主基调，以改革促发展，稳步推进经纪业务条线、
资管业务条线、私募基金管理子公司和香港子公司改革，全面完成对业务条线的
改革；围绕提升总部金融科技等各项支撑能力，提高公司运作效率和精细化管理
水平，逐步深化对职能管理板块的改革，并进一步加强合规风控工作，做好社会
责任履行，适时启动发展战略规划制订，促进公司逐步形成核心竞争力，实现更
好发展。
同时，公司将充分发挥在沪港两地上市的优势，紧紧围绕金融服务实体经济
的本质要求，在严控风险的前提下，再用三到五年的时间，把中原证券打造成一
个以证券主业为基础，横跨区域股权交易市场和保险业务等在内的，投行+投资”
双轮驱动的现代化、国际化大型金融控股集团，综合实力和经济效益稳居全国证
券行业第一方阵。
125
（六）盈利能力的可持续性分析
未来公司的盈利能力取决于证券行业发展状况及公司自身竞争力水平。
目前国际经济形势日趋严峻，国内经济改革进一步深化。在此重要的战略机
遇期，加快经济结构调整和经济发展模式的转变。目前经济社会发展呈现稳中有
进的良好态势，为资本市场的改革推进和证券行业的持续发展提供了强劲动力。
在政策支持下，证券行业面临良好的发展环境。十八大报告提出深化金融体
制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展
多层次资本市场，推进金融创新，提高银行、证券、保险等行业竞争力。证券行
业放松监管和创新发展措施全面落地，创新业务的加快推出给证券公司带来新的
利润增长点；多层次资本市场建设的加快推进，特别是债券市场的规范发展、场
外交易市场建设、商品期货和金融衍生品市场的稳步推进等将进一步放大券商的
业务空间；资本市场国际化程度将不断提高，尤其是 QDII 制度的进一步完善、
QFII 和 RQFII 投资额度的继续扩大、跨境 ETF 产品和跨境债券市场的继续发
展将有力推动券商的国际化发展。证券行业创新发展全面启动，业务创新和服务
创新工作的深度和广度不断拓展，券商面临盈利模式和商业模式转变的历史机遇。
公司是在河南省内注册的唯一一家法人证券公司。经过多年的发展，公司已
发展为具有独特区域优势的综合性证券公司，并拥有自身的核心竞争力：
1、沪港两地上市平台优势
2017 年 1 月 3 日，公司在上交所挂牌上市，成为全国 131 家证券公司中第 8
家 A+H 两地上市券商，拥有了顺畅的两地直接融资及资本运作的平台，大大拓
展了净资本和运营资金补充渠道。
2、“六位一体”全产业链服务优势
目前公司已形成以股权中心为源头，涵盖四板、投资、新三板、IPO 和再融
资等业务在内的“六位一体”的全产业链，为实体企业提供全方位的资本市场服
务，初步形成了自身的核心竞争优势。
3、一站式综合金融服务平台较为领先
126
公司 2010 年在行业率先设立了总部级的财富管理中心，致力于促进经纪业
务从通道式服务向增值服务转型；2013 年起，大力推进营业部从单一经纪业务
向一站式综合金融服务平台转型。通过上述两次转型：（1）打造服务支持型强
总部，整合内部资源，初步实现了由为客户提供标准化、同质化，满足客户单一
需求的产品销售模式，向为客户提供覆盖其生命周期的专业服务模式演进，同时
跨越地域、时间等诸多限制，为客户提供多点接入、全天候持续服务；（2）加
大与金融机构的合作，整合外部资源，初步形成了覆盖银行、证券、保险、信托、
基金、私募等众多金融领域产品与服务体系的金融服务平台；（3）改变了从业
人员的服务内涵与外延，营销服务人员价值由单纯提供通道服务，转向客户需求
分析、资产配置、投资顾问和产品销售等综合金融服务。以客户需求为导向的一
站式综合金融服务平台，提升了公司对客户的服务能力，增强了公司的业务竞争
力。
4、独特的区位优势
公司地处中国中西部最大的经济省份河南，是河南唯一一家法人证券公司。
河南拥有中原经济区、郑州航空港经济综合实验区、国家粮食核心生产区、郑洛
新国家自主创新示范区、河南自贸区、中国(郑州)跨境电子商务综合试验区等六
大国家战略，国家级大城市群之一的中原城市群建设也快速推进，GDP 总量持
续稳居全国第 5 位，也是全国人口大省，为金融业发展提供了广阔空间。公司是
河南省内注册的唯一法人券商，已持续深耕河南市场 15 年，与地方政府机构及
省内绝大多数优势企业建立了良好合作关系，各项业务发展在河南拥有独特的
“根据地”优势。
同时，公司已在全国各主要发达城市设立了分支机构，立足中原、辐射全国、
走向国际的格局已经形成。公司在上海设有管理总部，研究和投资力量都集中在
上海，与英国著名投资机构安石投资管理有限公司共同设立的合资基金公司也在
上海。新三板挂牌数量在全国较为靠前，其项目来自于全国各地。公司在香港上
市后，已在港设立中州国际金控及其控股的数家子公司，以加快集团化、国际化
发展步伐。
5、 风控体系健全
127
公司已建立一套行之有效的风险管理体系及内部控制制度，能够识别、评估
和管理业务中的市场、信用及操作风险，优化风险配置，制定风险化解措施。公
司已建立四层架构的风险管理体系，包括（1）董事会及监事会；（2）董事会风
险控制委员会、审计委员会和经理层；（3）稽核审计总部、风险管理总部、合
规管理总部、法律事务总部负责预防、化解和审核风险；（4）各业务部门和分
支机构具有一线风险管理职能。公司董事长为风险控制第一负责人，担任公司风
险控制委员会主任，亲自负责合规管理、风险管理和稽核审计工作。另外，公司
还建立起一套基于净资本的动态风险控制指标，以对各种风险进行监控、早期预
警及报告。公司拥有标准化敏感度分析和压力测试程序，用于应对所有业务线的
各种风险，并开展定期或不定期的压力测试，帮助公司优化资产配置和化解风险。
在权益类证券投资的风险控制方面，不仅有严格的决策机制和风险限额管理，还
有严格的止盈止损操作流程，必要时强制平仓，确保业务风险的可测、可控、可
承受。
6、 良好的企业文化
公司在多年的经营发展过程中，逐步形成了以“朴实善良、诚信厚道、严谨
执着、务求实效”为核心理念的企业文化，有力增强了公司的凝聚力和向心力，
保障和促进了公司发展战略的实施，提升了公司的竞争力。
五、最近一个会计年度末有息债务情况
（一）报告期末有息债务情况
1、有息债务总余额
截至 2018 年 9 月 30 日，公司有息负债总余额 2,482,928.45 万元，具体情况
如下：
项目 金额（万元） 占比
短期借款 183,950.62 7.41%
应付短期融资款 575,201.00 23.17%
拆入资金 240,000.00 9.67%
交易性金融负债 38,868.71 1.57%
卖出回购金融资产款 1,044,908.12 42.08%
应付债券 400,000.00 16.11%
128
项目 金额（万元） 占比
合计 2,482,928.45 100.00%
2、有息债务期限结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司有息债券期限结构如下：
项目 金额（万元） 占比
1 年(含)以内 2,082,928.45 83.89%
1 年以上 400,000.00 16.11%
合计 2,482,928.45 100.00%
（二）本次发行债券后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债
结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 9 月 30 日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 30 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额 30 亿元计入 2018 年 9 月 30 日的合并资产负
债表；
4、本次债券募集资金 30 亿元全部用于偿还到期有息债务的本金及利息或者
补充运营资金；
5、假设本次债券于 2018 年 9 月 30 日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
总资产 3,724,668.98 4,024,668.98 300,000.00
总负债 2,584,362.02 2,884,362.02 300,000.00
资产负债率 69.39% 71.67% 2.28%
注：上表中总资产和总负债均为扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理
承销证券款后金额。
129
六、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项
此处所指资产负债表日指 2018 年 9 月 30 日，或有事项及其他重要事项也均
以此为基准日。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司无需要披露的资产负债表日后事项、或有事项
及其他重要事项。
七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
截至 2018 年 9 月 30 日，公司受限资产情况如下：
单元：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 147.45 保证金
587,135.01 质押用于回购融资、债券借贷
交易性金融资产
6,833.19 质押用于借款
买入返售金融资产 317,312.91 质押用于回购融资
其他债权投资 16,997.00 质押用于转融通业务
其他资产 864.91 质押用于借款
合计 929,290.47
截至 2018 年 9 月 30 日，公司除为合并报表范围内子公司中州国际提供担保
外，不存在对外担保情况。
除上述受限资产外，发行人不存在其他资产抵押、质押、担保和其他权利限
制安排的情况。
130
第六节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金金额
公司 2015 年 9 月 10 日第三次临时股东大会和 2015 年 7 月 22 日第四届董事
会第 52 次会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于公司发行境内外债务融
资工具及相关授权的议案》，股东大会将该事项授权公司董事会，并同意公司董
事会授权公司董事长、总裁。
发行人董事会授权人士同意并签署了《关于中原证券股份有限公司 2019 年
面向合格投资者公开发行公司债券的决定》，发行人本次拟申请公开发行总规模
不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。本次债券拟分期发行，首期发行不超
过 20 亿元（含 20 亿元）。
二、本期债券募集资金用途及运用计划
本期债券募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务，调整优化债务
结构，降低财务风险；或用于补充运营资金，满足公司业务运营需求。根据本期
债券发行时间和实际规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资
金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的
具体金额。
1、优化债务结构，降低财务风险
截至本募集说明书签署日，公司境内尚未到期债券余额为 80 亿元，明细情
况详见下表：
单位：亿元 币种：人民币
序 债券 债券 利率
代码 起息日 到期日 状态 债券种类
号 简称 余额 （%）
1 16中原01 135418 2016-04-22 2019-04-22 25 4.20 存续期 次级债券
2 13中原债 122299 2014-04-23 2019-04-23 15 6.20 存续期 公司债券
3 17中原01 145644 2017-07-26 2020-07-26 15 5.15 存续期 次级债券
4 17中原02 145663 2017-11-17 2020-11-17 10 5.49 存续期 次级债券
5 18中原01 150323 2018-04-27 2021-04-27 15 5.58 存续期 次级债券
上述存续期债务显示发行人未来两年内偿债压力较大，需调整务结构，合理
131
配置长短期限债务融资规模。公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产
负债管理、流动性和资金运用，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
2、补充运营资金，满足运营需求
随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。资
本中介型业务是资金消耗型业务，需要相应的配套资金支持，因此公司存在较大
的营运资金需求。为满足需求，有必要合理的补充公司营运资金，以保证公司经
营目标的顺利实施。通过发行债券，公司在支持业务拓展的同时可兼顾创新业务
的投入，贯彻创新转型的发展思路，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润
增长点，优化公司收入结构。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
1、拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性
目前，随着各项业务规模的扩大、创新业务的发展，公司存在较大的资金需
求，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司资
金的使用成本。因此，针对公司业务发展、融资能力等情况，通过发行公司债券，
合理确定公司债务融资规模、融资期限，加强资金的监控及管理，可以拓宽公司
融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
2、优化公司债务结构
本期债券发行完成且如计划运用募集资金，发行人的资产负债中非流动负债
占总额的比例将上升。在有效增加公司总规模的前提下，改善了公司的负债结构，
这将有利于中长期资金统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。
3、降低流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过短期融券、资产收益权转让等方式融入
短期资金支持中长业务面临一定的流动性风险。因此公司发展中长期债券，可以
降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性，同时
调整公司债务结构，降低流动性风险。公司在合理的资产负债率水平下提高财务
132
杠杆比率，从而提升公司盈利水平。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人将为本期发行公司债券募集资金设立的专项账户中进行集中管理，专
项账户专门用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金的使用必须
符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格按照发行申请文件中承诺的
募集资金使用计划使用。
五、已发行公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，公司已发行的公司债券基本情况如下：
单元：亿元
序 债券 债券 利率
债券名称 起息日 到期日
号 简称 余额 （%）
中原证券股份有限公司
1 13中原债 2014-04-23 2019-04-23 15 6.20
2013年公司债券
中原证券股份有限公司
中 原 证 券 2015
2 2015年证券公司短期公 2015-01-29 2015-07-28 0 5.60
短期债
司债券(第一期)
中原证券股份有限公司
3 15中原01 2015-2-13 2017-2-13 0 5.85
2015年第一期次级债券
中原证券股份有限公司
4 15中原02 2015-4-17 2018-4-17 0 6.00
2015年第二期次级债券
中原证券股份有限公司
5 15中原03 2015-5-27 2016-5-27 0 5.20
2015年第三期次级债券
中原证券股份有限公司
6 15中原04 2015-6-16 2016-12-16 0 5.50
2015年第四期次级债券
中原证券股份有限公司
7 2016 年 次 级 债 券 ( 第 一 16中原01 2016-04-22 2019-04-22 25 4.20
期)
中原证券股份有限公司
8 2016 年 次 级 债 券 ( 第 二 16中原02 2016-10-26 2018-10-26 0 3.30
期)
中原证券股份有限公司
9 2017 年 次 级 债 券 ( 第 一 17中原01 2017-07-26 2020-07-26 15 5.15
期)
中原证券股份有限公司
10 2017 年 次 级 债 券 ( 第 二 17中原02 2017-11-17 2020-11-17 10 5.49
期)
133
序 债券 债券 利率
债券名称 起息日 到期日
号 简称 余额 （%）
中原证券股份有限公司
11 2018 年 次 级 债 券 ( 第 一 18中原01 2018-04-27 2021-04-27 15 5.58
期)
截至本募集说明书签署日，已发行的公司债券有“13 中原债”、“中原证
券 2015 短期债”以及 9 只次级债券，募集资金用途如下：
公司公开发行公司债券“13 中原债”的募集资金用途为补充公司营运资金，
公司严格按照核定用途使用资金，募集资金扣除发行费用后，已全部使用完毕，
与募集说明书规定一致。
公司在机构间私募产品报价与服务系统非公开发行短期公司债“中原证券
2015 短期债”的募集资金用途为补充公司营运资金，公司严格按照核定用途使
用资金，募集资金扣除发行费用后，已全部使用完毕，与募集说明书规定一致。
公司非公开发行次级债券的募集资金用途为满足公司业务运营需要，调整公
司债务结构，补充公司流动资金，募集资金已全部使用完毕，与募集说明书约定
一致。
134
第七节 备查文件
本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本期发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募
集说明书全文及摘要。
二、查询时间及地址
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：郑州市郑东新区商务外环路 10 号
联系人：王宏伟
135
联系地址：郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 20 层
联系电话：0371-68599119、69177176
传真：0371-65585668
2、主承销商
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
住所：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
联系人：张宜生、江艳、李永涛、张嘉栋、吴一凡、付泽胜
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼
联系电话：021-20333333
传真：021-50817925
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