证券代码： 601375       证券简称： 中原证券      公告编号：2019-016



           中原证券股份有限公司第六届董事会
                       第六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知
于 2019 年 3 月 14 日以邮件等方式发出，并于 2019 年 3 月 28 日在河南省郑州市
迎宾路 1 号黄河迎宾馆会议中心以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事
11 人，实际出席董事 11 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，公司监事和高级管
理人员列席了会议,会议审议并通过了以下议案：


    一、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    本议案需提交股东大会审议。


    二、审议通过了《2018 年度总裁工作报告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。


    三、审议通过了《2018 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2018 年度独
立董事述职报告》。


    四、审议通过了《2018 年年度报告（A 股）及报告摘要》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2018 年年度
报告》。
    本议案需提交股东大会审议。


    五、审议通过了《2018 年年度报告（H 股）及截至 2018 年 12 月 31 日止年
度之业绩公告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    本议案需提交股东大会审议。


    六、审议通过了《2018 年度社会责任报告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2018 年度社
会责任报告》。


    七、审议通过了《董事会审计委员会 2018 年度工作报告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司董事会审计委
员会 2018 年度工作报告》。


    八、审议通过了《董事会风险控制委员会 2018 年度工作报告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。


    九、审议通过了《董事会发展战略委员会 2018 年度工作报告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。


    十、审议通过了《董事会薪酬与提名委员会 2018 年度工作报告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。


    十一、审议通过了《2018 年度合规报告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。


    十二、审议通过了《2018 年下半年利润分配方案》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经审计，公司 2018 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币
65,787,558.62 元。截至 2018 年末，母公司累计可供股东分配利润为人民币
42,727,658.94 元。
    鉴于公司已分配 2018 年上半年现金股利每 10 股人民币 0.10 元（含税），
共派发现金股利人民币 38,690,707.00 元（含税），占当年归属于母公司股东的
净利润的 58.81%。公司 2019 年的各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持
续发展能力，2018 年下半年拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：公司 2018 年下半年利
润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长
远发展，符合股东的整体利益和长远利益。因公司 2019 年的各项业务发展资金
需求较大，为了保持公司持续发展能力，我们同意 2018 年下半年不进行利润分
配，也不进行资本公积转增股本，同意将该议案提交股东大会审议。
    本议案需提交股东大会审议。


    十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2018 年财政部分别修订、颁布了《企业会计准则第 21 号—租赁》（以下简
称为“新租赁准则”）及《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通
知》（财会[2018]36 号）。根据上述会计准则的要求，同意公司对会计政策予
以相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：本次会计政策变更是根
据财政部新租赁准则和《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》
（财会[2018]36 号）的有关规定进行的相应调整。本次会计政策变更能够客观、
公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，
没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。


    十四、审议通过了《2018 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    本议案需提交股东大会审议。


    十五、审议通过了《关于续聘 2019 年度境内、境外审计机构的议案》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度外部
审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；同
意续聘罗兵咸永道会计师事务所担任公司 2019 年度财务报告的境外审计机构，
负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：聘请上述审计机构能够
满足公司对审计工作的要求，相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益，我们同意续聘上述审计机构为公
司 2019 年度境内、境外审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。
    本议案需提交股东大会审议。


    十六、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：公司根据法律法规、规
范性文件等规定，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关
的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真
实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。我们同意公司 2018 年度内部控制评价报告所作出的结论。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2018 年度内
部控制评价报告》。
    十七、审议通过了《2018 年度董事考核及薪酬情况专项说明》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：2018 年，公司董事均
能够勤勉尽责，认真审慎行地履行相关义务，不存在违反《公司法》、《公司章程》
等规定的情形。公司 2018 年度董事考核及薪酬情况符合法律法规和规范性文件
等规定以及公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益
的情况。同意将该议案提交股东大会审议。
    本议案需提交股东大会审议。


    十八、审议通过了《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保的议案》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司为中州国际向境外银行借款或申请授信额度提供担保，担保总金额
不超过公司最近一期经审计归属母公司净资产的 10%（不含本数，人民币、或等
值港币、美元），期限为股东大会审议通过之日起 1 年，在上述时间内，公司可
以分期出具担保函（或其他同等效力的文件）；
    公司为中州国际提供担保时，对中州国际资产负债率的要求，按照不超过公
司风控指标中净资产/负债高于预警值 12%时计算的资产负债率（约 89%）进行，
其中负债的计算口径为不含代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承
销证券款及应付资管客户款项等客户资金。授权公司管理层办理相关事宜。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：公司为满足子公司经营
发展和融资需要，为子公司提供担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该议案，并
同意将该议案提交股东大会审议。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于为子公司
中州国际金融控股有限公司提供担保预计的公告》（公告编号：2019-018）。
    本议案需提交股东大会审议。


    十九、审议通过了《关于授权召开 2018 年度股东大会的议案》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司章程》等有关规定，公司 2018 年度股东大会将于 2019 年 6 月
30 日前召开，董事会授权董事长菅明军先生择机确定本次股东大会召开的具体
时间、地点，并由公司董事会秘书朱启本先生安排向公司股东发出会议通知及其
他相关文件。


    特此公告。




                                           中原证券股份有限公司董事会
                                                      2019 年 3 月 29 日