长江证券承销保荐有限公司

                       关于中原证券股份有限公司

                         2018 年度持续督导报告书
     经中国证券监督管理委员会《关于核准中原证券股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]2868 号）核准，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证
券”、“公司”）于 2016 年 12 月 22 日向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）7.00
亿股。2017 年 7 月 6 日，公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”
或“保荐机构”）签署了《中原证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司关于公
开发行 A 股可转换公司债券并上市之保荐协议》，聘请长江保荐担任公司 2017 年公开
发行 A 股可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，
公司首次公开发行股票持续督导工作由长江保荐承接，持续督导期限至 2019 年 12 月
31 日终止。

     长江保荐原指定古元峰、张俊青担任公司持续督导保荐代表人，履行持续督导保
荐职责。因古元峰工作变动，长江保荐于 2018 年 8 月 10 日通知公司，由保荐代表人
张伟接替古元峰负责持续督导工作。长江保荐通过日常沟通、定期回访、现场检查、
尽职调查等方式对中原证券进行持续督导工作，具体情况如下：

     一、持续督导工作情况

     长江保荐已建立健全并有效执行了持续督导制度，保荐代表人根据中原证券的具
体情况制定了相应的工作计划，并从以下几个方面对公司进行了持续督导工作。

序
                      项目                                  工作内容
号
     建立健全并有效执行持续督导工作制度，并   长江保荐已建立健全并有效执行了持续督
 1   针对具体的持续督导工作制定相应的工作计   导制度，并根据上市公司的具体情况制定
     划。                                     了相应的工作计划。
     根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
                                              长江保荐已与公司签订了保荐协议并报上
     开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
 2                                            海证券交易所备案，其中明确了双方在持
     督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
                                              续督导期间的权利义务。
     义务，并报上海证券交易所备案。
     通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职   2018 年度持续督导期间，保荐代表人及项
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     调查等方式开展持续督导工作。             目组人员通过日常沟通、定期或不定期回
                                              访、现场检查等方式，对上市公司开展了
                                              持续督导工作。
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
                                              经核查，在 2018 年度持续督导期间，公司
     法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
4                                             未发生须按有关规定公开发表声明的违法
     上海证券交易所报告，经上海证券交易所审
                                              违规事项。
     核后在指定媒体上公告。
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
     违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                              经核查，在 2018 年度持续督导期间，上市
     应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
5                                             公司或相关当事人未出现须向上海证券交
     易所报告，报告内容包括上市公司或相关当
                                              易所报告的违法违规、违背承诺等事项。
     事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
     情况，保荐人采取的督导措施等。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人   经核查，在 2018 年度持续督导期间，上市
     员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交   公司及其董事、监事、高级管理人员遵守
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     易所发布的业务规则及其他规范性文件，并   相关业务规则和规范性文件，并履行相关
     切实履行其所做出的各项承诺。             承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理   长江保荐核查了公司执行《公司章程》、三
     制度，包括但不限于股东大会、董事会、监   会 议 事 规 则 、《 关 连 （ 联 ） 交 易 管 理 办
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     事会议事规则以及董事、监事和高级管理人   法》、《信息披露管理办法》等相关制度的
     员的行为规范等。                         履行情况，均符合相关法规要求。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制
     度，包括但不限于财务管理制度、会计核算   长江保荐对公司的内控制度的设计、实施
     制度和内部审计制度，以及募集资金使用、   和有效性进行了核查，该等内控制度符合
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     关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交   相关法规要求并得到了执行，可以保证公
     易、对子公司的控制等重大经营决策的程序   司的规范运行。
     与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
     制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，   长江保荐对公司的信息披露制度体系进行
9    并有充分理由确信上市公司向上海证券交易   核查，审阅了信息披露文件及其他相关文
     所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述   件。
     或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
     前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时
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     督促上市公司予以更正或补充，上市公司不
                                              在 2018 年度持续督导期间，长江保荐对公
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
                                              司的信息披露文件及向上海证券交易所提
     报告。
                                              交的其他文件进行了事前审阅或者在规定
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅   期限内进行事后审阅，公司给予了积极配
     的，应在上市公司履行信息披露义务后五个   合，并根据长江保荐的建议对信息披露文
     交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对   件进行适当地调整。
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     存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
     司更正或补充，上市公司不予更正或补充
     的，应及时向上海证券交易所报告。

     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、   2018 年 2 月 9 日，中原证券收到河南证监
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监会   局《关于对中原证券股份有限公司实施责
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     行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被   令改正等措施的决定》（行政监管措施决定
     上海证券交易所出具监管关注函的情况，并   书[2018]1 号）。2018 年 8 月 2 日，中原证
     督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠   券收到中国证监会《行政处罚决定书》
     正。                                     （〔2018〕76 号）。
                                              保荐机构已提请中原证券落实整改措施、
                                              完善相关内控制度，切实提高合规管理和
                                              风险控制水平。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
     等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、   经核查，2018 年持续督导期间，公司及相
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     实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上   关责任人不存在未履行的承诺事项。
     海证券交易所报告。

     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
     对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
     司存在应披露未披露的重大事项或与披露的   经核查，在 2018 年度持续督导期间，公司
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     信息与事实不符的，应及时督促上市公司如   未发生该等情况。
     实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
     清的，应及时向上海证券交易所报告。

     发现以下情形之一的，督促上市公司做出说
     明并限期改正，同时向上海证券交易所报
     告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业
     务规则；（二）证券服务机构及其签名人员
     出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性   经核查，在 2018 年度持续督导期间，公司
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     陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当   未发生该等情况。
     情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十
     一条、第七十二条规定的情形；（四）公司
     不配合持续督导工作；（五）上海证券交易
     所或保荐人认为需要报告的其他情形。
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确   已制定了现场检查工作计划，并明确了现
16   现场检查工作要求，确保现场检查工作质     场检查的工作要求，已完成 2018 年度现场
     量。                                     检查工作。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
     应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
     要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
     查：（一）控股股东、实际控制人或其他关
     联方非经营性占用上市公司资金；（二）违   经核查，公司 2018 年度营业利润同比下降
17   规为他人提供担保；（三）违规使用募集资   50%以上，保荐机构已对公司进行了专项
     金；（四）违规进行证券投资、套期保值业   现场检查。
     务等；（五）关联交易显失公允或未履行审
     批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏
     损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
     （七）上海证券交易所要求的其他情形。
                                              经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司首
     督导公司建立完善募集资金管理办法以及查   次公开发行 A 股股票募集资金已全部使用
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     询募集资金使用情况                       完毕，且募集资金专户于 2017 年 12 月和
                                              2018 年 1 月销户。


     二、信息披露审阅情况
   根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对中原证券自 2018 年 1 月 1 日起至
2018 年 12 月 31 日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息
披露文件包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、年度报告、关
联交易公告及其他临时公告等。长江保荐主要就以下方面对中原证券的信息披露情况
进行了审查：

   （一）审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

   （二）审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

   （三）审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信
其符合《公司章程》等规定；

   （四）审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定；

   （五）审查相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

   （六）审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规，关联方是否回避表决；

   （七）审阅重要股权变动的相关信息披露内容是否合法合规。

   三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

   经核查，2018 年持续督导期间，中原证券不存在《证券发行上市保荐业务管理办
法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所的相关规则规定应向中国
证监会和上交所报告的事项。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于中原证券股份有限公司 2018 年度
持续督导报告书》之签章页）




    保荐代表人：
                         张伟              张俊青




                                                    长江证券承销保荐有限公司


                                                                 年   月   日