中原证券：2018年度独立董事述职报告2019-03-29
中原证券股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》以及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，
充分发挥独立董事作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的
合法权益，推动公司的持续健康发展。现将 2018 年度工作情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
目前公司董事会共有 11 名董事，其中独立董事 4 名。公司
于 2018 年 10 月完成公司董事会换届工作，独立董事苑德军先生
任期届满，2018 年第二次临时股东大会选举张东明女士为公司
独立董事。各位独立董事的基本情况如下：
苑德军先生，1950 年出生，自 2012 年 8 月至 2018 年 10 月
担任本公司独立非执行董事。苑先生于 1982 年 9 月至 1995 年 1
月担任哈尔滨金融学院（前称哈尔滨金融高等专科学校）的副教
授，于 1995 年 2 月至 2000 年 10 月担任天津财经大学的教授。
其曾于 2000 年 11 月至 2012 年 1 月担任中国银河证券股份有限
公司（其股份于香港联交所上市，股票代码为 6881）的高级经
济学家。
袁志伟先生， 1975 年出生，商科学士学位，香港会计师公
会资深会员、澳大利亚注册会计师公会资深会员。自 2014 年 6
月起担任本公司独立非执行董事。拥有丰富的财务、企业管治及
风险管理经验。历任香港马炎璋会计师行审计员、安达信会计师
事务所审计师、普华永道会计师事务所香港、北京和深圳分行审
计师、航标控股有限公司（其股份于香想港联交所上市，股票代
码为 1190）财务总监及公司秘书、助理总裁、睿智行政服务有
限公司董事总经理、伟达资本有限公司董事、象兴国际控股有限
公司（其股份于香港联交所上市，股票代码为 8157）高级顾问。
宁金成先生，1956 年出生，法学博士，教授。自 2015 年 3
月至今任本公司独立董事。现任郑州大学法学院教授、博士生导
师，目前兼任深圳仲裁委員會仲裁员，郑州仲裁委員會仲裁员、
河南师道律师事务所律师。曾任郑州大学讲师、教授、副校长，
河南省政法管理干部学院教授、博士生导师、院长、党委书记。
2019 年 1 月至今担任西安宏盛科技发展股份有限公司（600817）
独立董事。
于绪刚先生，1968 年出生，北京大学法学博士学位。自 2015
年 12 月起担任本公司独立董事。于先生历任北京大成律师事务
所合伙人、北京大成律师事务所高级合伙人。2016 年 5 月至今
担任大丰港和顺科技股份有限公司（08310H.K.）独立董事；2016
年 12 月至今担任华创阳安股份有限公司（600155）独立董事。
张东明女士，1953 年出生，经济学博士学位。自 2018 年 8
月起担任本公司独立非执行董事。现为中国财政科学研究院（原
财政部财政科学研究所）退休研究员。1969 年 9 月参加工作，
曾先后为牡丹江空军五七干校工人、北京市东城区委工业交通部
干部、财政部财政科学研究所研究生部科长、教务处副处长、处
长，高级经济师、研究员，外国财政研究中心研究员。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、独立董事出席股东大会和董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 5 次，其中年度股东大会 1
次，临时股东大会 2 次，类别股东会 2 次；公司董事会共召开
12 次会议，独立董事出席会议情况如下：
参加股东大会情
参加董事会情况
况
是否 亲
本 年 是否连
董事 独立 自
应 参 以通讯 委 托 续两次
姓名 董 出 缺席 出席股东大会的
加 董 方式参 出 席 未亲自
事 席 次数 次数
事 会 加次数 次数 参加会
次
次数 议
数
苑德军 是 10 10 7 0 0 否 0
（离任）
袁志伟 是 12 12 8 0 0 否 5
宁金成 是 12 11 8 1 0 否 4
于绪刚 是 12 12 8 0 0 否 1
张东明 是 2 2 1 0 0 否 0
2、独立董事出席专门委员会会议情况
本公司董事会下设 4 个专门委员会：发展战略委员会、风险
控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
姓名 任职情况
苑德军 薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员
（离任）
袁志伟 薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员
宁金成 薪酬与提名委员会委员、风险控制委员会委员
于绪刚 薪酬与提名委员会委员
张东明 审计委员会主任委员
（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开发展战略委员会 1 次，风险控制委员会
1 次，薪酬与提名委员会 9 次，审计委员会 4 次，独立董事出席
会议情况如下：
风险控制委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
宁金成 1 1 0
薪酬与提名委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
苑德军 9 9 0
（离任）
袁志伟 9 9 0
于绪刚 9 9 0
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
张东明 1 1 0
袁志伟 4 4 0
苑德军 3 3 0
（离任）
（二）履职情况
报告期内，公司独立董事参加股东大会、董事会及专门委员
会，对公司的发展战略、风险控制、业务创新、薪酬激励、人才
队伍建设及重大投融资等事项提出了专业意见和建议，促进了董
事会的科学决策，提升了公司治理有效性。独立董事通过公司定
期发布的培训材料和相关公告内容，及时的了解公司的经营管理
情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。同时独立董事通过
电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的
沟通机制，保障了知情权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2018 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议
通过了《关于 2018 年预计日常关联/连交易的议案》，根据境内
外《上市规则》，有关的关联交易情况已在上海交易所网站及香
港联交所披露易网站进行了披露。
独立董事认为：公司董事会关于关联交易的议案的表决程序
符合有关法律法规规定，关联交易遵循了自愿、公开、诚信原则，
符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的合法权
益。
（二） 对外担保及资金占用情况
1、公司担保情况
报告期内，公司为全资子公司中州国际金融控股有限公司向
中国建设银行提供反担保，反担保金额为港币 1.5 亿港元（折合
为人民币 1.31 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上
述反担保期限不超过 13 个月。
公司为全资子公司中州国际向平安银行提供反担保，反担保
金额为港币 2.02 亿元（折合为人民币 1.77 亿元），以支持中州
国际在境外获取银行借款，上述反担保期限不超过一年。
公司为全资子公司中州国际向招行银行提供反担保，反担保
金额为港币 2.5 亿元（折合为人民币 2.19 亿元），以支持中州国
际在境外获取银行借款，上述反担保期限不超过一年。
2、资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况。
独立董事认为：报告期内，公司担保事项均按照有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》等规定，履行董事会或股东大会
审议程序，公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非
法人单位或个人提供担保的情况；也未发现公司存在控股股东及
其关联方占用公司资金的情况，充分保护了公司和全体股东的合
法权益。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名及任免情况
2018 年 1 月 18 日，公司第五届董事会第四十六次会议审议
通过了《关于变更董事会秘书的议案》、《关于聘任首席风险官的
议案》。
2018 年 1 月 29 日，公司第五届董事会第四十七次会议审议
通过了《关于变更总会计师、财务负责人的议案》。
2018 年 4 月 12 日，公司第五届董事会第五十次会议审议通
过了《关于变更合规总监的议案》。
2018 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第五十二次会议审议
通过了《关于变更公司总裁的议案》。
2018 年 10 月 16 日，公司第六届董事会第一次会议审议通
过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
独立董事认为：公司聘任相关高级管理人员的相关程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在被中国证监
会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证
券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
公司聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力
和职业素养具备相应的条件和履职能力。
2、薪酬情况
2018 年 1 月 9 日，公司第五届董事会第四十五次会议审议
通过了《关于公司总裁薪酬标准的议案》。
2018 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议
通过了《关于 2016 年中原证券股份有限公司法定代表人（董
事长）薪酬核定的议案》、《关于 2016 年中原证券股份有限公
司总裁（执行董事）薪酬核定的提案》、《关于 2016 年中原证券
股份有限公司副总裁、首席风险官薪酬核定的提案》。
2018 年 6 月 8 日，公司第五届董事会第五十三次会议审议
通过了《关于合理调整公司总裁薪酬结构的议案》、《关于中原证
券股份有限公司法定代表人 2015 年度薪酬确认的议案》、《关于
中原证券股份有限公司总裁 2015 年度薪酬确认的议案》、《关于
中原证券股份有限公司常务副总裁朱建民 2015 年度薪酬确认的
议案》、《关于中原证券股份有限公司副总裁朱军红 2015 年度薪
酬确认的议案》、关于中原证券股份有限公司副总裁徐海军 2015
年度薪酬确认的议案》、《关于中原证券股份有限公司副总裁谢雪
竹 2015 年度薪酬确认的议案》、《关于中原证券股份有限公司原
副总裁赵继增 2015 年度薪酬确认的议案》、《关于中原证券股份
有限公司原副总裁房建民 2015 年度薪酬确认的议案》、《关于中
原证券股份有限公司原稽核总监安晓朗 2015 年度薪酬确认的议
案》、《关于中原证券股份有限公司副总裁赵丽峰 2015 年度薪
酬确认的议案》。
独立董事认为：公司关于高级管理人员薪酬的相关议案符合
法律法规的规定，董事会对上述议案的审议及表决符合有关法律
法规规定。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布2017年业绩预告及业绩快报。公司于
2019年1月31日披露了2018年度业绩预减公告。
（五） 聘请或者更换会计师事务所情况
2018 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议
通过了《关于续聘 2018 年度境内、境外审计机构的议案》，同
意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内
审计服务，聘期一年；同意续聘罗兵咸永道会计师事务所担任公
司 2018 年度财务报告的境外审计机构，负责根据国际财务报告
准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年。
独立董事认为：聘请上述会计事务所能够满足公司对与审计
工作的要求，聘请决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及股东的利益。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，2018 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第四十九
次会议审议通过《2017 年下半年利润分配方案》；2018 年 8 月
29 日，公司第五届董事会第五十四次会议审议通过《2018 年上
半年利润分配议案》。公司分别于 2018 年 5 月和 10 月现金分红
1.35 亿元和 0.39 亿元。
独立董事认为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，
重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投
资者的意见和建议，有效保障了广大投资者的利益，决策程序符
合法律法规和《公司章程》的规定。
（七） 公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体
利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及
股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，
及时、真实、准确、完整、公平地披露了公司的重大信息，确保
投资者了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的
透明度。
独立董事认为：公司及时、真实、准确、完整、公平的开展
了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（九） 内部控制的执行情况
公司高度重视内控制度的建设，根据审批机构和制度效力的
不同，公司的内控制度包括三个层次，即涉及公司治理的基本制
度、公司基本管理制度和公司的具体规章，并按照重要性和适用
范围制定了严格的审核程序。公司内部控制制度渗透到了决策、
执行、监督、反馈等各个环节，并将根据法律法规和准则的变动，
适时修订各项内部管理制度，以确保内部控制的合规性。
独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，按
照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内
部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报
告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和
工作制度的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥
独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业
建议，协助了董事会科学决策。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，
所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及
专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依
照法律法规和公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的
审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、
科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。2019 年，独
立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持
续发展。
