证券代码： 601375          证券简称： 中原证券      公告编号：2019-052



中原证券股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决
定》，并于 2019 年 7 月 5 日发布了《证券公司股权管理规定》，对上市公司收
购本公司股份、股东权利义务、股权锁定期、股权管理等作出了新的规定。为有
效落实中国证监会上述规定，进一步规范公司治理，须对中原证券股份有限公司
（以下简称“公司”）《公司章程》进行修改完善。
     2019 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于修改<公
司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。此议案尚需提
交公司股东大会审议通过，并上报中国证监会河南监管局核准。
     具体变更情况如下：
序
                  修订前                             修订后
号
1    第 三 十 八 条 公 司 在 下 列 情 况 第三十八条 公司在下列情况下，可以依
     下，可以依照法律、行政法规、 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
     部门规章和本章程的规定，回购 规定，回购本公司的股份：
     本公司的股份：                  （一）减少公司注册资本；
     （一）减少公司注册资本；        （二）与持有本公司股票的其他公司合
     （二）与持有本公司股票的其他 并；
     公司合并；                      （三）将股份用于员工持股计划或者股权
     （三）将股份奖励给本公司职 激励；
     工；                            （四）股东因对股东大会作出的公司合
     （四）股东因对股东大会作出的 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
     公司合并、分立决议持异议，要 份的；
     求公司收购其股份的；            （五）将股份用于转换上市公司发行的可
     （五）法律法规规定以及相关监 转换为股票的公司债券；
    管机构批准的其他情况。        （六）上市公司为维护公司价值及股东权
    除上述情形外，公司不进行买卖 益所必需；
    本公司股份的活动。            （七）法律法规规定以及相关监管机构批
                                  准的其他情况。
                                  除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                  份。
2   新增（条款相应顺延）          第三十九条 公司收购本公司股份，可以
                                  通过公开的集中交易方式，或者法律法规
                                  和中国证监会认可的其他方式进行。
                                  公司因本章程第三十八条第一款第（三）
                                  项、第（五）项、第（六）项规定的情形
                                  收购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                  交易方式进行。
3   第四十二条 公司因本章程第三 第四十三条 公司因本章程第三十八条第
    十八条第（一）项至第（三）项 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
    的原因回购本公司股份的，应当 收购本公司股份的，应当经股东大会决
    经股东大会决议。公司依照第三 议；公司因本章程第三十八条第一款第
    十八条规定回购本公司股份后， （三）项、第（五）项、第（六）项规定
    属于第（一）项情形的，应当自 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
    回购之日起 10 日内注销；属于 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
    第（二）项、第（四）项情形的， 二以上董事出席的董事会会议决议。
    应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第三十八条第一款规定
    公司依照第三十八条第（三）项 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
    规定回购的本公司股份，将不超 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
    过本公司已发行股份总额的 5%； 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
    用于回购的资金应当从公司的 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
    税后利润中支出；所回购的股份 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
    应当 1 年内转让给职工。       司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                  公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
                                  年内转让或者注销。
                                  公司股票上市地法律法规或证券交易所
                                  上市规则就上述另有规定的，从其规定。
4   第六十四条 公司普通股股东承 第六十五条 公司普通股股东承担下列义
    担下列义务：                  务：
    （一）遵守法律、行政法规和公 （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
    司章程；                     ……
    ……                         （六）应经但未经监管部门批准或未向监
    （六）法律、行政法规及本章程 管部门备案的股东，或者尚未完成整改的
    规定应当承担的其他义务。     股东，不得行使股东会召开请求权、表决
    股东除了股份的认购人在认购 权、提名权、提案权、处分权等权利；
    时所同意的条件外，不承担其后 （七）存在虚假陈述、滥用股东权利或其
    追加任何股本的责任。         他损害公司利益行为的股东，不得行使股
                                 东会召开请求权、表决权、提名权、提案
                                 权、处分权等权利；
                                 （八）法律、行政法规及本章程规定应当
                                 承担的其他义务。
5   新增（条数相应顺延）         第六十六条 公司董事会办公室是公司股
                                 权管理事务的办事机构，组织实施股权管
                                 理事务相关工作。公司董事长是公司股权
                                 管理事务的第一责任人。公司董事会秘书
                                 协助董事长工作，是公司股权管理事务的
                                 直接责任人。
                                 发生违反法律、行政法规和监管要求等与
                                 股权管理事务相关的不法或不当行为的，
                                 按照《证券法》、《证券公司监督管理条
                                 例》等相关法律法规及规范性文件的规定
                                 由股东、公司、股权管理事务责任人及相
                                 关人员承担相应责任。
6   第六十六条 持有公司 5%以上有 第六十八条 公司主要股东、控股股东应
    表决权股份的股东，将其持有的 当在必要时向公司补充资本；持有公司
    股份进行质押的，应当自该事实 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
    发生当日，向公司作出书面报 股份进行质押的，应当自该事实发生当
    告。                         日，向公司作出书面报告。
7   新增（条数相应顺延）         第六十九条 公 司 应 当 保 持 股 权 结 构 稳
                                 定。公司股东的持股期限应当符合法律、
                                 行政法规和中国证监会的有关规定。公司
                                 股东的实际控制人对所控制的公司股权
                                 应当遵守与其控制的公司股东相同的锁
                                 定期，中国证监会依法认可的情形除外。
                                 公司股东在股权锁定期内不得质押所持
                                 本公司股权。股权锁定期满后，公司股东
                                 质押所持本公司的股权比例不得超过其
                                 所持本公司股权比例的 50%。股东质押所
                                 持本公司股权的，不得损害其他股东和本
                                 公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要
                                 求，不得约定由质权人或其他第三方行使
                                 表决权等股东权利，也不得变相转移公司
                                 股权的控制权。
8   第一百五十七条 董事经股东大 第一百六十条 董事经股东大会选举产生
    会选举产生或更换。董事任期三 或更换，并可在任期届满前由股东大会解
    年，任期届满，连选可以连任。 除其职务。董事任期三年，任期届满，连
    董事在任期届满以前，股东大会 选可以连任。
    不得无故解除其职务。         公司董事应当在任职前取得证券监管部
    公司董事应当在任职前取得证 门核准的任职资格。……
    券监管部门核准的任职资
    格。……
9   第二百一十五条 在公司控股股 第二百一十八条 在公司控股股东单位担
    东、实际控制人单位担任除董事 任除董事、监事以外其他行政职务的人
    以外其他职务的人员，不得担任 员，不得担任公司的高级管理人员。
    公司的高级管理人员。


    除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。


    特此公告。




                                           中原证券股份有限公司董事会
                                                       2019 年 8 月 28 日