华泰联合证券有限责任公司
关于中原证券股份有限公司
首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为中原证券股份有
限公司（以下简称“中原证券”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督
导工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对中原证券首次公开发行限
售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、中原证券首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中原证券股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]2868 号）核准，中原证券向社会首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 700,000,000 股，并于 2017 年 1 月 3 日在上海证券交易
所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本为 3,923,734,700 股，其中：有限售
条件股份 1,973,723,215 股，全部为人民币普通股（A 股）；无限售条件流通股
1,950,011,485 股，无限售条件流通股中人民币普通股（A 股）699,982,485 股，
境外上市外资股（H 股）1,250,029,000 股。
2018 年 2 月 12 日起，公司通过场内股份回购的形式回购部分 H 股股票。2018
年 5 月 18 日，公司 H 股回购实施完毕。公司累计回购 H 股 54,664,000 股。2018
年 7 月 11 日，公司完成工商变更登记手续，并取得了河南省工商行政管理局换
发的《营业执照》，公司注册资本变更为人民币 3,869,070,700 元，公司总股本为
3,869,070,700 股。
除上述事宜外，公司未发生配股、公积金转增股本等事项。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 2 名股东，均为公
司上市前原股东，共计 870,963,022 股，锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，
该部分限售股将于 2020 年 1 月 3 日锁定期届满并上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
《中原证券股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书》载明的与
本次限售股上市流通有关的承诺如下：
公司控股股东河南投资集团有限公司承诺，自公司首次公开发行 A 股股票
并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发
行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司首次公
开发行 A 股股票上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期
间内公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应
除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）和河南省国资委《关于中原证券股份有限公司发行 A 股国有股
权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权[2015]26 号），公司首次公开发行
A 股并上市后，全国社会保障基金理事会转持一户共计受让公司国有股东转持的
国有股 70,000,000 股，并承继原国有股东的禁售期义务。据此，全国社会保障基
金理事会转持一户持有的公司股份中，涉及本次上市流通的限售股共计
47,979,175 股，其余 22,020,825 股已于 2018 年 1 月 3 日上市流通。
河南投资集团于 2019 年 12 月 25 日向中原证券承诺如下：
自河南投资集团所持有的中原证券首次公开发行 A 股限售股上市流通之日
起 12 个月内，不以任何方式减持所持有的股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日：
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司也未发生对其提供违规担保的情形。
三、本次限售股份上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 870,963,022 股，占公司股本总数的 22.51%。
2、本次限售股上市流通日期为：2020 年 1 月 3 日。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 人。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：：
本次上市
持有限售
流通数量 剩余限售
序 持有限售股 股占公司 本次上市流通
股东名称 占公司总 股数量
号 数量（股） 总股本比 数量（股）
股本比例 （股）
例（%）
（%）
河南投资集团有限公
1 822,983,847 21.27 822,983,847 21.27 0
司
全国社会保障基金理
2 47,979,175 1.24 47,979,175 1.24 0
事会转持一户
合计 870,963,022 22.51 870,963,022 22.51 0
四、股本结构变动表
本次限售股解禁后，中原证券股份结构变动情况如下：
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 870,963,022 -870,963,022 0
2、其他境内法人持有股
有限售条 - - -
份
件的流通
股份 3、境内自然人持有股份 - - -
有限售条件的流通股份
870,963,022 -870,963,022 0
合计
A股 1,802,742,678 870,963,022 2,673,705,700
无限售条
件的流通 H股 1,195,365,000 - 1,195,365,000
股份 无限售条件的流通股份
2,998,107,678 870,963,022 3,869,070,700
合计
合计 3,869,070,700 - 3,869,070,700
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《股票上市规则》以及
《持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除
限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和
股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股
份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。保荐
代表人保证本次申请解限人数及所持股份真实、准确、完整，确保本次解除限售
股东与首发时股东做出的承诺严格一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中原证券股份有限公司首次
公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙泽夏 吴 凌
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
