中原证券股份有限公司
             2019 年度独立董事述职报告


    作为中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，忠实、
勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司的
整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的持续健康发展。
现将 2019 年度工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    目前公司董事会共有 11 名董事，其中独立董事 4 名。
各位独立董事的基本情况如下：
    袁志伟先生， 1975 年出生，商科学士学位，香港会计
师公会资深会员、澳大利亚注册会计师公会资深会员。拥有
丰富的财务、企业管治及风险管理经验。历任香港马炎璋会
计师行审计员、安达信会计师事务所审计师、罗兵咸永道会
计师事务所（香港）审计师、普华永道会计师事务所的北京
和深圳分行审计师、航标控股有限公司（其股份于香港联交
所上市，股票代码：01190）财务总监及公司秘书、助理总
裁、睿智行政服务有限公司董事总经理、伟达资本有限公司
董事、象兴国际控股有限公司（其股份于香港联交所上市，
股票代码：08157）高级顾问。
    宁金成先生，1956 年出生，法学博士，教授。现任郑州
大学法学院教授、博士生导师，目前兼任郑州仲裁委员会仲
裁员、河南师道律师事务所律师。曾任郑州大学讲师、教授、
副校长，河南省政法管理干部学院教授、博士生导师、院长、
党委书记。2019 年 1 月至今担任西安宏盛科技发展股份有限
公司（其股份于上交所上市，股票代码：600817）独立董事。
    于绪刚先生，1968 年出生，北京大学法学博士学位。历
任北京大成律师事务所合伙人、北京大成律师事务所高级合
伙人。2016 年 5 月至今担任大丰港和顺科技股份有限公司（其
股份于香港联交所上市，股票代码：08310）独立董事；2016
年 12 月至今担任华创阳安股份有限公司（其股份于上交所
上市，股票代码：600155）独立董事。
    张东明女士，1953 年出生，经济学博士学位。现为中国
财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）退休研究员。
1969 年 9 月参加工作，曾先后为牡丹江空军五七干校工人、
北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研
究生部科长、教务处副处长、处长，高级经济师、研究员，
外国财政研究中心研究员。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议情况
    1、独立董事出席股东大会和董事会情况
       报告期内，公司共召开股东大会 4 次，其中年度股东大
会 1 次，临时股东大会 1 次，类别股东会 2 次；公司董事会
共召开 12 次会议，独立董事出席会议情况如下：
                                                                     参加股东大会情
                                     参加董事会情况
                                                                     况
            是否            亲
                   本 年                                   是否连
董事        独立            自
                   应 参         以通讯 委 托              续两次
姓名        董              出                   缺席                出席股东大会的
                   加 董         方式参 出 席              未亲自
            事              席                   次数                次数
                   事 会         加次数   次数             参加会
                            次
                   次数                                    议
                            数
袁志伟       是     12      12      10      0         0         否          4

宁金成       是     12      12      10      0         0         否          4
于绪刚       是     12      12      10      0         0         否          1
张东明       是     12      12      10      0         0         否          4

       2、独立董事出席专门委员会会议情况
       本公司董事会下设 4 个专门委员会：发展战略委员会、
风险控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。
       （1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
    姓名                                  任职情况
   袁志伟                 薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员

   宁金成                 薪酬与提名委员会委员、风险控制委员会委员
   于绪刚                           薪酬与提名委员会委员
   张东明                            审计委员会主任委员

       （2）公司独立董事出席会议情况如下：
       报告期内，公司召开发展战略委员会 3 次，风险控制委
员会 2 次，薪酬与提名委员会 4 次，审计委员会 7 次，独立
董事出席会议情况如下：
                         风险控制委员会
     姓名       应出席次数          实际出席次数   缺席次数
    宁金成           2                      2         0

                         薪酬与提名委员会
     姓名       应出席次数          实际出席次数   缺席次数
    袁志伟           4                      4         0
    宁金成           4                      4         0
    于绪刚           4                      4         0
                           审计委员会

     姓名       应出席次数          实际出席次数   缺席次数
   张东明            7                      7         0
   袁志伟            7                      7         0

    （二）履职情况
    报告期内，公司独立董事参加股东大会、董事会及专门
委员会，对公司的风险控制、业务创新、薪酬激励、人才队
伍建设及重大投融资等事项提出了专业意见和建议，促进了
董事会的科学决策，提升了公司治理有效性。独立董事通过
公司发布的培训材料和相关公告内容，及时的了解公司的经
营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。同时独
立董事通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，
形成了有效的沟通机制，保障了知情权。
    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一） 关联交易情况
    2019 年 2 月 25 日，公司第六届董事会第五次会议审议
通过了《关于 2019 年预计日常关联/持续关连交易的议案》、
《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的
议案》。

    2019 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第十次会议审议
通过了《关于调整 2019 年预计日常关联/持续关连交易额度
的议案》。根据境内外《上市规则》，有关的关联交易情况已
在上海交易所网站及香港联交所披露易网站进行了披露。
    独立董事认为：公司董事会关于关联交易的议案的表决
程序符合有关法律法规规定，关联交易遵循了自愿、公开、
诚信原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其
他股东的合法权益。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    1、公司担保情况
    2019 年 5 月 16 日，公司为全资子公司中州国际向平安
银行提供反担保，反担保金额为港币 1.5 亿元（折合为人民
币 1.34 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述
反担保期限不超过一年。
    2019 年 10 月 18 日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币 0.7 亿元（折合为人民
币 0.63 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述
反担保期限不超过 3 个月。
    2019 年 11 月 8 日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币 1.3 亿元（折合为人民
币 1.16 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述
反担保期限不超过 3 个月。
    2019 年 11 月 15 日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币 1.2 亿元（折合为人民
币 1.07 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述
反担保期限不超过 3 个月。
    2、资金占用情况
   经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用
公司资金的情况。
    独立董事认为：报告期内，公司担保事项均按照有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，履行董事会或
股东大会审议程序，公司不存在为控股股东及控股股东所属
企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也未发现公
司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护
了公司和全体股东的合法权益。
   （三） 高级管理人员提名及任免情况
     2019 年 1 月 9 日，公司第六届董事会第三次会议审议
通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
    2019 年 2 月 25 日，公司第六届董事会第五次会议审议
通过了《关于聘任及解聘副总裁的议案》。
    2019 年 9 月 19 日，公司第六届董事会第十一次会议审
议通过了《关于聘任公司经理层高级管理人员的议案》。
    独立董事认为：公司聘任高级管理人员的程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，公司聘任的高级管理人
员不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解
除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司高级管理人员的情形。
    公司聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业
能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。
   （四） 业绩预告及业绩快报情况
    公司于2019年1月31日披露了2018年度业绩预减公告。
   （五） 聘请或者更换会计师事务所情况
    2019 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第六次会议审议
通过了《关于续聘 2019 年度境内、境外审计机构的议案》，
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2019 年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相
关的境内审计服务，聘期一年；同意续聘罗兵咸永道会计师
事务所担任公司 2019 年度财务报告的境外审计机构，负责
根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期
一年。
    独立董事认为：聘请上述会计事务所能够满足公司对于
审计工作的要求，决策程序符合法律法规和《公司章程》的
规定，没有损害公司及股东的利益。
   （六） 现金分红及其他投资者回报情况
    2019 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第十次会议审议
通过《2019 年上半年利润分配方案》。公司于 2019 年 11 月
现金分红 0.77 亿元。
    独立董事认为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配
政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独
立董事及投资者的意见和建议，有效保障了广大投资者的利
益，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
   （七） 公司及股东承诺履行情况
    独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司
整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，
公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关
承诺的情况。
   （八） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要
求，及时、真实、准确、完整、公平地披露了公司的重大信
息，确保投资者了解公司的重大事项，保护投资者的利益，
提高了公司的透明度。
    独立董事认为：公司及时、真实、准确、完整、公平的
开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
   （九） 内部控制的执行情况
    公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设，从公司
治理层面开始，自上而下的对各项业务及管理工作强化制度
控制。公司以相关法律法规为依据，结合公司实际情况，综
合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，
并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求，不断补
充、修订和完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管
理的各个层级、各个方面和各项业务环节，并得到有效执行。
公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，不断
完善制度建设，强化制度执行，落实监督检查，促进公司依
法合规经营
    独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，
按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相
关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部
控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章
程和工作制度的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会
充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供
了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
    独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作合法
合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，
董事会及专门委员会切实有效运作。
    四、总体评价和建议
    报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，
依照法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有
重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事
会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法
权益。2020 年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充
分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的
合法权益，推动公司的健康持续发展。