中原证券股份有限公司第六届董事会独立董事对
公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    作为中原证券股份有限公司(以下简称"公司")第六届
董事会独立董事，根据《证券公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《中原证券股份有限公
司章程》等有关规定，现对公司第六届董事会第十七次会议
审议的相关事项发表以下独立意见:
    一、《关于 2019 年下半年利润分配方案》的独立意见
    鉴于公司已分配 2019 年上半年现金股利每 10 股人民币
0.20 元，共派发现金股利人民币 77,381,414.00 元，占当年
归属于母公司股东的净利润的 132.91%。2019 年下半年拟不
进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
    独立董事认为：公司 2019 年下半年利润分配方案，符
合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司
的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。因公司 2020
年的各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能
力，我们同意 2019 年下半年不进行利润分配，也不进行资
本公积转增股本，同意将该议案提交股东大会审议。
    二、《关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编
制财务报表并聘请 2020 年度审计机构的议案》的独立意见
    独立董事认为:本次在境内外市场统一采用中国企业会
计准则编制财务报表,是根据香港联合交易所有限公司于
2010 年 12 月刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立
公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务
所的咨询总结》, 以及中华人民共和国财政部会计司、中国
证券监督管理委员会会计部发布的《会计师事务所从事 H 股
企业审计业务试点工作方案》。本次会计准则统一符合公司
和所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。因此，我们同意在境内外市场统一采用中国企业
会计准则编制财务报表的决定。
    公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年度的审计机构。能够满足公司对审计工作的要
求，相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意
聘请信永中和会计师事务所为公司 2020 年度审计机构，同
意将该议案提交股东大会审议。
    三、关于《2019 年度内部控制评价报告》的独立意见
    独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，
按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相
关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部
控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们
同意公司 2019 年度内部控制评价报告所作出的结论。
    四、关于《2019 年度董事考核及薪酬情况专项说明》的
独立意见
    独立董事认为:2019 年公司董事均能够勤勉尽责，认真
审慎的履行相关义务，不存在违反《公司法》、《公司章程》
等规定的情形。公司 2019 年度董事考核及薪酬情况符合法
律法规和规范性文件等规定以及公司实际情况，相关决策程
序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将该
议案提交股东大会审议。
    五、《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保的议
案》的独立意见
    独立董事认为:公司为满足子公司经营发展和融资需要，
为子公司提供担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。