中原证券股份有限公司 2019 年持续督导年度报告书


                       华泰联合证券有限责任公司
                         关于中原股份有限公司
                   2019 年度持续督导年度报告书


保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司   被保荐公司简称：中原证券股份有限公司


保荐代表人姓名：孙泽夏                   联系电话：021-3896 6542


保荐代表人姓名：吴凌                     联系电话：021-3896 6537


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原证
券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2868 号）核准，
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“公司”或“上市公司”）于
2016 年 12 月 22 日首次公开发行人民币普通股 70,000 万股，并于 2017 年 1 月 3
日在上海证券交易所挂牌上市。公司聘请中泰证券股份有限公司担任首次公开发
行 A 股股票及持续督导的保荐机构。

    2017 年 7 月 6 日，公司与长江证券承销保荐有限公司（简称“长江保荐”）
签署《中原证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司关于公开发行 A 股可
转换公司债券并上市之保荐协议》，聘请长江保荐担任公司公开发行 A 股可转换
公司债券的保荐机构。同时根据相关规定，长江保荐承接中泰证券股份有限公司
对公司首次公开发行 A 股股票未完成的持续督导工作，持续督导期至 2019 年 12
月 31 日止。

    2019 年 6 月 11 日，公司召开 2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类
别股东会及 2019 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了关于公司非公开发行 A
股股票的相关议案。2019 年 10 月 11 日，公司聘请华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”）担任公司本次非公开发行 A 股股票的保荐机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，长江保荐未完成的持续督导工作
将由华泰联合证券承接。华泰联合证券委派孙泽夏女士、吴凌先生担任公司首次
公开发行 A 股股票剩余持续督导期内的保荐代表人，负责具体督导工作，持续督

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导期至 2019 年 12 月 31 日。

       华泰联合证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，本着勤勉尽责、诚实守信原则，
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行持续督导，具
体情况如下：


一、持续督导工作情况


序号                   工作内容                             完成持续督导情况

        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并    已建立健全并有效执行了持续督导制
 1      针对具体的持续督导工作制定相应的工作计    度，并根据中原证券的具体情况制定
        划。                                      了相应的工作计划。
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
                                                  已与中原证券签订了保荐协议并报上
        开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
 2                                                海证券交易所备案，其中明确了双方
        督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
                                                  在持续督导期间的权利义务。
        义务，并报上海证券交易所备案。
                                                  2019年度持续督导期间，保荐代表人
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职    及项目组人员通过日常沟通、定期或
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        调查等方式开展持续督导工作。              不定期回访、现场检查等方式，对中
                                                  原证券开展了持续督导工作。
        持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
                                                  经核查，在2019年度持续督导期间，
        法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
 4                                                中原证券未发生须按有关规定公开发
        上海证券交易所报告，经上海证券交易所审
                                                  表声明的违法违规事项。
        核后在指定媒体上公告。
        持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
        违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或    经核查，在2019年度持续督导期间，
        应当发现之日起五个工作日内向上海证券交    中原证券或相关当事人未出现须向上
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        易所报告，报告内容包括上市公司或相关当    海证券交易所报告的违法违规、违背
        事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体    承诺等事项。

        情况，保荐机构采取的督导措施等。
        督导上市公司及其董事、监事、高级管理人    经核查，在2019年度持续督导期间，
        员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交    中原证券及其董事、监事、高级管理
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        易所发布的业务规则及其他规范性文件，并    人员遵守相关业务规则和规范性文
        切实履行其所做出的各项承诺。              件，并履行相关承诺。

 7      督导上市公司建立健全并有效执行公司治理    经核查，在2019年度持续督导期间，


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     制度，包括但不限于股东大会、董事会、监   中原证券建立健全了相关制度并有效
     事会议事规则以及董事、监事和高级管理人   履行，公司治理均符合相关法规要求。

     员的行为规范等。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制
                                              已对中原证券的内控制度的设计、实
     度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
                                              施和有效性进行了核查，该等内控制
8    制度和内部审计制度，以及关联交易、对外
                                              度符合相关法规要求并得到了执行，
     担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的
                                              可以保证公司的规范运行。
     控制等重大经营决策的程序与规则等。
     督导公司建立健全并有效执行信息披露制
     度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有   已对中原证券的信息披露制度体系进
9    充分理由确信上市公司向上海证券交易所提   行核查，审阅了信息披露文件及其他
     交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重   相关文件。
     大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
     前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时
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     督促上市公司予以更正或补充，上市公司不
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所   已对中原证券的信息披露文件及向上
     报告。                                   海证券交易所提交的其他文件进行了
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅   事前审阅或者在规定期限内进行事后
     的，应在上市公司履行信息披露义务后五个   审阅，公司给予了积极配合。
     交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存
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     在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
     更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
     应及时向上海证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监会   经核查，在2019年度持续督导期间，
     行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被   中原证券及其控股股东、实际控制人、
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     上海证券交易所出具监管关注函的情况，并   董事、监事、高级管理人员不存在该
     督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠   等情况。
     正。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
                                              经核查，在2019年度持续督导期间，
     等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
13                                            中原证券及相关责任人不存在未履行
     实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上
                                              的承诺事项。
     海证券交易所报告。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
     对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公   经核查，在2019年度持续督导期间，
     司存在应披露未披露的重大事项或与披露的   中原证券不存在应披露而未披露的重
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     信息与事实不符的，应及时督促上市公司如   大事项或披露的信息与事实不符的情
     实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄   况。
     清的，应及时向上海证券交易所报告 。
     发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市   经核查，在2019年度持续督导期间，
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     公司做出说明并限期改正，同时向上海证券   中原证券未发生该等情况。


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      交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上
      市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
      （二）证券服务机构及其签名人员出具的专
      业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
      大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
      （三）上市公司出现《保荐办法》第六十七
      条、第六十八条规定的情形；（四）上市公
      司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上
      海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其
      他情形。
      制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 已完成2019年度现场检查工作，并刊
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      现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 登了2019年持续督导现场检查报告。
      上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
      应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
      要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
      查：（一）控股股东、实际控制人或其他关
      联方非经营性占用上市公司资金；（二）违
                                                经核查，在2019年度持续督导期间，
17    规为他人提供担保；（三）违规使用募集资
                                                中原证券未发生该等情况。
      金；（四）违规进行证券投资、套期保值业
      务等；（五）关联交易显失公允或未履行审
      批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏
      损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）
      上海证券交易所要求的其他情形。


二、信息披露审阅情况


     根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对中原证券自承接持续督
导义务开始至 2019 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了
事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行
了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股
东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、
董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序是，确信其符合相关规定和公
司章程等。

     经核查，华泰联合证券认为，在华泰联合证券持续督导期内，中原证券严格
按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报

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告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


    经保荐机构核查，在保荐机构持续督导期内，中原证券不存在《证券发行上
市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证
券交易所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交易所报告事项。




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