北京市君致律师事务所
                  关于中原证券股份有限公司
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东
  会及 2020 年第一次 H 股类别股东会的法律意见书

致：中原证券股份有限公司

     北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受中原证券股份有限公司（以下
简称公司）的委托，指派律师出席了公司召开的 2019 年年度股东大会、2020 年
第一次 A 股类别股东会及 2020 年第一次 H 股类别股东会（以下统称“该等股东
会议”）。
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《中
原证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对该等股东会议的召集与召开程序、出
席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核
查和验证，并据此发表法律意见如下：


     一、2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会及 2020 年第一
次 H 股类别股东会的召集、召开程序
     （一）2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会及 2020 年第一
次 H 股类别股东会是根据公司于 2020 年 4 月 22 日召开的公司第六届董事会第
十七次会议，由公司董事会召集召开的。
    （二）公司董事会已于 2020 年 4 月 23 日在中国证监会指定的报刊及上海证
券交易所网站发布了《中原证券股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会、
2020 年第一次 A 股类别股东会及 2020 年第一次 H 股类别股东会的通知》，另公
司于 2020 年 4 月 22 日在香港联合交易所网站分别发布了年度股东大会通告和 H
股类别股东会议通告。前述通知中载明了 2019 年年度股东大会、2020 年第一次
A 股类别股东会及 2020 年第一次 H 股类别股东会召开的时间、现场会议召开地
点、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、出席会议登记办法等内容。
    （三）该等股东会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，按会议通告
的时间如期召开。
    本所律师经核查认为，该等股东会议的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定。
    二、2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会及 2020 年第一
次 H 股类别股东会召集人和出席会议人员的资格
    （一）出席会议股东
    根据该等股东会议的通知，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司 A 股股东和在香港中央证券登记有限公司交易结束
后股权登记日登记在册的公司 H 股股东均有权参加 2019 年年度股东大会，所有
股权登记日登记在册的 A 股股东有权参加 A 股类别股东会议，所有股权登记日登
记在册的 H 股股东有权参加 H 股类别股东会议。
    根据现场会议登记资料、上海证券交易所提供的数据及香港中央证券登记有
限公司提供的数据，出席 2019 年年度股东大会的股东（含股东代理人，下同）
共 12 人，代表股份 1,857,210,894 股，占公司股份总额的 48.0015%；其中，A
股股东 11 人，代表股份 1,674,200,933 股，占公司股份总额的 43.2714%；H 股
股东 1 人，代表股份 183,009,961 股，占公司股份总额的 4.7301%，出席本次股
东大会的 A 股中小投资者共 9 人，代表股份 139,393,304 股，占公司股份总额的
3.6028%。
    出席 A 股类别股东会议的股东共 11 人，代表股份 1,674,200,933 股，占公
司 A 股股份总额的 62.6172%。
    出席 H 股类别股东会议的股东共 1 人，代表股份 183,009,961 股，占公司 H
股股份总额的 15.3100%。
    （二）2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会及 2020 年第一
次 H 股类别股东会由公司董事会召集，由公司董事长菅明军先生主持；公司部分
董事、监事、高级管理人员等出席了现场会议。
    本所律师经核查认为，该等股东会议的召集人和出席会议的人员资格符合
有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
    三、2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会及 2020 年第一
次 H 股类别股东会的表决程序和表决结果
    （一）该等股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，就股东大会通
知中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进行计
票、监票，香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况进行
了监票。
    （二）2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会及 2020 年第一
次 H 股类别股东会审议的议案均获得了有效通过，具体如下：
    2019 年年度股东大会表决情况：
    1、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意票为 1,857,207,894 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 3,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    2、审议通过了《2019 年度监事会工作报告》。
    表决结果：同意票为 1,857,207,894 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 3,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    3、审议通过了《2019 年年度报告》。
    表决结果：同意票为 1,857,207,894 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 3,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    4、审议通过了《2019 年下半年利润分配方案》。
    表决结果：同意票为 1,857,207,894 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 3,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 139,390,304 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9978%；反对票为 3,000 股,占出席会议 A 股
中小投资者有表决权股份数的 0.0022%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%。
    5、审议通过了《2019 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意票为 1,857,207,894 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 3,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    6、审议通过了《关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报
表并聘请 2020 年度审计机构的议案》。
    （1）在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表
    表决结果：同意票为 1,857,207,894 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 3,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 139,390,304 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9978%；反对票为 3,000 股,占出席会议 A 股
中小投资者有表决权股份数的 0.0022%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%。
    （2）聘请 2020 年度审计机构
    表决结果：同意票为 1,857,207,894 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 3,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 139,390,304 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9978%；反对票为 3,000 股,占出席会议 A 股
中小投资者有表决权股份数的 0.0022%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%。
    7、审议通过了《2019 年度董事考核及薪酬情况专项说明》。
    表决结果：同意票为 1,857,207,894 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 3,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 139,390,304 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9978%；反对票为 3,000 股,占出席会议 A 股
中小投资者有表决权股份数的 0.0022%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%。
    8、审议通过了《2019 年度监事考核及薪酬情况专项说明》。
    表决结果：同意票为 1,857,207,894 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 3,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    9、审议通过了《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保的议案》。
    表决结果：同意票为 1,857,207,894 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9998%；反对票为 3,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 139,390,304 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9978%；反对票为 3,000 股,占出席会议 A 股
中小投资者有表决权股份数的 0.0022%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%。
    10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
    表决结果：同意票为 1,782,496,285 股，占参加会议的有表决权股份总数
95.9771%；反对票为 74,714,609 股，占参加会议的有表决权股份总数 4.0229%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    11、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
    表决结果：同意票为 1,786,441,366 股，占参加会议的有表决权股份总数
96.1895%；反对票为 70,769,528 股，占参加会议的有表决权股份总数 3.8105%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    12、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
    表决结果：同意票为 1,852,258,361 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.7333%；反对票为 4,952,533 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2667%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    13、审议通过了《关于 2020 年度证券自营业务规模及风险限额的议案》。
    表决结果：同意票为 1,856,827,994 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9794%；反对票为 382,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0206%；弃
权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    14、审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
    （1）发行对象和认购方式
    表决结果：同意票为 1,857,141,894 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9963%；反对票为 69,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0037%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 139,390,304 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9978%；反对票为 3,000 股,占出席会议 A 股
中小投资者有表决权股份数的 0.0022%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%。
    （2）发行价格及定价原则
    表决结果：同意票为 1,806,788,337 股，占参加会议的有表决权股份总数
97.2850%；反对票为 50,422,557 股，占参加会议的有表决权股份总数 2.7150%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 138,104,004 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.0751%；反对票为 1,289,300 股,占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 0.9249%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小
投资者有表决权股份数的 0%。
    （3）限售期安排
    表决结果：同意票为 1,857,020,694 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9898%；反对票为 190,200 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0102%；弃
权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 139,269,104 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9109%；反对票为 124,200 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 0.0891%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小
投资者有表决权股份数的 0%。
    （4）延长本次非公开发行决议有效期
    表决结果：同意票为 1,857,141,894 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9963%；反对票为 69,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0037%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 139,390,304 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9978%；反对票为 3,000 股,占出席会议 A 股
中小投资者有表决权股份数的 0.0022%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%。
    15、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修
订稿）的议案》。
    表决结果：同意票为 1,857,141,894 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9963%；反对票为 69,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0037%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 139,390,304 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9978%；反对票为 3,000 股,占出席会议 A 股
中小投资者有表决权股份数的 0.0022%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%。
    16、审议通过了《关于延长董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜授权有效期的议案》。
    表决结果：同意票为 1,857,141,894 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9963%；反对票为 69,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0037%；弃权
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 139,390,304 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9978%；反对票为 3,000 股,占出席会议 A 股
中小投资者有表决权股份数的 0.0022%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%。
    17、审议通过了《关于更换股东代表监事的议案》。
    表决结果：同意票为 1,852,761,723 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.9604%；反对票为 4,449,171 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2396%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    A 股类别股东会议表决情况如下：
    1、审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
    （1）发行对象和认购方式
    表决结果：同意票为 1,674,197,933 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总
数 9.9998%%；反对票为 3,000 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.0002%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 139,390,304 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9978%；反对票为 3,000 股,占出席会议 A 股
中小投资者有表决权股份数的 0.0022%%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%。
    （2）发行价格及定价原则
    表决结果：同意票为 1,672,911,633 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总
数 99.9230%%；反对票为 1,289,300 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数
0.0770%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 138,104,004 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.0751%；反对票为 1,289,300 股,占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 0.9249%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小
投资者有表决权股份数的 0%。
    （3）限售期安排
    表决结果：同意票为 1,674,076,733 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总
数 9.9926%；反对票为 124,200 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.0074%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 139,269,104 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9109%；反对票为 124,200 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 0.0891%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小
投资者有表决权股份数的 0%。
    （4）延长本次非公开发行决议有效期
    表决结果：同意票为 1,674,197,933 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总
数 99.9998%；反对票为 3,000 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.0002%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 139,390,304 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9978%；反对票为 3,000 股,占出席会议 A 股
中小投资者有表决权股份数的 0.0022%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%。
    2、审议通过了《关于延长董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜授权有效期的议案》。
    表决结果：同意票为 1,674,197,933 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总
数 99.9998%；反对票为 3,000 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.0002%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0%。
    其中,A 股中小投资者表决情况为：同意票为 139,390,304 股,占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 99.9978%；反对票为 3,000 股,占出席会议 A 股
中小投资者有表决权股份数的 0.0022%；弃权票为 0 股,占出席会议 A 股中小投
资者有表决权股份数的 0%。
    H 股类别股东会议表决情况如下：
    1、审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
    （1）发行对象和认购方式
    表决结果：同意票为 182,943,961 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数
99.9639%；反对票为 66,000 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.0361%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0%。
    （2）发行价格及定价原则
    表决结果：同意票为 133,876,704 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数
73.1527%；反对票为 49,133,257 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数
26.8473%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0%。
    （3）限售期安排
    表决结果：同意票为 182,943,961 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数
99.9639%；反对票为 66,000 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.0361%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0%。
    （4）延长本次非公开发行决议有效期
    表决结果：同意票为 182,943,961 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数
99.9639%；反对票为 66,000 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.0361%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0%。
    2、审议通过了《关于延长董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜授权有效期的议案》。
    表决结果：同意票为 182,943,961 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数
99.9639%；反对票为 66,000 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.0361%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0%。

   本所律师经核查认为，该等股东会议的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


   四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：该等股东会议的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。


    本所同意将本法律意见书作为公司该等股东会议的必备文件之一，供公司
该等股东会议使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。


    本法律意见书正本二份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号
天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
    （以下无正文）