华泰联合证券有限责任公司
关于中原证券股份有限公司非公开发行限售股份
上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为中原证券股份有限
公司（以下简称“中原证券”或“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、
法规及规范性文件的要求，对中原证券非公开发行有限售条件流通股的上市流通
事项进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行 A 股股票概况及后续股本变化情况
本次上市流通的限售股为公司 2020 年非公开发行 A 股之有限售条件流通股。
（一）核准时间
2020 年 7 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准中原证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]1190 号），核准公司非公开发行不超过 773,814,000 股新股。
（二）股份登记时间
公司已于 2020 年 7 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次非公开发行新增股份登记、托管及股份限售相关手续。
（三）锁定期安排
序号 认购对象名称 认购股数（股） 锁定期（月）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 63,694,267 6
2 河北国控资本管理有限公司 19,108,280 6
3 江苏省苏豪控股集团有限公司 25,477,707 6
4 阳光资产管理股份有限公司 20,382,165 6
5 湾区产融投资（广州）有限公司 31,847,133 6
序号 认购对象名称 认购股数（股） 锁定期（月）
6 中意资产管理有限责任公司 42,462,845 6
7 訾建军 19,108,280 6
8 中国国际金融股份有限公司 91,295,116 6
9 中信建投证券股份有限公司 25,477,707 6
10 国信证券股份有限公司 19,108,280 6
11 杭州泽桐投资管理有限公司 21,443,736 6
12 财通基金管理有限公司 53,927,813 6
13 河南铁路投资有限责任公司 47,239,915 6
14 中信证券股份有限公司 35,031,847 6
15 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 39,702,760 6
16 国泰君安证券股份有限公司 82,802,547 6
17 上海铂绅投资中心（有限合伙） 19,108,280 6
18 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 116,595,322 6
合计 773,814,000
注：因 2021 年 1 月 30 日为休息日，实际解除限售日期顺延至其后的第一个交易日，即 2021 年 2 月 1 日。
（四）本次限售股形成后至今股本的变化情况
2020 年 7 月，公司非公开发行 A 股股票发行完成后，总股本变更为
4,642,884,700 股，其中 H 股仍为 1,195,365,000 股，A 股从 2,673,705,700 股增加
至 3,447,519,700 股，无限售条件流通股 3,869,070,700 股，有限售条件流通股
773,814,000 股。上述有限售条件流通股均为本次非公开发行 A 股股票。
自公司 2020 年非公开发行限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发
生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，发行对象认购的本次非公开发行 A 股股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股
份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 773,814,000 股，上市流通日期为 2021 年 1 月
30 日。因 2021 年 1 月 30 日为休息日，实际解除限售日期顺延至其后的第一个
交易日，即 2021 年 2 月 1 日。
公司 2020 年非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
单位：股、%
持有限
剩余
售股占
持有限售股 本次上市流 限售
序号 股东名称 公司总
数量 通数量 股数
股本比
量
例
中国平煤神马能源化工集团有限
1 63,694,267 1.37 63,694,267 0
责任公司
2 河北国控资本管理有限公司 19,108,280 0.41 19,108,280 0
3 江苏省苏豪控股集团有限公司 25,477,707 0.55 25,477,707 0
4 阳光资产管理股份有限公司 20,382,165 0.44 20,382,165 0
5 湾区产融投资（广州）有限公司 31,847,133 0.69 31,847,133 0
6 中意资产管理有限责任公司 42,462,845 0.91 42,462,845 0
7 訾建军 19,108,280 0.41 19,108,280 0
8 中国国际金融股份有限公司 91,295,116 1.97 91,295,116 0
9 中信建投证券股份有限公司 25,477,707 0.55 25,477,707 0
10 国信证券股份有限公司 19,108,280 0.41 19,108,280 0
11 杭州泽桐投资管理有限公司 21,443,736 0.46 21,443,736 0
12 财通基金管理有限公司 53,927,813 1.16 53,927,813 0
13 河南铁路投资有限责任公司 47,239,915 1.02 47,239,915 0
14 中信证券股份有限公司 35,031,847 0.75 35,031,847 0
锦绣中和（天津）投资管理有限
15 39,702,760 0.86 39,702,760 0
公司
16 国泰君安证券股份有限公司 82,802,547 1.78 82,802,547 0
17 上海铂绅投资中心（有限合伙） 19,108,280 0.41 19,108,280 0
上海高毅资产管理合伙企业（有
18 116,595,322 2.51 116,595,322 0
限合伙）
持有限
剩余
售股占
持有限售股 本次上市流 限售
序号 股东名称 公司总
数量 通数量 股数
股本比
量
例
合计 773,814,000 16.67 773,814,000 0
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次上市前 本次上市后
项目 变动数（股）
（股） （股）
1、国有法人持有股份 98,195,329 -98,195,329 0
有限售 2、境内法人持有股份 656,510,391 -656,510,391 0
条件流
通股份 3、境内自然人持有股份 19,108,280 -19,108,280 0
有限售条件的流通股份合计 773,814,000 -773,814,000 0
A股 2,673,705,700 773,814,000 3,447,519,700
无限售
条件流 H股 1,195,365,000 - 1,195,365,000
通股份
无限售条件的流通股份合计 3,869,070,700 773,814,000 4,642,884,700
股份总额 4,642,884,700 - 4,642,884,700
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中原证券本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中原证
券限售股份持有人严格履行了 2020 年非公开发行时所作出的承诺。截至本核查
意见出具之日，中原证券关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对中原证券本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于中原证券股份有限公司非公
开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙泽夏 吴 凌
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日