华泰联合证券有限责任公司
 关于中原证券股份有限公司2020年度持续督导年度报告书


  被保荐公司名称      中原证券股份有限公司（下称“中原证券”、“公司”或“上市公司”）

   保荐机构名称       华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

             孙泽夏   联系方式：021-3896 6542
保荐代表人
    姓名
              吴凌    联系方式：021-3896 6537



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原证券股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1190号）核准，中原证
券获准非公开发行不超过773,814,000股新股。

    2020年7月，中原证券向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河北国
控资本管理有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司、阳光资产管理股份有限
公司、湾区产融投资（广州）有限公司、中意资产管理有限责任公司、訾建军、
中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限
公司、杭州泽桐投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、河南铁路投资有
限责任公司、中信证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、
国泰君安证券股份有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）和上海高毅资产
管理合伙企业（有限合伙）非公开发行A股股票773,814,000股，募集资金总额
3,644,663,940.00元，扣除各项发行费用（不含税）27,534,113.67元后，实际募
集资金净额为3,617,129,826.33元。

    2020年7月24日，河南兴华会计师事务所有限公司对上述募集资金到账事项
进行了审验，并出具了《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金
到位情况验资报告》（豫兴华验字[2020]第010号）。2020年7月30日，各发行
对象认购的773,814,000股A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了新增股份登记、托管及限售手续事宜。

    华泰联合证券作为本次非公开发行的保荐机构，负责对中原证券的持续督


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导工作，持续督导截止日为2021年12月31日。

      华泰联合证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，本着勤勉
尽责、诚实守信原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式
对公司进行持续督导，现就 2020年度持续督导工作总结如下：

      一、持续督导工作情况

 序号                工作内容                         完成持续督导情况
        建立健全并有效执行持续督导工作制     已建立健全并有效执行了持续督导工作
  1     度，并针对具体的持续督导工作制定相   制度，并根据中原证券的实际情况及工
        应的工作计划。                       作进度制定了相应的工作计划。
        根据中国证监会相关规定，在持续督导
        工作开始前，与上市公司或相关当事人   已与中原证券签订了保荐协议并报上海
  2     签署持续督导协议，明确双方在持续督   证券交易所备案，其中明确了双方在持
        导期间的权利义务，并报上海证券交易   续督导期间的权利义务。
        所备案。
                                             2020年度持续督导期间，保荐代表人及
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、   项目组人员通过日常沟通、定期或不定
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        尽职调查等方式开展持续督导工作。     期回访、现场检查等方式，对中原证券
                                             开展了持续督导工作。
        持续督导期间，按照有关规定对上市公
        司违法违规事项公开发表声明的，应于   经核查，在2020年度持续督导期间，中
  4     披露前向上海证券交易所报告，并经上   原证券未发生须按有关规定公开发表声
        海证券交易所审核后在指定媒体上公     明的违法违规事项。
        告。
        持续督导期间，上市公司或相关当事人
        出现违法违规、违背承诺等事项的，应
                                             经核查，在2020年度持续督导期间，中
        自发现或应当发现之日起五个工作日内
                                             原证券或相关当事人未出现须向上海证
  5     向上海证券交易所报告，报告内容包括
                                             券交易所报告的违法违规、违背承诺等
        上市公司或相关当事人出现违法违规、
                                             事项。
        违背承诺等事项的具体情况，保荐机构
        采取的督导措施等。
        督导上市公司及其董事、监事、高级管
                                             经核查，在2020年度持续督导期间，中
        理人员遵守法律、法规、部门规章和上
                                             原证券及其董事、监事、高级管理人员
  6     海证券交易所发布的业务规则及其他规
                                             遵守相关业务规则和规范性文件，并履
        范性文件，并切实履行其所做出的各项
                                             行相关承诺。
        承诺。
        督导上市公司建立健全并有效执行公司
                                             经核查，在2020年度持续督导期间，中
        治理制度，包括但不限于股东大会、董
  7                                          原证券建立健全了相关制度并有效履
        事会、监事会议事规则以及董事、监事
                                             行，公司治理均符合相关法规要求。
        和高级管理人员的行为规范等。
  8     督导上市公司建立健全并有效执行内控   已对中原证券的内控制度的设计、实施


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序号                工作内容                         完成持续督导情况
       制度，包括但不限于财务管理制度、会   和有效性进行了核查，该等内控制度符
       计核算制度和内部审计制度，以及募集   合相关法规要求并得到了执行，可以保
       资金使用、关联交易、对外担保、对外   证公司的规范运行。
       投资、衍生品交易、对子公司的控制等
       重大经营决策的程序与规则等。
       督导上市公司建立健全并有效执行信息
       披露制度，审阅信息披露文件及其他相   已对中原证券的信息披露制度体系进行
 9     关文件，并有充分理由确信上市公司向   核查，审阅了信息披露文件及其他相关
       上海证券交易所提交的文件不存在虚假   文件。
       记载、误导性陈述或重大遗漏。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证
       监会、上海证券交易所提交的其他文件
       进行事前审阅，对存在问题的信息披露
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       文件应及时督促上市公司予以更正或补
       充，上市公司不予更正或补充的，应及
       时向上海证券交易所报告。             已对中原证券的信息披露文件及向上海
                                            证券交易所提交的其他文件进行了事前
       对上市公司的信息披露文件未进行事前   审阅或者在规定期限内进行事后审阅，
       审阅的，应在上市公司履行信息披露义   公司给予了积极配合。
       务后五个交易日内，完成对有关文件的
 11    审阅工作，对存在问题的信息披露文件
       应及时督促上市公司更正或补充，上市
       公司不予更正或补充的，应及时向上海
       证券交易所报告。
                                            经核查，中原证券于2020年8月28日收
                                            到中国证券监督管理委员会河南监管局
                                            《关于对中原证券股份有限公司实施责
                                            令改正行政监管措施的决定》、《关于
                                            对张爱民实施出具警示函行政监管措施
       关注上市公司或其控股股东、实际控制
                                            的决定》、《关于对朱建民实施出具警
       人、董事、监事、高级管理人员受到中
                                            示函行政监管措施的决定》、《关于对
       国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
12                                          王晓刚实施出具警示函行政监管措施的
       律处分或者被上海证券交易所出具监管
                                            决定》及《认定为不适当人选事先告知
       关注函的情况，并督促其完善内部控制
                                            书》。上述行为发生后，保荐机构督促
       制度，采取措施予以纠正。
                                            其完善内部控制制度，采取措施予以纠
                                            正，公司接受河南证监局行政监管措施
                                            的决定，按照监管要求加强整改及内部
                                            合规检查，按时向河南证监局提交书面
                                            报告。
       持续关注上市公司及控股股东、实际控
       制人等履行承诺的情况，上市公司及控   经核查，在2020年度持续督导期间，中
13     股股东、实际控制人等未履行承诺事项   原证券及相关责任人不存在未履行的承
       的，保荐人应及时向上海证券交易所报   诺事项。
       告。
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及   经核查，在2020年度持续督导期间，中
14     时针对市场传闻进行核查。经核查后发   原证券不存在应披露而未披露的重大事
       现上市公司存在应披露未披露的重大事   项或披露的信息与事实不符的情况。


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 序号                工作内容                         完成持续督导情况
        项或与披露的信息与事实不符的，保荐
        人应及时督促上市公司如实披露或予以
        澄清；上市公司不予披露或澄清的，应
        及时向上海证券交易所报告。
        发现以下情形之一的，保荐人应督促上
        市公司做出说明并限期改正，同时向上
        海证券交易所报告：（一）上市公司涉
        嫌违反《上市规则》等上海证券交易所
        相关业务规则；（二）证券服务机构及
        其签名人员出具的专业意见可能存在虚
                                             经核查，在2020年度持续督导期间，中
 15     假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
                                             原证券未发生该等情况。
        违规情形或其他不当情形；（三）上市
        公司出现《保荐办法》第六十七条、第
        六十八条规定的情形；（四）上市公司
        不配合保荐人持续督导工作；（五）上
        海证券交易所或保荐人认为需要报告的
        其他情形。
        制定对上市公司的现场检查工作计划，
                                             已完成2020年度现场检查工作，上市公
 16     明确现场检查工作要求，确保现场检查
                                             司刊登了2020年度现场检查报告。
        工作质量。
        上市公司出现以下情形之一的，保荐人
        应自知道或应当知道之日起十五日内或
        上海证券交易所要求的期限内，对上市
        公司进行专项现场检查：（一）控股股
        东、实际控制人或其他关联方非经营性
                                             中原证券2020年上半年营业利润同比下
        占用上市公司资金；（二）违规为他人
                                             滑超过50%，保荐机构在规定时间内，
 17     提供担保；（三）违规使用募集资金；
                                             完成专项现场检查，并出具专项现场检
        （四）违规进行证券投资、套期保值业
                                             查报告。
        务等；（五）关联交易显失公允或未履
        行审批程序和信息披露义务；（六）业
        绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
        50%以上；（七）上海证券交易所要求
        的其他情形。


      二、信息披露审阅的情况

      根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对中原证券自持续督
导义务开始至2020年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事
前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行
了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时
股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大

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会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定
和公司章程等。

    经核查，华泰联合证券认为：在华泰联合证券持续督导期内，中原证券严
格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定
期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会
其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，华泰联合证券认为：在华泰联合证券持续督导期内，中原证券不
存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规
范性文件以及上海证券交易所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交
易所报告事项。



    （以下无正文）




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