中原证券：中原证券股份有限公司2020年度独立董事述职报告2021-03-31
中原证券股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，忠实、
勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司的
整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的持续健康发展。
现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
目前公司董事会共有 11 名董事，其中独立董事 4 名。
各位独立董事的基本情况如下：
袁志伟先生，1975 年出生，商科学士学位，香港会计师
公会资深会员、澳大利亚注册会计师公会资深会员。拥有丰
富的财务、企业管治及风险管理经验。历任香港马炎璋会计
师行审计员、安达信会计师事务所审计师、罗兵咸永道会计
师事务所（香港）审计师、普华永道会计师事务所的北京和
深圳分行审计师、航标控股有限公司（其股份于香港联交所
上市，股票代码：01190）财务总监及公司秘书、助理总裁、
睿智行政服务有限公司董事总经理，2019 年 5 月至今担任智
欣集团控股有限公司（其股份于香港联交所上市，股票代码：
02187）联席公司秘书。
宁金成先生，1956 年出生，法学博士，教授。现任郑州
大学法学院教授、博士生导师，目前兼任郑州仲裁委员会仲
裁员、河南师道律师事务所律师。曾任郑州大学讲师、教授、
副校长，河南省政法管理干部学院教授、博士生导师、院长、
党委书记。2019 年 1 月至今担任西安宏盛科技发展股份有限
公司（其股份于上交所上市，股票代码：600817）独立董事。
于绪刚先生，1968 年出生，北京大学法学博士学位。历
任北京大成律师事务所合伙人、北京大成律师事务所高级合
伙人。2016 年 5 月至今担任大丰港和顺科技股份有限公司（其
股份于香港联交所上市，股票代码：08310）独立董事；2016
年 12 月至今担任华创阳安股份有限公司（其股份于上交所
上市，股票代码：600155）独立董事。
张东明女士，1953 年出生，经济学博士学位。现为中国
财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）退休研究员。
1969 年 9 月参加工作，曾先后为牡丹江空军五七干校工人、
北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研
究生部科长、教务处副处长、处长，高级经济师、研究员，
外国财政研究中心研究员。
公司 4 名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有
关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、独立董事出席股东大会和董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 3 次，其中年度股东大
会 1 次，类别股东会 2 次；公司董事会共召开 11 次会议，
独 立董事出席会议情况如下：
参加董事会情况
董事 本年应参 亲自 以通讯
委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 加董事会 出席 方式参
次数 次数 自参加会议
次数 次数 加次数
袁志伟 11 11 9 0 0 否
宁金成 11 11 9 0 0 否
于绪刚 11 11 9 0 0 否
张东明 11 11 9 0 0 否
2、独立董事出席专门委员会会议情况
本公司董事会下设 4 个专门委员会：发展战略委员会、
风险控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
姓名 任职情况
袁志伟 薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员
宁金成 薪酬与提名委员会委员、风险控制委员会委员
于绪刚 薪酬与提名委员会委员
张东明 审计委员会主任委员
（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开发展战略委员会 4 次，风险控制委
员会 2 次，薪酬与提名委员会 3 次，审计委员会 8 次，独立
董事出席会议情况如下：
风险控制委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
宁金成 2 2 0
薪酬与提名委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
袁志伟 3 3 0
宁金成 3 3 0
于绪刚 3 3 0
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
张东明 8 8 0
袁志伟 8 8 0
（二）独立董事现场调查及年度履职情况
各位独立董事通过现场会议、电话、邮件等方式对公司
进行调查了解，并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经
理层沟通，及时了解公司的日常经营情况；通过与年审会计
师当面沟通，听取年审计划汇报，提出审计意见和建议。公
司为独立董事提供了必要的工作条件，凡是需要董事会决策
的事项，公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细
的资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，
充分履行职责，积极出席股东大会、董事会及各类专门委员
会会议，认真、专业、独立地审议每个议题，重点关注公司
的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资
等，积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为董事会
的科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的
合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，公司于 2020 年 3 月 30 日召开第六届董事会
第十六次会议，审议通过了《关于 2020 年预计日常关联持
续关连交易的议案》。
公司独立董事认为：公司董事会关于关联交易的议案的
表决程序符合有关法律法规规定，关联交易遵循了自愿、公
开、诚信原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司
及其他股东的合法权益。
（二） 对外担保及资金占用情况
1、公司担保情况
2020 年 2 月 17 日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币 1.3 亿元（折合为人民
币 1.17 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述
反担保期限为 9 个月。
2020 年 3 月 17 日，公司为全资子公司中州国际向中国
建设银行提供反担保，反担保金额为港币 1.5 亿元（折合为
人民币 1.36 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，
上述反担保期限为 12 个月。
2020 年 4 月 17 日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币 1.5 亿元（折合为人民
币 1.37 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述
反担保期限为 8 个月。
2020 年 9 月 30 日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币 1 亿元（折合为人民币
0.88 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述反
担保期限为 12 个月。
2020 年 10 月 21 日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币 1.3 亿元（折合为人民
币 1.12 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述
反担保期限为 12 个月。
2020 年 11 月 20 日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币 1.05 亿元（折合为人
民币 0.89 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上
述反担保期限为 12 个月。
2、资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用
公司资金的情况。
独立董事认为：报告期内，公司担保事项均按照有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，履行董事会或
股东大会审议程序，公司不存在为控股股东及控股股东所属
企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也未发现公
司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护
了公司和全体股东的合法权益。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内， 公司 2020 年度非公开发行 A 股募集资金尚
有 45,209.95 万元未使用,后续将按照募集资金用途继续使
用。
公司非公开发行的次级债募集资金扣除发行费用后，全
部用于偿还公司有息债务的本金及利息，与募集说明书约定
的资金用途一致。
（四） 高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司
章程》的相关规定，高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级
管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司分别于2020年3月31日、2020年8月1日和2021年1月
31日披露了公司2019年年度业绩快报， 2020年半年度业绩
快报和2020年度业绩预增公告。
独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信
息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏
（六）聘请或者更换会计师事务所情况
2020 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第十七次会议审
议通过了《关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编
制财务报表并聘请 2020 年度审计机构的议案》，聘任信永中
和会计师事务所作为公司 2020 年度的审计机构，负责根据
中国企业会计准则同时提供境内及境外审计服务，聘期一年。
独立董事认为：聘请信永中和会计事务所能够满足公司
对于审计工作的要求，决策程序符合法律法规和《公司章程》
的规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永
道会计师事务所审计，公司2019年度合并报表中归属于母公
司所有者的净利润为人民币58,222,745.44元。截至2019年末，
公司累计可供股东分配利润为人民币170,879,423.10元。
鉴于公司已分配2019年上半年现金股利每10股人民币
0.20元（含税），占当年归属于母公司股东的净利润的132.91%，
并占当年实现可供分配利润的207.67%，符合《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于利润分配
政策的相关要求。公司研究决定：2019年下半年拟不进行利
润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事认为：公司利润分配方案充分考虑了公司现阶
段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因
素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有
利于公司的健康、持续稳定发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司
整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，
公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关
承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要
求，及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发
展情况，并不存在应披露而未披露的情况，确保投资者知悉
公司发展的真实情况，保护投资者的利益，提高了公司的透
明度。
独立董事认为：公司及时、真实、准确、完整、公平的
开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设，从公司
治理层面开始，自上而下的对各项业务及管理工作强化制度
控制。公司以相关法律法规为依据，结合公司实际情况，综
合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，
并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求，不断补
充、修订和完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管
理的各个层级、各个方面和各项业务环节，并得到有效执行。
公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，不断
完善制度建设，强化制度执行，落实监督检查，促进公司依
法合规经营
独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，
按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相
关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部
控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章
程和工作制度的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会
充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供
了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作合法
合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，
董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，
依照法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有
重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事
会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法
权益。2021 年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充
分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的
合法权益，推动公司的健康持续发展。
