中原证券：中原证券股份有限公司2020年年度股东大会会议材料2021-06-01
中原证券股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议材料
2021 年 6 月 30 日 郑州
目 录
一、 2020 年度董事会工作报告 ……………………………………1
二、 2020 年度监事会工作报告 ……………………………………12
2020 年度独立董事述职报告(听取，不审议) ……………20
三 、 20 20 年年度 报告（ A 股、 H 股） … … … … … … … … … … 3 0
四 、 2 02 0 年度利润分配方案 … … … … … … … … … … … … … … 3 1
五、 2 0 2 0 年 度 财 务 决 算 报 告 … … … … … … … … … … … … … … 3 2
六、 关于聘任 2021 年度审计机构的议案…………………………37
七、2020 年度董事考核及薪酬情况专项说明……………………………42
八、2020 年度监事考核及薪酬情况专项说明…………………………43
九、关于为中州国际金融控股有限公司提供担保或反担保的议案……45
十、2021 年度证券自营业务规模及风险限额的议案………………46
十一、 关于选举第六届董事会独立董事的议案 …………………48
2020 年年度股东大会会议材料之 1
中原证券股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
董事长 菅明军
现在，我代表董事会作 2020 年度工作报告，请予审议。
并请各位股东提出意见。
一、2020 年董事会主要工作回顾
2020 年，面对复杂多变的国内外环境，以及新冠肺炎疫
情的严重冲击，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，严格遵守《公司法》《证券法》等法律
法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的
职责。公司董事会下设各专门委员会严格按照工作制度，为
董事会提供决策咨询和建议。2020 年公司董事会召开会议
11 次,审议或听取 62 项议案；召开股东大会 3 次，审议或听
取 21 项议案，将党的主张和重大决策及时转化为公司规章
制度和经营举措，努力提升公司治理水平和综合竞争力。主
要工作如下：
（一）以巡视整改和审计整改为动力，进一步提升公司
治理水平
董事会以落实省委巡视整改和审计整改为契机，逐条对
照巡视和审计过程中的反馈问题，组织认真整改，并举一反
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三，建章立制，规范流程，进一步提升公司治理水平。一是
修订《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规
则》。自觉接受党的领导，进一步明晰党委前置研究讨论事
项，规范董事会决策重大问题的党委前置研究程序，将党的
领导与公司法人治理更加紧密融合。二是大力加强合规风控
体系建设。针对巡视和审计中发现的问题，审议出台《中原
证券股份有限公司合规问责管理办法（2020年修订）》《中原
证券股份有限公司新业务（新产品）风险管理办法》等基础
制度，强化合规风控管理职责，完善健全各层级全覆盖的合
规风控管理体系。认真组织开展合规风控宣导培训，大力培
育全员合规风控文化。经过努力，有力提升了公司的合规风
控管理能力，获得监管部门的高度认可。在2020年中国证监
会对证券公司分类评价中获得A类A级，合规风控层面再度跻
身全国券商第一方阵。三是构建“六位一体”大监督机制。
探索将党内监督和公司治理监督有机融合，联合纪检监察、
稽核审计、合规、风控、巡察、监事办等六个主要监督职能
机构，构建“六位一体”大监督机制，形成监督合力。在职
责范围内，信息互通共享，加强对经营管理事前、事中、事
后全过程监督，及时补短板、堵漏洞，为公司经营发展保驾
护航。四是以职业经理人制度和技术职级改革为突破口，推
动机制体制创新，调动广大员工干事创业积极性。积极推进
职业经理人试点工作，配套制定职业经理人选聘、考核、薪
酬管理、监督追责和退出等相关制度，获省财政厅同意并上
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报省政府审批，目前省财政厅正积极推进审批事宜。针对总
部中后台部门岗位职级过短、员工成长感不足、收入依赖行
政职务等问题，在去年投行和自营投资等业务条线率先实行
技术职级管理的基础上，全面去行政化，完成财富管理条线
分支机构和总部中后台部门技术职级改革，员工收入与技术
职级挂钩，技术职级升降与业绩考核挂钩，打破员工晋升“天
花板”，进一步调动广大员工的积极性和创造性。
（二）圆满完成 A 股定增及美元债发行
在市场形势比较严峻、一些上市券商增发失败或面临增
发困难的背景下，公司董事会超前谋划，及时决策，推动公
司提早完成证监会审批程序，及时锁定发行价格；审议通过
了《重大专项工作奖励管理办法》，调动公司上下参与定增
承销的积极性，为定增成功打下坚实基础。最终公司 7 月份
成功完成增发融资，募集资金 36.45 亿元，一举使公司总资
产等重要指标在全国同行业中的位次大幅前移，显著增强了
公司净资本实力，增加了运营资金，大大增强了公司抗风险
能力，为公司较快发展和合规经营，更好地服务实体经济发
展，提供了强大的财力保障。
此外，公司董事会前瞻谋划，审议通过并授权经营层于
境外发行外币公司债。公司 9 月份首次在境外成功发行美元
债券，募集资金近 10 亿港元，显著改善了香港子公司债务
结构，缓解了流动性压力，为改善经营业绩打下了重要基础，
也为公司今后持续利用境外债券市场积累了经验。
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（三）经营发展中出现一些新亮点
公司董事会以习近平总书记关于资本市场的一系列重
要论述为根本遵循，认真贯彻落实党的十九大和十九届二中、
三中、四中、五中全会精神，全力支持公司经营层工作，统
筹疫情防控和经营发展，积极践行金融服务实体经济的根本
宗旨。经过努力，公司呈现稳定的发展态势，部分业务乘势
而上，取得良好业绩。
一是投行IPO保荐项目“八战八捷”。以支持企业上市为
主要内容的投资银行业务取得了突破性进展，公司连续保荐
郑州百川环能等8家企业IPO成功过会，实现“八战八捷”，
过会率百分之百，同期担任联席主承销的河南蓝天燃气上交
所主板IPO也顺利过会，创下公司成立以来最好成绩。
此外，公司还完成5个股权承销项目，13个债权主承销
项目和2个重大资产重组财务顾问项目，帮助平煤神马集团
旗下神马股份完成重大资产重组，使其一举成为国内尼龙66
行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产
能力的领先企业。
公司投行行业核心指标排名也大幅提升，股权业务承销
金额排名第25名，比上年提升了5名，并购重组财务顾问融
资规模进入行业前20名，承销定增融资规模则直接跃升至第
11位，发展势头强劲。
二是经纪业务转型成效凸显。过去一年，公司经纪业务
条线积极创新网点运营模式，推进分支机构组织架构与人员
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结构优化调整，稳步提升总部与分支机构精细化管理水平，
持续优化分支机构考核与资源配置机制，有力推动了财富管
理条线改革向纵深推进，实现了经营业绩的稳定增长，切实
起到了“基础粮仓”的作用。
三是债券自营投资严格执行监管要求，稳中求进。面对
外部监管政策环境变化、行情跌宕起伏、永煤债券违约风波
等诸多挑战，公司债券自营条线不断完善业务制度和管理流
程，优化债券投资策略，较好的把握住了市场行情，保持了
良好的发展势头，成功入选中国外汇交易中心“2020 年银行
间本币市场交易 300 强”“2020 年活跃交易商”称号。
（四）积极履行社会责任，支持脱贫攻坚受到充分肯定
去年是决战决胜脱贫攻坚收官之年,面对严峻复杂的形
势，公司董事会积极履行社会责任，多策并举，大力支持脱
贫攻坚，取得良好成效，特别是公司投资 300 万元并参与拍
摄的我省脱贫攻坚主题影片《千顷澄碧的时代》，充分展现
了我省特别是兰考县牢记习近平总书记嘱托，打赢打好脱贫
攻坚战的生动实践，受到社会广泛好评。一是加大金融扶贫
力度。公司设立基金投资 7.23 亿元的盛通聚源新材料项目
建成投产，可带动当地就业 600 余人，年创造利税 3500 多
万，有效增强了国家级贫困县濮阳范县的“造血功能”；以
兰考为金融帮扶着力点，帮助发行扶贫专项公司债券规模 10
亿元；帮助驻马店确山县蓝天燃气 IPO 过会，辅导周口沈丘
县凯旺科技申报并受到证监会受理；减免在股权中心挂牌的
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94 家贫困地区企业挂牌费用 50 万元。二是疫情防控捐助获
得上级高度认可。疫情爆发后，公司董事会积极响应中央、
省委和证监会的号召，审议通过捐赠人民币 400 万元，用于
湖北省黄冈市和省内疫情防控及物资采购。三是公司牵头成
立的省扶贫基金会教育扶贫成绩喜人。资助民权、虞城、卢
氏等 9 个贫困县的 344 名“晨曦学子”高考成绩斐然，本科
上线率 88.4%，一本上线率 48%，数十名学生被清华大学、
浙江大学等国家重点院校录取。四是定点扶贫工作取得良好
成效。兰考东坝头镇张庄小学正式竣工，推进当地拼多多
1000 万元产业扶贫项目实施，集中采购贫困县特困村农特产
品 76 万，增强贫困地区造血功能。
（五）持续做好信息披露和投资者关系管理工作
公司董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作，
认真履行信息披露义务，不断提高公司治理的透明度和开放
度。2020 年，根据沪港两地交易所上市规则及监管部门最新
监管要求，董事会组织较好地完成了 2019 年年度报告、2020
年半年度报告以及 2020 年第一、第三季度报告等定期报告
的编制和披露工作。不定期编制披露了 A 股公告 85 份，H 股
公告 214 份，及时披露公司经营发展重大事项。同时，通过
投资者关系热线、上证 e 互动平台等多种方式，加强与投资
者特别是中小投资者的沟通和交流，答疑解惑，切实保障全
体投资者平等的知情权，增进投资者对公司的了解和认同，
增强投资者信心。
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上述成绩的取得，离不开各位股东的大力支持。在此，
我代表公司董事会，向大家表示衷心的感谢！
二、工作中存在的不足
2020 年公司董事会的工作虽然取得了一定成效，但还存
在一些差距和不足，突出表现在以下几个方面：
（一）利润增长点不多，公司各项业务专业能力有待进
一步提高。除财富管理业务和上海债券自营业务外，其他主
营业务对公司利润贡献不高，投行业务虽取得较大进步，但
利润贡献有限。与行业头部券商对比，股权投资、权益类自
营、资管等业务专业能力明显落后。
（二）体制机制落后，与全国其他上市证券公司难以公
平竞争。随着中原证券沪港两地上市的完成，公司已成为一
个典型的混合所有制企业。但由于种种原因，公司体制机制
改革未相应跟上，与全国同行业不接轨，造成公司高级管理
人员等核心骨干大量外流，严重削弱了公司的核心竞争力。
（三）历史风险项目仍未消化完毕，对公司当期业绩影
响较大。2018 年以来，由于经济下行、实体经济困难、股票
价格下跌，导致股票质押融资、资产管理和境外业务风险集
中爆发。虽然这些风险是全国证券行业面临的共性问题，我
们也全力进行风险化解并取得阶段性成果，但仍给公司经营
带来较大压力。
三、2021 年董事会工作重点
2021 年是中国共产党成立一百周年，是“十四五”规划
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的开局之年，为推动公司高质量发展，董事会将重点做好以
下工作：
（一）落实十九届五中全会精神，加快制定并实施公司
“十四五”规划
2020 年 9 月，党的十九届届五中全会审议通过了《中
共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和
二○三五年远景目标的建议》，为证券行业指明了战略方向
和行动蓝图。《建议》中的各项工作目标可以概括为“以发
展壮大实体经济为主线、以科技创新为根本发展动力、以高
质量发展为根本目标的有机统一整体”。董事会将以此为遵
循，坚持新发展理念，融入新发展格局，党建与经营同谋划、
同部署，加快公司“十四五”规划的制定和审议，并于年内
正式实施。为公司“二次腾飞”提供明确的“时间表”“路
线图”，推动公司早日成为具有沪港两地上市鲜明特色、投
行和固收投资等业务显著领先、履行社会责任突出的精品券
商。
（二）强力推进公司主要业务上档升级
随着 A 股定向增发的完成和风险因素影响逐步的消除，
2021 年起公司进入了加快发展的新阶段，公司将坚持与“巨
人”同行战略，全面推进各主要业务的上档升级，打好业绩
翻身仗。一是投资业务方面。通过与顶尖投资机构的合作，
进一步增强公司的产品设计、投资水平及募资能力等，大幅
提升投资板块对公司的利润贡献度。二是投行业务方面。通
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过与顶尖投资机构的合作，大大提高投行项目的数量、质量
和水平，使正在快速发展的公司投行业务再上层楼，更好地
服务实体经济发展。三是经纪业务方面。通过与顶尖金融机
构的合作，可以把众多优秀投资产品推荐给中原证券的广大
投资者，进而激活大量不活跃的公司客户，使经纪业务持续
成为公司稳定可靠的利润来源。四是资产管理业务方面。通
过与行业顶尖机构合作，借助其强大的投研能力及公司丰富
的渠道和资源优势，使资管业务成为公司一项新的重要利润
来源。五是境外业务方面。通过与高腾国际等境外知名机构
的深度合作，大力提升香港子公司的投资水平和专业能力，
促进香港子公司步入良性发展轨道。
（三）优化公司发展的空间布局
围绕“做强投行、优化投资、巩固经纪等基础业务、力
求创新业务发展”的业务战略，进一步优化空间布局，依托
河南“根据地”，深度挖掘北上广深等发达地区人才、信息
和项目资源优势，形成以省内市场为主、省外和境外市场相
互促进的空间布局，争取早日实现“二次腾飞”的发展目标。
一是以郑州为中心深耕河南市场。全面提升公司财富管理、
投行、资管、股权投资、私募基金管理等各项业务能力，深
耕河南市场，提高市场占有率，在为河南实体经济提供优质
资本市场服务过程中实现发展壮大。特别是财富管理和投行
业务条线，采取强有力措施，重塑公司龙头形象，更好服务
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河南居民财富管理，成为支持地方实体经济发展的“子弟兵”。
二是巩固提升“上海中心”领先地位。围绕“两个中心、一
个重要窗口”的战略定位，紧紧抓住豫沪合作等重大机遇，
进一步引导公司优势资源向上海中心集中。通过投行、投资、
资管等金融工具，将上海充沛的资金和好的项目引入到河南，
同时将河南优秀的企业和优质项目推介到上海；通过加大公
司研究投入及常态化选派人员赴沪学习培训等形式，发挥好
上海金融高端人才优势。充分利用毗邻上交所、与其各种工
作联系密切等独特优势，使公司成为河南省上市、拟上市企
业联系对接上交所的桥梁和纽带，更好地服务河南经济和资
本市场发展。三是加快打造广深总部。公司投行、投资等业
条条线深度挖掘广州、深圳等发达地区市场的巨大潜力，并
加强与香港业务的深度联动，重点抓住中鼎开源迁址大湾区
的有利契机，加快做大做强，快速提升在公司利润中的比重。
（四）适时启动再融资工作
去年，公司通过顺利完成 A 股定增，暂时解决了净资本
严重不足的难题，但资本实力与一流券商还有较大差距。公
司董事会将加快研究，适时启动新一轮股权融资工作，进一
步增强公司的整体竞争力、抗风险能力和服务实体经济的能
力，为公司进一步做大做强提供可靠的资金保障。
（五）积极推进职业经理人改革
董事会将积极协调相关方面，争取上级部门尽快批复公
司市场化改革方案，年内推行职业经理人制度，破解困扰公
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司多年的经营层激励难题，促进公司更好发展。
（六）打好风险化解攻坚战
继续把风险化解工作放在极其重要的位置，充分借鉴过
往成功处置经验，责任到人、分工协作，统筹协调各方面资
源，尽最大努力、求最好结果，确保各个风险项目处置基本
到位，切实保障经营成果，增厚公司利润。同时，董事会还
将持续加强制度建设，完善业务流程，强化合规风控问题考
核问责，持之以恒培育良好合规风控文化，避免新增风险事
件的发生，为业务发展保驾护航。
（七）做好董事会和经营层换届工作
董事会将坚持多元化的选人思路，按照公司治理程序，
结合股东提名和国资监管意见，遴选董事会候选人成员，同
时根据上级部门批复的职业经理人方案，市场化选聘新一届
的高级管理人员，确保圆满完成第六届董事会及经营层的换
届选举，进一步优化提升公司领导班子的年龄结构、知识结
构和能力结构，助力公司“二次腾飞”。
2021 年，在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，
在各股东单位的关心支持下，董事会仍将群策群力，带领中
原证券奋力实现高质量发展，确保“十四五”开好局，为加
快我省资本市场发展、谱写中原更加出彩绚丽篇章做出新的
更大贡献，以优异的成绩庆祝建党 100 周年。
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2020 年年度股东大会会议材料之 2
中原证券股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
公司监事会主席 鲁智礼
现在，我代表监事会作 2020 年度工作报告，请予审议。
并请各位股东提出意见。
第一部分 日常工作情况
2020 年，公司监事会全体成员按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等法律和准则，以及《公司章程》《监事会议事规则》
等制度要求，在各股东单位、公司董事会和经营层的支持配
合下，本着对全体股东负责的精神积极开展工作，围绕公司
转型发展，组织财务检查、加强实地调研，积极关注公司 A
股增发、风险化解等重要事项，扎实有效开展监督检查工作。
现将 2020 年度工作报告如下：
一、召开监事会和列席相关会议
2020 年，监事会共召开会议 7 次，审议/听取 29 项报告
和议案,对外公告 8 次。主要涵盖监事会议事类事项，包括
监事会工作报告、专业委员会工作报告、监事薪酬与考核等
议题；公司财务类事项，包括定期报告、财务决算报告、利
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润分配、计提减值准备等议题；公司内控类事项，包括合规、
风控、稽核报告等议题；其他类事项，包括证券发行、关联
交易等议题。2020 年由于疫情原因，通讯会较多，为了便于
监事更多了解议案情况，监事会从议案形成背景、审议程序、
依据充分性着手，详实分析议案是否符合法律、法规及《公
司章程》要求，是否真实反映公司财务、经营状况及编制要
求，审慎提出意见；重点审议公司增发及计提减值准备情况，
积极与中介机构、财务部沟通增发价格及计提、冲回金额的
公允性和会计政策实施合理性，各位监事积极对议案进行充
分的讨论和审议，对需要决定的事项做出决议，认真发表监
事会独立意见，切实行使议事监督职责。
另外，监事出席 3 次股东大会、列席 11 次董事会，积
极加强与公司股东沟通交流，了解公司重要政策的制定及重
大事项决策实施的合法合规性，参与审议相关议案，提出意
见和建议。
二、加强经营分析，开展财务检查
监事会积极加强对公司财务数据的分析，通过每月收集
整理形成《工作月报》，了解公司经营管理和业务发展状况。
2020 年受疫情以及永煤债券违约等风险项目影响，公司风险
化解工作承受较大压力，计提减值较 2019 年有所增加，但
在宏观层面稳健的货币政策和稳中有进的资本市场环境下，
公司董事会、经营层加快业务转型、提升专业能力、有序推
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进风险化解工作，全年实现营业收入 31 亿元，同比增幅约
30%，实现净利润 1 亿元。同时监事结合公司月度财务、风
控、合规和稽核报告，及时了解公司财务管理、内部控制以
及风险管理情况，重点关注资产管理及股票质押业务风险处
置工作进展情况。
另针对年初普华永道审计过程中提出的“完善新金融工
具准则实施配套措施、加强股票质押业务风险管控”等问题，
监事会组织实施财务检查工作。检查前对监管要求等信息进
行收集分析，形成检查提纲；检查中与财务部沟通整改计划、
要求及可行性方案，加强相关问题落实和检查工作反馈；检
查后提出“建立以业务条线和风控为前端，财务为后端的估
值体系”等 5 项建议；最终形成检查报告并持续跟踪相关部
门整改落实情况。
三、关注重点事项
监事会关注公司 A 股增发、对外担保及关联交易等重要
事项。一是 2020 年 7 月公司圆满完成了 A 股定向增发，募
集资金 36.45 亿元，按新《证券法》要求，监事会通过审议
公司 A 股增发预案、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即
期回报及填补措施等议案，重点关注定向增发工作流程的合
规性、募集资金使用的合理性和必要性；二是为子公司中州
国际及其子公司向境外银行借款或申请授信额度提供新增
担保 7.65 亿港币，实际使用额度 7.65 亿港币，未超过公司
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股东大会审议通过的议案额度（担保总金额不超过公司最近
一期经审计归属母公司净资产的 10%）；三是与河南投资集团
及其下属子公司发生的关联/连交易 3639.92 万元，与股权
中心发生的关联/连交易 378.01 万元，全年发生的各项关联
交易均未超过年初股东大会审议通过的《关于 2020 年预计
日常关联/连交易的议案》；四是 2020 年全年计提减值准备 5
次，总计金额 3.74 亿元，监事会分别进行审议表决并发表
意见。
四、加强实地调研，发挥监督合力
2020 年监事会积极组织到业务部门调研，加强与后台部
门联系，提升监督工作的全面性和有效性。一是组织到湖南
分公司调研，重点了解分公司及辖区营业部的日常经营、业
务转型以及合规风控情况，建议分公司要注重团队建设和人
才培养，积极开拓市场，发挥区域优势，增强发展后劲，争
取较好工作成效。二是重点关注河南证监局对公司资产管理
业务的检查，关注资产管理业务中“投资标的真实性、债券
交易管控存在漏洞、投资运作违反合同约定、未能有效规避
利益冲突”等方面的自查，并督促相关部门在以上四方面进
行自查整改，目前整改报告已报河南证监局；三是参与公司
内部控制评价工作，根据内部控制缺陷认定标准，公司认定
在资产管理业务的个别方面、分支机构反洗钱内部检查方面
等存在非财务报告内部控制一般缺陷；四是持续关注公司股
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票质押业务风险处置工作进展及后续工作部署，结合监管导
向和业务现状开展研究，建议“针对每一个股票质押项目，
指派专人负责，定期访问，关注抵押物价值，做好定期评估
工作”。
五、加强监事会自身建设
2020 年监事会按照《公司章程》的规定聘任和变更监事，
确保监事人数和人员构成符合法律法规要求，本年度完成 1
位股东监事的变更工作，保障公司监事会工作平稳有序进行；
重视职工监事日常监督职能，专门组织职工监事与公司工会
座谈，加强交流协作，明确职工监事职责、权利和义务，细
化职工监事的工作流程，严格按照《职工监事制度》履行职
责；为进一步规范和加强对公司内部控制与风险管理的监督
工作，监事会研究制定内部控制与风险管理监督办法，广泛
征求意见；积极组织监事参加河南上市公司协会等机构举办
的培训，通过邮件、微信群的方式及时向监事发送公司重要
公告、监管信息等，提升沟通效率和效果，为持续有效履行
监督职责奠定基础。
第二部分 监事会独立意见
一、公司依法运作情况
2020 年，公司能够按照《公司法》、《证券法》以及《公
司章程》等规定开展经营活动，决策程序合规有效，没有发
现公司董事会、董事、高级管理人员在经营管理中有重大违
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法违规损害公司利益行为。
二、公司财务情况
本报告期内，公司财务制度健全。财务报告较为真实地
反映了公司的财务状况和经营成果。认同信永中和会计师事
务所对公司出具的《中原证券股份有限公司 2020 年度审计
报告》。
三、公司关联交易情况
公司 2020 年发生的关联交易均为公司正常经营需要，
该等关联交易公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的
情况。
四、公司内部控制情况
监事会对《中原证券股份有限公司 2020 年度内部控制
评价报告》无异议。于内部控制评价报告基准日，公司不存
在财务报告及非财务报告内部控制重大和重要缺陷。
五、公司年报编制情况
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公
司章程》规定；年报的内容和格式符合中国证监会、上交所
和联交所规定，所包含的信息能够真实反映公司当年经营管
理和财务状况等事项。
六、公司信息披露情况
公司严格按照交易所上市规则和公司相关信息披露制
度的规定，通过指定媒体和网站披露信息，没有发现有虚假
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记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三部分 2021 年工作计划
2021 年，监事会将围绕公司发展战略和年度重点经营管
理目标开展工作，在进一步完善日常履职的基础上，加强对
公司内控体系、合规风控的关注和监督；围绕公司业务条线
上档升级、优化业务空间布局、防范化解风险等重点工作，
进一步加强对主体业务条线的调研；积极推动多部门协同，
有效形成监督合力，在完善公司治理、规范发展中发挥应有
作用。全年主要做好以下几方面工作：
一是根据《公司章程》规定，做好监事会换届工作。提
前与股东单位、公司工会沟通新一届监事提名工作，确保换
届顺利进行。组织召开监事会会议（全年至少召开 4 次会议），
做好对公司年报等重要事项审议工作，做好监事会决议对外
公告工作，组织监事列席董事会、出席股东大会。
二是做好公司经营管理信息的收集整理分析，认真审阅
财务报表，及时掌握公司经营管理情况，重点关注重大交易、
风险防范和化解工作、关联交易及对外担保等事项，做好议
案审阅、提交及独立意见发表。
三是继续发挥履职监督评价委员会和财务监督检查委
员会的专业优势，加强监事会与董事、高管人员的沟通，围
绕年报审计中提出的重点事项，通过专题研究、专题座谈、
专项检查、实地调研等方式有效的开展相关工作。
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四是借鉴同业经验，进一步探索符合公司实际的工作方
法。制定出台监事会内部控制与风险管理监督办法，提高监
督检查的操作性，丰富监督手段；强化与稽核、合规、风控、
纪检等部门的工作协同机制，通过信息、资源共享等方式充
分发挥监事会对公司内控情况的监督职能。
五是加强监事会自身建设。监事持续加强对法律法规的
学习，积极组织监事参加行业培训和交流；同时致力提升监
事会日常办事机构专业水平，完善人才队伍建设，不断强化
成员学习培训，以更为专业、高效的工作团队协助监事会进
行有效监督。
各位股东：
2020 年，监事会认真履行了《公司章程》规定的各项职
责。2021 年监事会将持续加强与各位股东的沟通交流，进一
步完善相关制度和监督机制，充分发挥监事会在公司治理中
的作用，维护股东的合法权益，促进公司持续稳定发展。
19
2020 年年度股东大会会议听取议案材料之 1
中原证券股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，忠实、
勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司的
整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的持续健康发展。
现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
目前公司董事会共有 11 名董事，其中独立董事 4 名。
各位独立董事的基本情况如下：
袁志伟先生，1975 年出生，商科学士学位，香港会计师
公会资深会员、澳大利亚注册会计师公会资深会员。拥有丰
富的财务、企业管治及风险管理经验。历任香港马炎璋会计
师行审计员、安达信会计师事务所审计师、罗兵咸永道会计
师事务所（香港）审计师、普华永道会计师事务所的北京和
深圳分行审计师、航标控股有限公司（其股份于香港联交所
上市，股票代码：01190）财务总监及公司秘书、助理总裁、
睿智行政服务有限公司董事总经理，2019 年 5 月至今担任智
欣集团控股有限公司（其股份于香港联交所上市，股票代码：
02187）联席公司秘书。
20
宁金成先生，1956 年出生，法学博士，教授。现任郑州
大学法学院教授、博士生导师，目前兼任郑州仲裁委员会仲
裁员、河南师道律师事务所律师。曾任郑州大学讲师、教授、
副校长，河南省政法管理干部学院教授、博士生导师、院长、
党委书记。2019 年 1 月至今担任西安宏盛科技发展股份有限
公司（其股份于上交所上市，股票代码：600817）独立董事。
于绪刚先生，1968 年出生，北京大学法学博士学位。历
任北京大成律师事务所合伙人、北京大成律师事务所高级合
伙人。2016 年 5 月至今担任大丰港和顺科技股份有限公司（其
股份于香港联交所上市，股票代码：08310）独立董事；2016
年 12 月至今担任华创阳安股份有限公司（其股份于上交所
上市，股票代码：600155）独立董事。
张东明女士，1953 年出生，经济学博士学位。现为中国
财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）退休研究员。
1969 年 9 月参加工作，曾先后为牡丹江空军五七干校工人、
北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研
究生部科长、教务处副处长、处长，高级经济师、研究员，
外国财政研究中心研究员。
公司 4 名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有
关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
21
1、独立董事出席股东大会和董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 3 次，其中年度股东大
会 1 次，类别股东会 2 次；公司董事会共召开 11 次会议，
独立董事出席会议情况如下：
参加董事会情况
董事 本年应参 亲自 以通讯
委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 加董事会 出席 方式参
次数 次数 自参加会议
次数 次数 加次数
袁志伟 11 11 9 0 0 否
宁金成 11 11 9 0 0 否
于绪刚 11 11 9 0 0 否
张东明 11 11 9 0 0 否
2、独立董事出席专门委员会会议情况
本公司董事会下设 4 个专门委员会：发展战略委员会、
风险控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
姓名 任职情况
袁志伟 薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员
宁金成 薪酬与提名委员会委员、风险控制委员会委员
于绪刚 薪酬与提名委员会委员
张东明 审计委员会主任委员
（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开发展战略委员会 4 次，风险控制委
员会 2 次，薪酬与提名委员会 3 次，审计委员会 8 次，独立
董事出席会议情况如下：
22
风险控制委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
宁金成 2 2 0
薪酬与提名委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
袁志伟 3 3 0
宁金成 3 3 0
于绪刚 3 3 0
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
张东明 8 8 0
袁志伟 8 8 0
（二）独立董事现场调查及年度履职情况
各位独立董事通过现场会议、电话、邮件等方式对公司
进行调查了解，并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经
理层沟通，及时了解公司的日常经营情况；通过与年审会计
师当面沟通，听取年审计划汇报，提出审计意见和建议。公
司为独立董事提供了必要的工作条件，凡是需要董事会决策
的事项，公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细
的资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，
充分履行职责，积极出席股东大会、董事会及各类专门委员
会会议，认真、专业、独立地审议每个议题，重点关注公司
的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资
等，积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为董事会
23
的科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的
合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司于 2020 年 3 月 30 日召开第六届董事会
第十六次会议，审议通过了《关于 2020 年预计日常关联持
续关连交易的议案》。
公司独立董事认为：公司董事会关于关联交易的议案的
表决程序符合有关法律法规规定，关联交易遵循了自愿、公
开、诚信原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司
及其他股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司担保情况
2020 年 2 月 17 日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币 1.3 亿元（折合为人民
币 1.17 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述
反担保期限为 9 个月。
2020 年 3 月 17 日，公司为全资子公司中州国际向中国
建设银行提供反担保，反担保金额为港币 1.5 亿元（折合为
人民币 1.36 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，
上述反担保期限为 12 个月。
2020 年 4 月 17 日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币 1.5 亿元（折合为人民
24
币 1.37 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述
反担保期限为 8 个月。
2020 年 9 月 30 日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币 1 亿元（折合为人民币
0.88 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述反
担保期限为 12 个月。
2020 年 10 月 21 日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币 1.3 亿元（折合为人民
币 1.12 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述
反担保期限为 12 个月。
2020 年 11 月 20 日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币 1.05 亿元（折合为人
民币 0.89 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上
述反担保期限为 12 个月。
2、资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用
公司资金的情况。
独立董事认为：报告期内，公司担保事项均按照有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，履行董事会或
股东大会审议程序，公司不存在为控股股东及控股股东所属
企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也未发现公
司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护
了公司和全体股东的合法权益。
25
（三）募集资金的使用情况
报告期内， 公司 2020 年度非公开发行 A 股募集资金尚
有 45,209.95 万元未使用,后续将按照募集资金用途继续使
用。
公司非公开发行的次级债募集资金扣除发行费用后，全
部用于偿还公司有息债务的本金及利息，与募集说明书约定
的资金用途一致。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司
章程》的相关规定，高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级
管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司分别于2020年3月31日、2020年8月1日和2021年1月
31日披露了公司2019年年度业绩快报， 2020年半年度业绩
快报和2020年度业绩预增公告。
独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信
息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏
（六）聘请或者更换会计师事务所情况
2020 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第十七次会议审
26
议通过了《关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编
制财务报表并聘请 2020 年度审计机构的议案》，聘任信永中
和会计师事务所作为公司 2020 年度的审计机构，负责根据
中国企业会计准则同时提供境内及境外审计服务，聘期一年。
独立董事认为：聘请信永中和会计事务所能够满足公司
对于审计工作的要求，决策程序符合法律法规和《公司章程》
的规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永
道会计师事务所审计，公司2019年度合并报表中归属于母公
司所有者的净利润为人民币58,222,745.44元。截至2019年
末，公司累计可供股东分配利润为人民币170,879,423.10元。
鉴于公司已分配2019年上半年现金股利每10股人民币
0.20元（含税），占当年归属于母公司股东的净利润的
132.91%，并占当年实现可供分配利润的207.67%，符合《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于
利润分配政策的相关要求。公司研究决定：2019年下半年拟
不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事认为：公司利润分配方案充分考虑了公司现阶
段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因
素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有
利于公司的健康、持续稳定发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
27
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司
整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，
公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关
承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要
求，及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发
展情况，并不存在应披露而未披露的情况，确保投资者知悉
公司发展的真实情况，保护投资者的利益，提高了公司的透
明度。
独立董事认为：公司及时、真实、准确、完整、公平的
开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设，从公司
治理层面开始，自上而下的对各项业务及管理工作强化制度
控制。公司以相关法律法规为依据，结合公司实际情况，综
合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，
并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求，不断补
充、修订和完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管
理的各个层级、各个方面和各项业务环节，并得到有效执行。
公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，不断
28
完善制度建设，强化制度执行，落实监督检查，促进公司依
法合规经营
独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，
按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相
关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部
控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章
程和工作制度的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会
充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供
了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作合法
合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，
董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，
依照法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有
重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事
会决策的规范、科学和高效，切实维护了股东的合法权益。
2021 年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥
独立董事的作用，维护全体股东的合法权益，推动公司的健
康持续发展。
29
2020 年年度股东大会会议材料之 3
中原证券股份有限公司
2020 年年度报告
具体内容详见：
1、公司于 2021 年 3 月 31 日于上海交易所网站披露
的《2020 年年度报告》（A 股）。
2、公司于 2021 年 4 月 20 日于香港联交所披露易网
站披露的《2020 年年度报告》（H 股）。
30
2020 年年度股东大会会议材料之 4
中原证券股份有限公司
2020 年度利润分配方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中原
证券股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度实现归属
于母公司股东的净利润人民币 104,302,038.78 元,提取盈余
公积及各项风险准备金后,加上年初未分配利润,截至 2020
年 12 月 31 日，累计可供分配利润人民币 102,780,913.15
元。
经董事会决议，公司 2020 年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 0.17 元（含税），以截至 2020 年
12 月 31 日公司总股本为基数进行测算，共派发现金红利人
民币 78,929,039.90 元（含税），占当年归属于母公司股东
的净利润的 75.67%。在实施权益分派的股权登记日前本公司
总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配
比例。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
31
2020 年年度股东大会会议材料之 5
中原证券股份有限公司
2020 年度财务决算报告
2020 年，多层次资本市场不断完善，基础制度改革稳步
推进，证券市场持续回暖。公司着力提升资本实力,改革成
效持续显现，主体业务稳健发展，证券经纪业务、融资融券
业务及部分子公司投资业务收入增加。公司 2020 年实现营
业收入 31.03 亿元，较 2019 年增长 30.80%；营业利润 1.49
亿元，较 2019 年增长 30.84%。
一、年度财务报表审计情况说明
按照相关法规和制度规定，经公司 2019 年度股东大会
审议批准，为简化流程，提高效率，节约成本，公司自 2020
年统一按照中国企业会计准则编制财务报表，同时聘任信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度唯一
审计机构，负责根据中国企业会计准则同时提供境内及境外
审计服务。审计机构对公司 2020 年度财务报告进行审计，
并为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计机构认为，
公司财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况
和 2020 年度的经营成果及现金流量。
二、主要财务状况及经营成果
32
单位：亿元
项目 2020 年末 2020 年初 增减(%)
总资产 523.77 435.70 20.21%
总负债 381.90 330.72 15.48%
净资产 141.86 104.98 35.14%
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 2.88 2.50 15.20%
项目 2020 年度 2019 年度 增减(%)
营业收入 31.03 23.73 30.80%
营业支出 29.54 22.59 30.80%
利润总额 1.44 1.16 24.04%
归属于母公司股东净利润 1.04 0.58 79.14%
综合收益总额 0.78 0.88 -10.72%
每股收益（元/股） 0.02 0.02 -
注：归属于母公司股东每股净资产=归属于母公司股东净资产/期末股本数
每股收益=归属于母公司股东净利润/加权平均股本数
（一）资产负债状况（境内合并报表口径，下同）
1、资产：2020 年末，公司总资产 523.77 亿元，较年初
增加 88.07 亿元，增幅 20.21%。从资产结构变动情况看： 1）
金融资产投资 251.38 亿元，较年初增加 65.70 亿元，主要
是交易性金融资产增加；（2）融出资金 74.01 亿元，较年初
增加 13.40 亿元;（3）货币资金、结算备付金和存出保证金
140.75 亿元，较年初增加 18.30 亿元；（4）买入返售金融资
产 20.56 亿元，较年初减少 9.68 亿元。
2、负债： 2020 年末，公司负债总额 381.90 亿元，较
年初增加 51.18 亿元，增幅 15.48%。从负债结构变动情况看：
（1）卖出回购金融资产款、银行借款和拆入资金 162.12 亿
元，较年初增加 35.48 亿元；（2）代理买卖证券款（含信用
交易代理买卖证券款和代理承销证券款）105.55 亿元，较年
33
初增加 16.60 亿元；（3）交易性金融负债 13.56 亿元，较年
初增加 2.41 亿元；（4）应付债券和应付短期融资款 87.65
亿元，较年初减少 3.14 亿元。
（二）财务收支情况
1、营业收入：2020 年度公司实现营业收入 31.03 亿元，
较上年增加 7.30 亿元，增幅 30.80%。其中：（1）手续费及
佣金净收入 11.72 亿元，较上年增加 2.11 亿元，主要为经
纪业务收入的增加；（2）其他业务收入 12.65 亿元，较上年
增加 6.76 亿元，主要为子公司商品销售收入增加。
2、营业支出：2020 年度公司营业支出 29.54 亿元，较
上年增加 6.95 亿元，增幅 30.80%。其中：（1）业务及管理
费 13.34 亿元，较上年增加 0.30 亿元，主要为职工费用的
增加；（2）其他业务成本 12.24 亿元，较上年增加 6.43 亿
元，主要为子公司商品销售成本增加。
3、利润情况：2020 年度公司实现利润总额 1.44 亿元，
较上年增加 0.28 亿元，增幅 24.04%；归属于母公司股东的
净利润 1.04 亿元，较上年增加 0.46 亿元，增幅 79.14%；归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 0.96 亿元，
较上年增加 0.77 亿元，增幅 399.65%。
2020 年度，公司综合收益总额 0.78 亿元,较上年减少
0.10 亿元，降幅 10.72%。
2020 年度，公司每股收益 0.02 元，与上年持平。
（三）净资产状况
34
2020 年末，公司净资产 141.86 亿元，较年初增加 36.88
亿元，增幅 35.14%。
2020 年末，归属于母公司股东的每股净资产 2.88 元，
较年初增加 0.38 元，增幅 15.20%。
三、财务指标及主要监管指标
（一）财务指标
项目 2020 年末 2020 年初
资产负债率（扣除客户资金）（%） 66.08 69.73
杠杆率（扣除客户资金） 2.95 3.30
杠杆率 3.69 4.15
项目 2020 年度 2019 年度
加权平均净资产收益率（%） 0.93 0.59
营业利润率（%） 4.80 4.79
营业费用率（%） 42.99 54.95
注：杠杆率=资产总额/净资产
加权平均净资产收益率=归属于母公司股东净利润/加权平均净资产×100%
营业利润率=营业利润/营业收入×100%
营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%
扣除客户资金指扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款及代理承销证券款
2020 年末，公司资产负债率（扣除客户资金）66.08%，
较年初减少 3.65 个百分点；杠杆率（扣除客户资金）2.95，
较年初减少 0.35。
2020 年度，公司加权平均净资产收益率 0.93%，较上年
增加 0.34 个百分点；营业费用率 42.99%，较上年减少 11.96
个百分点。
35
（二）母公司净资本及主要风险控制指标
项目 2020 年末 2020 年初
净资本（亿元） 101.42 63.68
净资产（亿元） 137.44 99.32
风险覆盖率（%） 298.03 193.80
资本杠杆率（%） 21.39 15.74
流动性覆盖率(%) 169.52 159.94
净稳定资金率(%) 169.30 137.08
净资本/净资产（%） 73.79 64.12
净资本/负债（%） 39.93 29.31
净资产/负债（%） 54.12 45.71
自营权益类证券及其衍生品/净资本（%） 3.82 10.91
自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%） 226.07 252.96
融资（含融券）的金额/净资本（%） 85.84 117.99
注：根据中国证监会公告〔2020〕10 号《证券公司风险控制指标计算标准规定》，对年
初数据进行了追溯调整。
2020 年末，母公司净资本 101.42 亿元，较年初增加
37.73 亿元，主要原因为公司非公开发行 A 股股票募集资金
补充公司净资产 36.17 亿元。
公司各项主要风险控制指标均符合《证券公司风险控制
指标管理办法》要求。
36
2020 年年度股东大会会议材料之 6
中原证券股份有限公司
关于聘任 2021 年度审计机构的议案
根据《财政部关于印发<国有金融企业选聘会计师事务
所管理办法>的通知》（财金[2020]6 号）的有关规定，公司
聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和事务所”）年限已满，2021 年需重新选聘会计师事务
所。按照相关程序,拟选聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“大华事务所”）为公司 2021 年度会计师事
务所，聘期一年，负责根据中国企业会计准则同时提供境内
外审计服务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2009 年 10 月 27 日，大华会计师事务所有限
责任公司正式成立；2012 年 2 月 9 日，大华事务所由有限责
任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
37
截至 2020 年 12 月 31 日合伙人数量：232 人
截至 2020 年 12 月 31 日注册会计师人数：1647 人，其
中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821
人。
2019 年度经审计的业务总收入：199,035.34 万元
2019 年度经审计的审计业务收入：173,240.61 万元
2019 年度经审计的证券业务收入：73,425.81 万元
2019 年度上市公司审计客户家数：319 家
审计客户主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技
术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2019 年度上市公司年报审计收费总额：2.97 亿元
公司同行业上市公司审计客户家数：4 家
2.投资者保护能力
职业风险基金 2019 年度年末数：266.73 万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的
情况：无
3.诚信记录
大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政
处罚 2 次、监督管理措施 22 次、自律监管措施 3 次和纪律
处分 0 次。44 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
38
次、行政处罚 2 次、监督管理措施 22 次和自律监管措施 3
次。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人：姓名敖都吉雅，2007 年 12 月成为注册会
计师，2005 年 1 月开始从事上市公司审计，2012 年 2 月开
始在大华事务所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告 4 家。
签字注册会计师：姓名李甜甜，2015 年 11 月成为注册
会计师，2012 年 7 月开始从事上市公司审计，2015 年 10 月
开始在大华事务所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告 2 家。
项目质量控制复核人：姓名熊亚菊，1999 年 6 月成为注
册会计师，1997 年 1 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，
2012 年 2 月开始在大华事务所执业，2013 年 1 月开始从事
复核工作，2021 年开始为本公司提供审计服务；近三年复核
上市公司和挂牌公司审计报告超过 50 家。
2.诚信记录
项目合伙人敖都吉雅 2020 年收到中国证券监督管理委
员会北京监管局警示函；除此之外,项目合伙人、签字注册
会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事
处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政
39
处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分。敖都吉雅 2020 年收到警
示函的具体情况，详见下表：
事由及处理处罚
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位
情况
恒信东方文化股
中国证券监督管
2020 年 12 月 14 份有限公司 2018
1 敖都吉雅 监督管理措施 理委员会北京监
日 年度财务报表审
管局
计项目警示函
3.独立性
大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。
（三）审计收费
大华事务所担任公司 2021 年度审计机构,审计审阅费用
为人民币 95 万元（其中：中期审阅费用人民币 15 万元，年
度财务及专项监管报告审计费用人民币 60 万元，内部控制
审计费用人民币 20 万元），较上年减少 68%，本期审计费用
系参考同行业收费水平，结合审计服务的性质、风险大小、
繁简程度等因素综合确定。若后续因新增审计内容等导致审
计费用增加，提请公司股东大会授权董事会确定相关审计费
用的调整事宜。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所及上年度审计意见
40
公司前任会计师事务所为信永中和事务所，截至 2020
年度为公司提供审计服务已超过八年，2020 年度审计意见为
标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开
展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）变更会计师事务所的原因
根据《财政部关于印发<国有金融企业选聘会计师事务
所管理办法>的通知》（财金[2020]6 号）的有关规定，公司
聘用信永中和事务所年限已满，2021 年度需变更会计师事务
所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与信永中和事务
所进行了事前沟通，事务所对此无异议。信永中和事务所已
确认截至目前并无任何有关建议不再续聘的事宜须提请公
司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。公司董事会对
信永中和事务所多年来为公司提供审计服务期间的辛勤工
作表示衷心感谢！由于本公司 2021 年度会计师事务所选聘
事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照
《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师
和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通
及配合工作。
41
2020 年年度股东大会会议材料之 7
中原证券股份有限公司
2020 年度董事考核及薪酬情况专项说明
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，现将公司 2020 年度董事考
核及薪酬情况说明如下：
一、公司董事履职及考核情况
2020 年，公司召开董事会 11 次,股东大会 3 次。公司董
事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定
职责，能够按照规定出席董事会会议和专门委员会会议，认
真审议各项议案，在公司的改革创新、重大事项、关联交易、
内部控制、合规管理、风险控制、制度建设与社会责任等方
面建言献策、专业把关，保证了董事会决策的合规、科学、
规范，保证了公司信息披露的真实、准确、完整，切实维护
了公司股东权益。2020 年度，各位董事未发生违法违规行为。
二、2020 年度公司董事薪酬发放情况
公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部董事依
其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度
确定。公司外部董事津贴按月发放，外部董事不在公司领取
除津贴以外的其他薪酬。公司 2020 年度董事薪酬发放情况，
具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《中原证券股份
有限公司 2020 年年度报告》。
42
2020 年年度股东大会会议材料之 8
中原证券股份有限公司
2020 年度监事考核及薪酬情况专项说明
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》的相关规定，现将公司2020年度监事
考核及薪酬情况说明如下：
一、公司监事基本情况
目前，公司监事会有9名监事，分别为监事会主席鲁智
礼先生，股东代表监事张秋云女士、张宪胜先生、谢俊生先
生，独立监事项思英女士、夏晓宁先生，职工代表监事张露
女士、张华敏先生、肖怡忱女士，监事人数和人员构成均符
合法律法规的要求。
公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更监事，2020
年3月30日，公司召开第六届第十次会议，提名张秋云女士
为公司第六届监事会监事候选人；2020年6月10日，公司召
开2019年年度股东大会，选举张秋云女士为第六届监事会监
事，正式履行第六届监事会监事职责，任期至第六届监事会
届满之日止。
二、公司监事履职及考核情况
2020年，公司共召开监事会7次，监事出席股东大会3次、
列席董事会11次，会上各位监事认真审议各项议案，依法合
43
规履行职责，监督检查公司依法运作情况、重大决策和重大
经营情况、财务状况、董事及高管人员履职的合法合规性，
并对董事会议案进行审查，对股东大会、董事会召集、表决
程序及表决结果进行了监督，积极维护公司和股东的合法利
益，促进公司依法运作和规范管理。公司监事履职过程中勤
勉尽责，未发生《公司章程》中规定的禁止行为。
三、2020 年度公司监事薪酬发放情况
公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部监事依
其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度
确定。公司部分外部监事津贴按月发放，外部监事不在公司
领取除津贴以外的其他薪酬。公司2020年度监事薪酬发放情
况，具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《中原证券
股份有限公司 2020年年度报告》。
44
2020 年年度股东大会会议材料之 9
中原证券股份有限公司
关于为中州国际金融控股有限公司
提供担保或反担保的议案
受经济调整、疫情等因素影响，香港资本市场出现大幅
波动，2020 年度中州国际金融控股有限公司（以下简称中州
国际）业绩发生亏损。为促进公司境外业务稳定发展，维持
其流动性，现提请为中州国际提供担保如下：
1、同意公司为中州国际向银行借款或申请授信额度提
供担保或反担保，金额不超过公司最近一期经审计净资产的
10%，最高不超过人民币 10 亿元，自股东大会审议通过之日
起 1 年内可分期出具担保函（或其他同等效力的文件），担
保或反担保有效期以每个担保函(或其他同等效力的文件)
为准，具体金额、银行、合作条件由中州国际和资金运营总
部等相关部门根据情况确定。
2、为控制风险，公司为中州国际提供担保或反担保时，
对中州国际资产负债率的要求，按照不超过公司风控指标中
净资产/负债高于预警值 12%时计算的资产负债率（约 89%）
进行，其中负债的计算口径为不含代理买卖证券款、信用交
易代理买卖证券款、代理承销证券款及应付资管客户款项等
客户资金。
3、授权公司经理层办理相关事宜。
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2020 年年度股东大会会议材料之 10
中原证券股份有限公司关于确定
2021 年度证券自营业务规模及风险限额的议案
根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，证券公
司自营权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的
100%，自营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资
本的 500%，预警标准是规定标准的 80%。结合中原证券股份
有限公司（以下简称“公司”）资产、负债、损益和资本充
足等情况，申请确定公司 2021 年度自营业务规模及风险限
额如下：
一、2021 年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超
过（实时）净资本的 350%。可承受风险限额不超过自有资金
投资总额的 5%。
自营非权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照
监管标准，年度期间若监管标准发生变化，以上内容将调整
为监管最新标准。
二、2021 年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过
（实时）净资本的 50%。可承受风险限额不超过自有资金投
资总额的 15%。
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自营权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监
管标准，年度期间若监管标准发生变化，以上内容将调整为
监管最新标准。
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、
风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在授权额度内
确定具体资金规模及风险限额。
47
2020 年年度股东大会会议材料之 11
中原证券股份有限公司
关于选举第六届董事会独立董事的议案
根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监
管办法》《香港联交所上市规则》和《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》中关于独立董事任职的有关规定，
公司独立董事袁志伟先生、宁金成先生任期已满 6 年，为促
进公司规范、健康、稳定发展，经考虑薪酬与提名委员会的
意见后，经董事会提名，选举陈志勇先生、曾崧先生为公司
第六届董事会独立董事（简历详见附件）。
公司董事会薪酬与提名委员会对上述独立董事候选人任
职条件进行了审查。经审查，上述候选人不存在违反《公司
法》、《证券法》等相关法律法规及《证券公司董事、监事
和高级管理人员任职资格监管办法》第七条所列举的情形。
附件：独立董事简历
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附件：独立董事简历
董事候选人简历
陈志勇，男，1958 年 4 月出生，中共党员，中南财经政
法大学经济学博士学位。现为中南财经政法大学教授、博士
生导师。1987 年研究生毕业于原中南财经大学财政学专业，
同年留校任教。历任中南财经政法大学财政系主任、财政税
务学院副院长、财政税务学院院长。现兼任中国高等教育学
会高等财经教育分会财政学专业委员会主任委员、全国高校
财政学教学研究会副会长、全国税务专业学位研究生教学指
导委员会委员、湖北省财政学会常务理事、湖北省预算与会
计研究会副会长、湖北省税务学会副会长、湖北省国际文化
交流中心理事等职，享受国务院政府特殊津贴。
曾崧，男，1972 年 7 月出生，香港中文大学工商管理学
士及英国伯明翰大学工商管理（国际银行与金融）硕士学位。
现为溢达中国控股有限公司副董事长兼溢达集团董事总经
理（集团人力资源）。1996 年 10 月参加工作，拥有丰富的战
略管理、企业运营及人力资源管理经验。历任美国评值公司
亚太区总裁助理、中国区总经理，全校网（北京）信息科技
有限公司营运总监，慧科管理咨询有限公司副总裁，2002 年
加入溢达集团，历任分支机构总经理、集团首席人力资源官
及集团全球销售董事总经理职务。
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