北京市君致律师事务所
关于中原证券股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
致：中原证券股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中原证券股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的 2020 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》以及《中原证券股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资
格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并
据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 3 月 30 日，公司第六届董
事会第二十八次会议审议通过了《关于授权召开 2020 年年度股东大会的议案》，
同意授权公司董事长择机确定 2020 年年度股东大会的召开时间和地点，由公司
董事会秘书安排向公司股东发出会议通知及其他相关文件。
（二）公司董事会已于 2021 年 6 月 1 日在中国证监会指定的报刊及上海证
券交易所网站发布了《中原证券股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的
通知》，另公司于 2021 年 5 月 31 日在香港联合交易所网站发布了中州证券年度
股东大会通告（公司在香港联合交易所上市的简称为“中州证券”）。前述通知中
载明了本次股东大会召开的时间、现场会议召开地点、会议召开方式、出席会议
对象、会议审议事项、出席会议登记办法等内容。
（三）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，按会议通告
的时间如期召开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）出席会议股东
根据本次股东大会的通知，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司 A 股股东和在香港中央证券登记有限公司交易结束
后股权登记日登记在册的公司 H 股股东均有权参加本次股东大会。
根据现场会议登记资料、上海证券交易所提供的数据及香港中央证券登记有
限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 43 人，
代表股份 1,539,289,131 股，占公司股份总额的 33.153723%；其中，A 股股东 42
人，代表股份 1,485,168,161 股，占公司股份总额的 31.988047%； 股股东 1 人，
代表股份 54,120,970 股，占公司股份总额的 1.165676%；出席本次股东大会的 A
股中小投资者共 40 人，代表股份 311,465,610 股，占公司股份总额的 6.708450%。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长菅明军先生主持；公
司部分董事、监事、高级管理人员等出席了现场会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，就本次股东大
会通知中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进
行计票、监票，香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况
进行了监票。
（二）本次股东大会审议的议案均获得了有效通过，具体如下：
1、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票为 1,538,910,215 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.975384%；反对票为 354,416 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.023024%；
弃权票为 24,500 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001592%。
2、审议通过了《2020 年度监事会工作报告》
表决结果：同意票为 1,538,910,215 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.975384%；反对票为 354,416 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.023024%；
弃权票为 24,500 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001592%。
3、审议通过了《2020 年年度报告》
表决结果：同意票为 1,538,910,215 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.975384%；反对票为 354,416 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.023024%；
弃权票为 24,500 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001592%。
4、审议通过了《2020 年度利润分配方案》
表决结果：同意票为 1,538,036,515 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.918624%；反对票为 1,232,016 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.080038%；
弃权票为 20,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001338%。
其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 310,881,994 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 99.812623%；反对票为 563,016 股，占出席会
议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.180763%；弃权票为 20,600 股，占出席
会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.006614%。
5、审议通过了《2020 年度财务决算报告》
表决结果：同意票为 1,538,914,615 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.975670%；反对票为 354,416 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.023024%；
弃权票为 20,100 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001306%。
6、审议通过了《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》
表决结果：同意票为 1,538,910,215 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.975384%；反对票为 358,816 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.023310%；
弃权票为 20,100 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001306%。
其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 311,086,694 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 99.878344%；反对票为 358,816 股，占出席会
议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.115202%；弃权票为 20,100 股，占出席
会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.006454%。
7、审议通过了《2020 年度董事考核及薪酬情况专项说明》
表决结果：同意票为 1,538,909,915 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.975364%；反对票为 358,816 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.023311%；
弃权票为 20,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001325%。
其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 311,086,394 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 99.878248%；反对票为 358,816 股，占出席会
议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.115202%；弃权票为 20,400 股，占出席
会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.006550%。
8、审议通过了《2020 年度监事考核及薪酬情况专项说明》
表决结果：同意票为 1,538,909,915 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.975364%；反对票为 358,816 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.023311%；
弃权票为 20,400 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001325%。
9、审议通过了《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保或反担保的议
案》
表决结果：同意票为 1,538,902,315 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.974870%；反对票为 366,716 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.023824%；
弃权票为 20,100 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001306%。
其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 311,078,794 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 99.875808%；反对票为 366,716 股，占出席会
议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.117739%；弃权票为 20,100 股，占出席
会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.006453%。
10、审议通过了《关于确定 2021 年度证券自营业务规模及风险限额的议案》
表决结果：同意票为 1,538,910,215 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.975384%；反对票为 354,416 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.023024%；
弃权票为 24,500 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001592%。
11、审议通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》（累积投票）
11.1 选举陈志勇为第六届董事会独立董事
表决结果：同意票为 1,522,043,488 股，占参加会议的有表决权股份总数
98.879636%。
其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 294,219,967 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 94.463067%。
11.2 选举曾崧为第六届董事会独立董事
表决结果：同意票为 1,522,030,086 股，占参加会议的有表决权股份总数
98.878765%。
其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 294,206,565 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 94.458764%。
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本二份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号
天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
（以下无正文）
