北京市君致律师事务所 关于中原证券股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书 致:中原证券股份有限公司 北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受中原证券股份有限公司(以 下简称“公司”)的委托,指派律师出席了公司召开的 2020 年年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 在审查有关文件的过程中,公司保证,其向本所提交的文件和所做的说明是 真实的、准确的、完整的,并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头 证言,并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》以及《中原证券股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资 格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证,并 据此发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 3 月 30 日,公司第六届董 事会第二十八次会议审议通过了《关于授权召开 2020 年年度股东大会的议案》, 同意授权公司董事长择机确定 2020 年年度股东大会的召开时间和地点,由公司 董事会秘书安排向公司股东发出会议通知及其他相关文件。 (二)公司董事会已于 2021 年 6 月 1 日在中国证监会指定的报刊及上海证 券交易所网站发布了《中原证券股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的 通知》,另公司于 2021 年 5 月 31 日在香港联合交易所网站发布了中州证券年度 股东大会通告(公司在香港联合交易所上市的简称为“中州证券”)。前述通知中 载明了本次股东大会召开的时间、现场会议召开地点、会议召开方式、出席会议 对象、会议审议事项、出席会议登记办法等内容。 (三)本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开,按会议通告 的时间如期召开。 本所律师经核查认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 (一)出席会议股东 根据本次股东大会的通知,股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司 A 股股东和在香港中央证券登记有限公司交易结束 后股权登记日登记在册的公司 H 股股东均有权参加本次股东大会。 根据现场会议登记资料、上海证券交易所提供的数据及香港中央证券登记有 限公司提供的数据,出席本次股东大会的股东(含股东代理人,下同)共 43 人, 代表股份 1,539,289,131 股,占公司股份总额的 33.153723%;其中,A 股股东 42 人,代表股份 1,485,168,161 股,占公司股份总额的 31.988047%; 股股东 1 人, 代表股份 54,120,970 股,占公司股份总额的 1.165676%;出席本次股东大会的 A 股中小投资者共 40 人,代表股份 311,465,610 股,占公司股份总额的 6.708450%。 (二)本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长菅明军先生主持;公 司部分董事、监事、高级管理人员等出席了现场会议。 本所律师经核查认为,本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合 有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,就本次股东大 会通知中列明的事项进行了审议表决,并按有关规范性文件和公司章程的规定进 行计票、监票,香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况 进行了监票。 (二)本次股东大会审议的议案均获得了有效通过,具体如下: 1、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》 表决结果:同意票为 1,538,910,215 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.975384%;反对票为 354,416 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.023024%; 弃权票为 24,500 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.001592%。 2、审议通过了《2020 年度监事会工作报告》 表决结果:同意票为 1,538,910,215 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.975384%;反对票为 354,416 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.023024%; 弃权票为 24,500 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.001592%。 3、审议通过了《2020 年年度报告》 表决结果:同意票为 1,538,910,215 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.975384%;反对票为 354,416 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.023024%; 弃权票为 24,500 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.001592%。 4、审议通过了《2020 年度利润分配方案》 表决结果:同意票为 1,538,036,515 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.918624%;反对票为 1,232,016 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.080038%; 弃权票为 20,600 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.001338%。 其中,A 股中小投资者表决情况为:同意票为 310,881,994 股,占出席会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 99.812623%;反对票为 563,016 股,占出席会 议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.180763%;弃权票为 20,600 股,占出席 会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.006614%。 5、审议通过了《2020 年度财务决算报告》 表决结果:同意票为 1,538,914,615 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.975670%;反对票为 354,416 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.023024%; 弃权票为 20,100 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.001306%。 6、审议通过了《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》 表决结果:同意票为 1,538,910,215 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.975384%;反对票为 358,816 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.023310%; 弃权票为 20,100 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.001306%。 其中,A 股中小投资者表决情况为:同意票为 311,086,694 股,占出席会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 99.878344%;反对票为 358,816 股,占出席会 议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.115202%;弃权票为 20,100 股,占出席 会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.006454%。 7、审议通过了《2020 年度董事考核及薪酬情况专项说明》 表决结果:同意票为 1,538,909,915 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.975364%;反对票为 358,816 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.023311%; 弃权票为 20,400 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.001325%。 其中,A 股中小投资者表决情况为:同意票为 311,086,394 股,占出席会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 99.878248%;反对票为 358,816 股,占出席会 议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.115202%;弃权票为 20,400 股,占出席 会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.006550%。 8、审议通过了《2020 年度监事考核及薪酬情况专项说明》 表决结果:同意票为 1,538,909,915 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.975364%;反对票为 358,816 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.023311%; 弃权票为 20,400 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.001325%。 9、审议通过了《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保或反担保的议 案》 表决结果:同意票为 1,538,902,315 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.974870%;反对票为 366,716 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.023824%; 弃权票为 20,100 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.001306%。 其中,A 股中小投资者表决情况为:同意票为 311,078,794 股,占出席会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 99.875808%;反对票为 366,716 股,占出席会 议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.117739%;弃权票为 20,100 股,占出席 会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.006453%。 10、审议通过了《关于确定 2021 年度证券自营业务规模及风险限额的议案》 表决结果:同意票为 1,538,910,215 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.975384%;反对票为 354,416 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.023024%; 弃权票为 24,500 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.001592%。 11、审议通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》(累积投票) 11.1 选举陈志勇为第六届董事会独立董事 表决结果:同意票为 1,522,043,488 股,占参加会议的有表决权股份总数 98.879636%。 其中,A 股中小投资者表决情况为:同意票为 294,219,967 股,占出席会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 94.463067%。 11.2 选举曾崧为第六届董事会独立董事 表决结果:同意票为 1,522,030,086 股,占参加会议的有表决权股份总数 98.878765%。 其中,A 股中小投资者表决情况为:同意票为 294,206,565 股,占出席会议 A 股中小投资者有表决权股份数的 94.458764%。 本所律师经核查认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法 规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员 资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一,供公司 本次股东大会使用,未经本所同意不得用于其他目的或用途。 本法律意见书正本二份,经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号 天辰大厦九层签署后,具有同等法律效力。 (以下无正文)