北京市君致律师事务所
                 关于中原证券股份有限公司
       2021 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：中原证券股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中原证券股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的 2021 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》以及《中原证券股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资
格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并
据此发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会是根据公司于 2021 年 10 月 15 日召开的公司第六届董
事会第三十五次会议决议，由公司董事会召集召开的。
    （二）公司董事会已于 2021 年 10 月 21 日在中国证监会指定的报刊及上海
证券交易所网站发布了《中原证券股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的通知》，另公司于 2021 年 10 月 20 日在香港联合交易所网站发布了中州
证券 2021 年第一次临时股东大会通告（公司在香港联合交易所上市的简称为“中
州证券”）。由于受疫情影响，公司董事会于 2021 年 11 月 2 日在中国证监会指定
的报刊及上海证券交易所网站发布了《中原证券股份有限公司关于 2021 年第一
次临时股东大会地点变更的公告》，另公司于 2021 年 11 月 1 日在香港联合交易
所网站发布了中州证券变更 2021 年第一次临时股东大会地点的公告。前述通知
以及公告中载明了本次股东大会召开的时间、现场会议召开地点、会议召开方式、
出席会议对象、会议审议事项、出席会议登记办法等内容。
    （三）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，按会议通告
的时间如期召开。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    （一）出席会议股东
    根据本次股东大会的通知，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司 A 股股东和在香港中央证券登记有限公司交易结束
后股权登记日登记在册的公司 H 股股东均有权参加本次股东大会。
    根据现场会议登记资料、上海证券交易所提供的数据及香港中央证券登记有
限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 37 人，
代表股份 1,594,923,021 股，占公司股份总额的 34.351984%；其中，A 股股东
36 人，代表股份 1,490,479,888 股，占公司股份总额的 32.102453%；H 股股东 1
人，代表股份 104,443,133 股，占公司股份总额的 2.249531%；出席本次股东大
会的 A 股中小投资者共 35 人，代表股份 667,496,041 股，占公司股份总额的
14.376753%。
    （二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长菅明军先生主持；公
司部分董事、监事、高级管理人员等出席了现场会议。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，就本次股东大
会通知中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进
行计票、监票，香港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况
进行了监票。
    （二）本次股东大会审议的议案均获得了有效通过，具体如下：
    1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    表决结果：同意票为 1,594,732,721 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.988068%；反对票为 190,300 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.011932%；
弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    2、审议通过了《2021 年上半年利润分配方案》
    表决结果：同意票为 1,594,598,421 股，占参加会议的有表决权股份总数
99.979648%；反对票为 227,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.014270%；
弃权票为 97,000 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.006082%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 667,268,441 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 99.965902%；反对票为 227,600 股，占出席会
议 A 股中小投资者有表决权股份数的 0.034098%；弃权票为 0 股，占出席会议 A
股中小投资者有表决权股份数的 0%。
    3、审议通过了《关于选举第七届董事会董事的议案》（累积投票）
    3.1 选举菅明军为第七届董事会董事
    表决结果：同意票为 1,505,662,424 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.403454%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 578,351,245 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 86.644895%。
    3.2 选举李兴佳为第七届董事会董事
    表决结果：同意票为 1,505,565,928 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.397404%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 578,362,844 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 86.646633%。
    3.3 选举张秋云为第七届董事会董事
    表决结果：同意票为 1,505,554,321 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.396676%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 578,351,237 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 86.644894%。
    3.4 选举王立新为第七届董事会董事
    表决结果：同意票为 1,505,554,321 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.396676%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 578,351,237 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 86.644894%。
    3.5 选举田圣春为第七届董事会董事
    表决结果：同意票为 1,504,131,120 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.307443%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 577,196,036 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 86.471829%。
    3.6 选举张笑齐为第七届董事会董事
    表决结果：同意票为 1,505,547,121 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.396225%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 578,344,037 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 86.643815%。
    3.7 选举陆正心为第七届董事会董事
    表决结果：同意票为 1,505,547,121 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.396225%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 578,344,037 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 86.643815%。
    4、审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》（累积投票）
    4.1 选举于绪刚为第七届董事会独立董事
    表决结果：同意票为 1,505,306,718 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.381152%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 578,404,738 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 86.652909%。
    4.2 选举张东明为第七届董事会独立董事
    表决结果：同意票为 1,504,390,617 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.323713%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 577,261,637 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 86.481657%。
    4.3 选举陈志勇为第七届董事会独立董事
    表决结果：同意票为 1,505,644,417 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.402325%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 578,400,437 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 86.652265%。
    4.4 选举曾崧为第七届董事会独立董事
    表决结果：同意票为 1,505,801,717 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.412188%。
    其中，A 股中小投资者表决情况为：同意票为 578,404,737 股，占出席会议
A 股中小投资者有表决权股份数的 86.652909%。
    5、审议通过了《关于选举第七届监事会监事的议案》（累积投票）
    5.1 选举鲁智礼为第七届监事会监事
    表决结果：同意票为 1,505,801,718 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.412188%。
    5.2 选举魏志浩为第七届监事会监事
    表决结果：同意票为 1,505,813,317 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.412915%。
    5.3 选举张宪胜为第七届监事会监事
    表决结果：同意票为 1,505,801,717 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.412188%。
    5.4 选举张博为第七届监事会监事
    表决结果：同意票为 1,504,258,017 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.315399%。
    5.5 选举项思英为第七届监事会独立监事
    表决结果：同意票为 1,505,801,717 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.412188%。
    5.6 选举夏晓宁为第七届监事会独立监事
    表决结果：同意票为 1,505,801,717 股，占参加会议的有表决权股份总数
94.412188%。

   本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


   四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人
员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。


    本法律意见书正本二份，经本所及经办律师于北京市东城区北三环东路 36
号环球贸易中心 B 座 11 层签署后，具有同等法律效力。
    （以下无正文）