中原证券股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
          会议材料




      2022 年 2 月 17 日   郑州
                          目   录


一、 关于修改《公司章程》的议案 ……………………………………1

二、 关于选举第六届董事会董事的议案 ………………………………5

三、 关于选举第六届董事会独立董事的议案 …………………………7
中原证券股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料之 1



                      中原证券股份有限公司

                 关于修改《公司章程》的议案



      中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善
公司的治理结构，提高公司的经营决策与管理的执行效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》等相
关法律法规的规定，经公司第七届董事会第三次会议审议通
过的《关于公司设立执行委员会并制定<中原证券股份有限
公司执行委员会议事规则>的议案》，公司设立执行委员会并
制定《中原证券股份有限公司执行委员会议事规则》。

      此外，根据香港联合交易所有限公司刊发的《有关接受
在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准
则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，以及中国财政
部会计司、中国证监会会计部发布的《会计师事务所从事 H
股企业审计业务试点工作方案》，在内地注册成立的香港上
市发行人获准采用中国企业会计准则编制其财务报表，而经
财政部及中国证监会批准的中国会计师事务所获准采用中
国企业会计准则对该等财务报表进行审计。经公司于 2020
年 6 月 10 日之 2019 年度股东大会审议通过，公司自 2020
年半年度财务报告及中期业绩开始统一按照中国企业会计
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准则编制于香港及中国境内市场刊发的财务报表及披露相
关财务资料。

     鉴于上述情况，须在《公司章程》新增条款并对部分条
款进行修订，具体如下：
            修订前条款                          修订后条款
第十四条 本章程所称高级管理人员    第十四条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总裁、副总裁、财务负责   是指公司的总裁、副总裁、财务负责
人、合规总监、董事会秘书以及证券   人、合规总监、董事会秘书、执行委
监督管理部门认定的其他证券公司高   员会委员以及证券监督管理部门认定
级管理人员及经董事会决议确认为担   的其他证券公司高级管理人员及经董
任重要职务的其他人员。             事会决议确认为担任重要职务的其他
公司董事、监事和高级管理人员的任   人员。
免，应当报国务院证券监督管理机构   公司董事、监事和高级管理人员的任
备案。                             免，应当报国务院证券监督管理机构
                                   备案。
第一百八十三条 董事会对股东大会    第一百八十三条 董事会对股东大会
负责，行使下列职权：               负责，行使下列职权：
……                               ……
（十）根据董事长的提名，聘任或者   （十）根据董事长的提名，聘任或者
解聘公司总裁、合规总监、董事会秘   解聘总裁、合规总监、董事会秘书、
书及决定其报酬事项，并根据总裁的   执行委员会委员及决定其报酬事项，
提名决定聘任或者解聘公司副总裁、   并根据总裁的提名决定聘任或者解聘
财务负责人及其他高级管理人员并决   公司副总裁、财务负责人及其他高级
定其报酬事项；                     管理人员并决定其报酬事项；
……                               ……
（十七）制定董事薪酬数额和发放方   （十七）听取执行委员会的工作汇报
案，向股东大会提交董事绩效考核、   并检查执行委员会的工作；
薪酬情况专项报告；……             以下原条款自动顺延
                                   ……
第七章   总裁及其他高级管理人员    第七章 总裁、执行委员会及其他高
                                   级管理人员
                                   新增第二百一十五条 公司设执行委
                                   员会，执行委员会是公司董事会常设
                                   经营管理决策机构，在公司党委的领
                                   导下，贯彻落实董事会确定的路线和
                                   方针。
                                        执行委员会委员由公司党委会研
                                   究推荐，董事长提名,董事长担任执行
                                   委员会主任，总裁担任执行委员会副
                                   主任。
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    执行委员会委员协助执行委员会
主任工作，对执行委员会主任负责，
向其汇报工作，并根据分工履行相关
职责。
    执行委员会委员任期与董事会一
致，期满之后可以连聘。

新增第二百一十六条 公司执行委员
会主要行使下列职权：
（一）研究拟提交董事会、股东大会
审议的重要议案；
（二）研究拟订公司经营方针、发展
战略、经营计划、投融资计划等重大
事项；
（三）研究拟订公司年度财务预算方
案、决算方案、利润分配方案、弥补
亏损方案，以及聘任和解聘会计师事
务所方案；
（四）研究拟订公司增加或者减少注
册资本的方案，以及公司重大收购、
资产重组、资产处置、产权转让、收
购本公司股份或者公司及重要子公司
合并、分立、解散或者变更公司形式
的方案；
（五）研究审议、拟订公司预算内大
额资金调度和使用、超预算的资金调
度和使用、大额捐赠和赞助以及其他
大额资金运作事项；
（六）研究审议、拟订公司重大投资
项目；
（七）研究审议、拟订投融资业务中
的重大风险应对及处置方案；
（八）研究拟订公司章程修改方案、
公司的基本管理制度；
（九）根据有关法律法规、规章、规
范性文件等规定及董事会授予的其他
职权。
  其中第（五）、（六）、（七）项需根
据上市规则及监管要求，按照董事会、
股东大会的上会权限提交董事会、股
东大会审议。
新增第二百一十七条 执行委员会由
执行委员会主任召集和主持，副主任
可受主任委托召集和主持执行委员会
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                                 会议。
                                 执行委员会会议由委员会委员本人出
                                 席，因故不能出席，可书面委托其他
                                 委员代为出席。公司监事会主席、纪
                                 检组长以及其他相关人员可列席会
                                 议。
                                 新增第二百一十八条 执行委员会应
                                 制订执行委员会议事规则，报董事会
                                 批准后实施。
第二百七十一条 公司的财务报表除 第二百七十五条 公司的财务报表应
应当按中国会计准则及法规编制外， 当按中国会计准则及法规编制。
还应当按国际或者境外上市地会计准
则编制。如按两种会计准则编制的财
务报表有重要出入，应当在财务报表
附注中加以注明。公司在分配有关会
计年度的税后利润时，以前述两种财
务报表中税后利润数较少者为准。
第二百七十二条 公司公布或者披露 第二百七十六条 公司公布或者披露
的中期业绩或者财务资料应当按中国 的中期业绩或者财务资料应当按中国
会计准则及法规编制，同时按国际或 会计准则及法规编制。
者境外上市地会计准则编制。

     《公司章程》中的其他条款自动顺延。




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中原证券股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料之 2




                      中原证券股份有限公司
        关于推选第七届董事会董事候选人的议案


      中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会董事王立新先生已于 2021 年 12 月 24 日辞任，鉴于公
司股东江苏省苏豪控股集团有限公司持续增持公司股份，已
成为公司重要股东，按照《公司法》、《证券法》及《公司章
程》等有关法律、法规的规定，经江苏省苏豪控股集团有限
公司推荐，董事会提名，推荐唐进先生为公司第七届董事会
董事候选人。
      公司第七届董事会薪酬与提名委员会对上述董事候选
人任职条件进行了审查。经审查，上述候选人不存在违反《公
司法》、《证券法》等相关法律法规及《证券公司董事、监事
和高级管理人员任职资格监管办法》第七条所列举的情形。




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附件：董事候选人简历


                  董事候选人简历


    唐进，男，1966 年 10 月出生，江苏省委党校研究生，
现任江苏省苏豪控股集团有限公司副总裁、党委委员。历任
江苏省建湖县委办公室秘书科科长、副主任，江苏省政府研
究室、省政府办公厅副处长、处长，江苏省苏豪控股集团有
限公司副总裁、党委委员。




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中原证券股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料之 3




                      中原证券股份有限公司
     关于推选第七届董事会独立董事候选人的议案


       中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会独立董事于绪刚已于 2021 年 12 月 6 日任职期满 6 年离
任，为持续优化公司治理结构，按照《公司法》、《证券法》
及《公司章程》等有关法律、法规的规定，根据董事会提名，
推荐贺俊先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
       公司第七届董事会薪酬与提名委员会对上述独立董事
候选人任职条件进行了审查。经审查，上述候选人不存在违
反《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《证券公司董事、
监事和高级管理人员任职资格监管办法》第七条所列举的情
形。




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附件：独立董事候选人简历



                独立董事候选人简历


    贺俊，男，1976 年 12 月出生，中国社会科学院研究生
院产业经济学博士,入选国家百千万人才工程、国家有突出
贡献中青年专家,享受国务院政府特殊津贴。2002 年参加工
作，曾任中信建投证券研究所投资策略分析师。现任中国社
会科学院工业经济研究所研究员、教授、博士生导师，中国
社会科学院中小企业研究中心主任，国家频谱资源委员会委
员。




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