证券代码： 601375       证券简称： 中原证券      公告编号：2022-011



           中原证券股份有限公司第七届董事会
                      第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知
于 2022 年 3 月 10 日以电子邮件的形式发出，并于 2022 年 3 月 25 日在河南省
郑州市中原广发金融大厦以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事 11 人，
实际出席董事 11 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：


    一、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    本议案需提交股东大会审议。


    二、审议通过了《2021 年度总裁工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。


    三、审议通过了《2021 年度独立董事述职报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2021 年度独
立董事述职报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    四、审议通过了《2021 年年度报告（A 股）》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2021 年年度
报告》。
    本议案需提交股东大会审议。


    五、审议通过了《2021 年年度报告（H 股）及截至 2021 年 12 月 31 日止年
度之业绩公告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    本议案需提交股东大会审议。


    六、审议通过了《董事会审计委员会 2021 年度工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司董事会审计委
员会 2021 年度工作报告》。


    七、审议通过了《董事会风险控制委员会 2021 年度工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。


    八、审议通过了《董事会发展战略委员会 2021 年度工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅


    九、审议通过了《董事会薪酬与提名委员会 2021 年度工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。
    十、审议通过了《2021 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及管治）报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2021 年度社
会责任报告》。


    十一、审议通过了《2021 年度合规工作报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。


    十二、审议通过了《2021 年度合规管理有效性评估报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、审议通过了《2021 年风险管理年度报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。


    十四、审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司根据法律法
规、规范性文件等规定，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定
了相关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2021 年度内
部控制评价报告》。


    十五、审议通过了《2021 年度信息技术工作专项报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。


    十六、审议通过了《2021 年度稽核报告书》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。


    十七、审议通过了《2021 年下半年利润分配方案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司 2021 年下
半年利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公
司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2021 年下半
年利润分配方案的公告》（公告编号：2022-013）。
    本议案需提交股东大会审议。


    十八、审议通过了《2021 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    本议案需提交股东大会审议。


    十九、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次计提资
产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，真实公允地反映
公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况及 2021 年下半年的经营成果，有助于向投资
者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
    具体内容请参阅公司 2022 年 2 月 18 日披露的《中原证券股份有限公司关于
计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-007）。


    二十、审议通过了《2021 年度董事考核及薪酬情况专项说明》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：2021 年公司董
事均能够勤勉尽责，认真审慎的履行相关义务，不存在违反《公司法》、《公司
章程》等规定的情形。公司 2021 年度董事考核及薪酬情况符合法律法规和规范
性文件等规定以及公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股
东利益的情况。
    本议案需提交股东大会审议。


    二十一、审议通过了《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保或反担保
的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会及发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司为满足子公
司经营发展和融资需要，为子公司提供担保或反担保，会议审议及表决程序符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于为子公司
中州国际金融控股有限公司提供担保或反担保预计的公告》（公告编号：2022-
014）。
    本议案需提交股东大会审议。


    二十二、审议通过了《关于 2022 年预计日常关联/持续关连交易的议案》
    表决结果：关联/连董事李兴佳、张秋云回避表决，同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认
为：经审查，《关于 2022 年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关
法律法规等规定，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以
公允价格执行，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司
及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司
实际业务需要，有利于公司的长远发展。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于 2022 年
预计日常关联/持续关连交易的公告》（公告编号：2022-015）。


    二十三、审议通过了《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
    具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于 2021 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。


    二十四、审议通过了《关于设立总部部门的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    为进一步适应投资银行业务和自营投资业务发展，不断提升合规风控穿透力
度，同意新设驻上海分公司督察部、投行内核部两个总部部门。


    二十五、审议通过了《关于经纪业务分支机构设置授权的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
    同意授权公司经理层对分支机构（经纪业务类分公司及证券营业部）进行相
应调整，具体如下：
    1、授权公司经理层根据实际情况调整分支机构的职能及名称；
    2、授权公司经理层决定分支机构的新设、撤销、升级等相关事宜；
    3、授权期限为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
    二十六、审议通过了《关于确定 2022 年度风险偏好和风险容忍度的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。
    根据公司目前状况和未来经营规划，在符合监管要求的基础上，同意 2022
年度公司风险偏好和风险容忍度：
    （一）公司风险偏好
    2022 年公司总体定位为稳健风险偏好策略，始终秉持资本、风险与收益相
匹配的风险管理理念，以承担适度风险，实现业务规模、盈利能力与风险承受能
力的最优平衡，为股东带来持续稳定的利润回报。有效控制市场风险、信用风险、
操作风险、流动性风险以及声誉风险等各项风险，确保公司不发生严重风险事件。
    流动性风险偏好定位为稳健风险偏好策略，正常情景下公司流动性监管指标
能够持续不低于监管预警标准，压力情景下公司流动性监管指标能够持续不低于
监管标准，确保公司具备充足的流动性储备能力及筹资能力，满足各项业务的正
常开展。
    （二）公司风险容忍度
    在公司稳健风险偏好的指导思想下，制定 2022 年公司风险容忍度指标体系
如下：
    1、整体风险容忍度
    （1）风险覆盖率不低于 145%；
    （2）资本杠杆率不低于 14%；
    （3）净资本/净资产不低于 46%；
    （4）净资本/负债不低于 19%；
    （5）净资产/负债不低于 40%；
    （6）集团整体损失/上年度经审计净资产（合并）不超过 6.5%。
    2、市场风险容忍度
    （1）自营权益类证券及其衍生品/净资本不超过 50%；
    （2）自营非权益类证券及其衍生品/净资本不超过 350%。
    3、信用风险容忍度
    融资（含融券）的金额/净资本不超过 200%。
    4、流动性风险容忍度
    （1）流动性覆盖率在正常情景下不低于 125%，在压力情景下不低于 112%；
    （2）净稳定资金率在正常情景下不低于 121%，在压力情景下不低于 109%。
    5、操作风险容忍度
    年度操作风险损失/上年度经审计营业收入（合并）不超过 2%。
    6、声誉风险容忍度
    通过有效的管理措施，建立和维护公司良好的社会形象，不发生重大声誉风
险事件。


    二十七、审议通过了《关于确定 2022 年度证券自营业务规模及风险限额的
议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会及风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。
    同意 2022 年度公司自营业务规模及风险限额如下：
    （一）自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实时）净资本的 350%，
可承受风险限额不超过自有资金投资总额的 5%；
    （二）自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实时）净资本的 50%，
可承受风险限额不超过自有资金投资总额的 15%。
    同意授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关
规定的条件下，根据市场情况在授权额度内确定具体资金规模及风险限额。
    本议案需提交股东大会审议。


    二十八、审议通过了《关于确定 2022 年度资产管理业务自有资金投入规模
及风险限额的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会及风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。
    同意 2022 年度用于公司资产管理业务的自有资金总规模不超过 0.556 亿元，
资产管理计划风险限额不超过投入资金的 20%。


    二十九、审议通过了《关于确定 2022 年度融资融券、股票质押、约定购回
及转融通业务规模的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会发展战略委员会及风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。
    根据近期公司业务开展情况和未来实际经营需要，同意以下事项：
    （一）2022 年公司融资融券与约定购回业务规模不超过 135 亿元；
    （二）2022 年股票质押业务（自有资金出资）规模不超过 30 亿元，股票质
押业务（非自有资金出资）规模不超过 10 亿元；
    （三）授权公司经营层根据公司自有资金、证券情况，在中国证券金融股份
有限公司授信额度内确定转融通业务规模；
    （四）授权公司经营层在上述规模内，根据公司净资本、流动性和市场情况
等，在风控指标持续符合监管及公司要求的前提下配置股票质押回购、融资融券
和约定购回业务资金规模；
    （五）授权经营层根据风控指标情况在上述规模范围内动态调整实际业务规
模。


       三十、审议通过了《关于授权召开 2021 年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司 2021
年年度股东大会将于 2022 年 6 月 30 日前召开，公司董事会授权董事长菅明军先
生择机确定 2021 年年度股东大会的召开时间和地点，由公司董事会秘书朱启本
先生安排向公司股东发出会议通知及其他相关文件。


    特此公告。


                                               中原证券股份有限公司董事会
                                                         2022 年 3 月 26 日