保荐总结报告书


                      华泰联合证券有限责任公司
                      关于中原证券股份有限公司
                 非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书


 保荐机构名称       华泰联合证券有限责任公司

 保荐机构编号       Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

          情况                                     内容
 保荐机构名称           华泰联合证券有限责任公司
                        深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金
 注册地址
                        小镇 B7 栋 401
 主要办公地址           北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
 法定代表人             江禹
 联系人                 孙泽夏、孙轩
 联系电话               021-3896 6542



三、发行人基本情况

                                        1
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         情况                                       内容
发行人名称            中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“公司”或“发行人”）
证券代码              601375.SH、1375.HK
注册资本              464,288.47 万元
注册地址              郑州市郑东新区商务外环路 10 号
主要办公地址          郑州市郑东新区商务外环路 10 号
法定代表人            菅明军
实际控制人            河南省财政厅
联系人                朱启本、杨峰
联系电话              0371-6917 7590
本次证券发行类型      非公开发行 A 股股票
本次证券发行时间      2020 年 7 月 16 日
本次证券上市时间      2020 年 7 月 30 日
本次证券上市地点      上海证券交易所
                      2019 年年度报告于 2020 年 4 月 23 日披露
年度报告披露时间      2020 年年度报告于 2021 年 3 月 31 日披露
                      2021 年年度报告于 2022 年 3 月 26 日披露


四、保荐工作概述

         项目                                     工作内容
                            按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
                        编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
                        证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意
1、尽职推荐工作         见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市
                        的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟
                        通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股
                        票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审         持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
阅情况                  后，再报交易所公告。
                             持续督导期内，保荐代表人分别于 2020 年 1 月 7 日至 1 月
                        8 日、2021 年 3 月 1 日至 3 月 2 日、2021 年 12 月 23 日至 12 月
                        24 日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集
（2）现场检查情况       资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、
                        内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
                             2020 年 8 月 24 日至 8 月 27 日，保荐代表人孙泽夏及项目
                        组成员季伟对发行人 2020 年上半年营业利润同比下滑超过 50%


                                           2
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       项目                                     工作内容
                      的事项进行专项现场检查，查阅了公司 2020 年半年度报告及相
                      关财务资料，分析证券行业相关研究报告，了解公司信用减值损
                      失计提政策及最新计提情况，并与公司董事会秘书朱启本、计划
                      财务部总经理郭良勇等相关人员进行了沟通了交流，了解公司
                      2020 年上班年度业绩下滑的主要原因。
（3）督导公司建立健
全并有效执行规章制
                         保荐代表人与公司持续交流，督促发行人建立健全并有效
度（包括防止关联方占
                     执行相关规章制度。公司按照相关规定建立内部审计制度并设
用公司资源的制度、内
                     立内部审计部门，关联交易的审议程序合规且履行了相应的信
控制度、内部审计制
                     息披露义务，建立了健全、合规的关联交易制度并且有效执行。
度、关联交易制度等）
情况
                          发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资
                      金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户
                      存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户
                      存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期
（4）督导公司建立募   寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发
集资金专户存储制度    行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。
情况以及查询募集资        发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金净额为
金专户情况            3,619,863,940.00 元，用于发展资本中介业务、发展投资和交易
                      业务、对境内外全资子公司进行增资、增加信息系统建设及合规
                      风控投入及补充营运资金。截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集
                      资金已累计投入 3,619,863,940.00 元，募集资金专用账户余额为
                      0（含已结算利息）。
                          持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开
                      的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开
（5）列席公司董事会   及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大
和股东大会情况        事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人
                      均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发
                      行人按规定召开。
                          持续督导期内：
                          保荐机构先后于 2022 年 3 月 26 日、2021 年 3 月 30 日对发
                      行人募集资金存放与使用发表独立意见，认为：中原证券 2021
                      年度、2020 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保
                      荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交
                      易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司
（6）保荐机构发表独
                      监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
立意见情况
                      等法律法规的规定和要求，不存在变相改变募集资金用途和损
                      害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
                          保荐机构于 2021 年 12 月 23 日至 12 月 24 日、2021 年 3 月
                      1 日至 3 月 2 日以及 2020 年 1 月 7 日至 1 月 8 日对发行人 2021
                      年度、2020 年度以及 2019 年度有关情况进行了现场检查后发表
                      结论，认为：2021 年度、2020 年度以及 2019 年度中原证券能够

                                        3
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        项目                                    工作内容
                       按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规和规范性
                       文件的要求，通过健全公司法人治理结构，不断完善内部控制制
                       度，提高规范运作水平；公司信息披露情况符合上海证券交易所
                       的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保
                       持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占
                       用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在
                       关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规情
                       况；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正
                       常。
                           保荐机构于 2021 年 1 月 23 日对发行人公开发行 A 股限售
                       股份上市流通发表核查意见，认为：中原证券本次限售股份上市
                       流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上海证券
                       交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工
                       作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中原证券限售股
                       份持有人严格履行了 2020 年非公开发行 A 股时所作出的承诺。
                           保荐机构于 2020 年 8 月 24 日至 8 月 27 日对发行人 2020
                       年上半年营业利润同比下滑超过 50%进行了专项现场检查，并
                       于 2020 年 9 月 3 日发表专项检查结论，认为：中原证券 2020 年
                       上半年营业利润同比下滑超过 50%的原因主要是受资本市场波
                       动影响，自营及境外业务收入同比下降；公司计提减值准备同比
                       增加。对于公司未来的经营情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态
                       度，进行持续关注和督导，并督促上市公司及时披露相关信息。
                           持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股
（7）跟踪承诺履行情
                       股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其
况
                       他相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交
易所工作情况（包括回       持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
答问询、安排约见、报   不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
送文件等）
（9）其他                   无。



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

               事项                                        说明
                                          持续督导期内，因保荐代表人吴凌工作变
                                      动，不能继续担任持续督导期的保荐工作，华泰
1、保荐代表人变更及其理由
                                      联合证券委派孙轩接替吴凌担任公司保荐代表
                                      人。
2、持续督导期内中国证监会、证监局和       中原证券于 2020 年 8 月 28 日收到河南证监
交易所对保荐机构或其保荐的发行人      局《关于对中原证券股份有限公司实施责令改正
采取监管措施的事项及整改情况          行政监管措施的决定》（〔2020〕11 号）、《关

                                        4
                                                               保荐总结报告书

                 事项                              说明
                                于对朱建民实施出具警示函行政监管措施的决
                                定》（〔2020〕13 号）。
                                    中原证券于 2021 年 7 月 13 日收到中国证券
                                监督管理委员会河南监管局《关于对中原证券股
                                份有限公司的监管关注函》（豫证监函〔2021〕
                                374 号）和《关于对中原证券股份有限公司实施
                                出具警示函措施的决定》（〔2021〕12 号），公
                                司南阳分公司收到河南证监局《责令改正并责令
                                增加合规检查次数事先告知书》（行政监管措施
                                告知书〔2021〕2 号）。
                                    上述行为发生后，保荐机构督促其完善内部
                                控制制度，采取措施予以纠正，公司接受河南证
                                监局行政监管措施的决定，按照监管要求加强整
                                改及内部合规检查，按时向河南证监局提交书面
                                报告。
                                    持续督导期内，根据规定，公司聘用信永中
                                和会计师事务所（特殊普通合伙）年限已满，公
 3、其他重大事项                司先后召开董事会、股东大会审议，同意聘任大
                                华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021
                                年度审计机构。


六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

                                     5
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    1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出
具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时
出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    持续督导期内，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项。发行人能够及时披露年度报告及相关
报告，报告格式规范，内容准确、完整、充分，不存在应披露而未披露的信息。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项


    无。




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