中原证券股份有限公司

      未来三年股东回报规划（2022-2024 年）


    为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，
为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，中原证券股份有
限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及《中原证券股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，在充分考虑行业特点、公
司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，制定了公司未
来三年（2022-2024 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

    一、制定本规划的主要考虑因素

    公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司经营
情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因
素的基础上制定本规划，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、制定本规划的基本原则

    本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公

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司章程》的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配
决策的透明度和可操作性。公司股东回报规划应充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

    三、公司未来三年（2022-2024 年）具体股东回报规划

    （一）公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，坚持现金分红为主，如无重大投资计划、
重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分
红的其他事项发生，未来三年，每年以现金分红分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 50%。
    重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
    公司可以进行中期利润分配。
    （二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
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    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
    （三）公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方
式分配利润，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股
票股利的方式分配利润。
    （四）公司制定股利分配方案时，应当充分考虑监管部
门关于净资本和流动性等风险控制指标的规定，如果因采用
现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的，公司
可以调整分红比例。

    四、公司利润分配方案的制定、执行和调整的决策及监
督机制

    （一）公司利润分配方案的决策程序

    公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中
小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的

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时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确
意见。
    董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表
决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。
    公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的
股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。

       （二）公司利润分配政策调整的决策程序

    公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股
东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与
独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报
基础上，形成利润分配政策。
    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配
政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润
分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会
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的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得
违反中国证监会和股票上市地证券交易所的有关规定。
    公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过
半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独
立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审
议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小
股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供
网络投票系统予以支持。
    公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

       （三）公司利润分配的信息披露

    董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披
露。
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
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整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。

    五、本规划的生效机制

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东
大会审议通过之日起实施。




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