中原证券股份有限公司
2021 年年度股东大会
2022 年第一次 A 股类别股东会
2022 年第一次 H 股类别股东会
会议材料
2022 年 6 月 24 日 郑州
目 录
一、2021 年度董事会工作报告…………………………………………1
二、2021 年度监事会工作报告………………………………………13
三、2021 年度独立董事述职报告……………………………………21
四、2021 年年度报告（A 股、H 股）…………………………34
五、2021 年下半年利润分配方案……………………………………35
六、2021 年度财务决算报告…………………………………………37
七、关于续聘 2022 年度审计机构的议案………………………………42
八、2021 年度董事考核及薪酬情况专项说明……………………………47
九、2021 年度监事考核及薪酬情况专项说明……………………………48
十、关于为中州国际金融控股有限公司提供担保或反担保的议案……50
十一、关于确定 2022 年度证券自营业务规模及风险限额的议案………52
十二、关于更换股东代表监事的议案……………………………………54
十三、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案…………………56
十四、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案…………………65
十五、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案……………………………………………………………………70
十六、关于前次募集资金使用情况报告的议案………………………83
十七、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案…93
十八、关于未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案…………113
十九、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案…………………………………………………………120
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 1
中原证券股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
董事长 菅明军
现在，我代表董事会作 2021 年度工作报告，请予审议。
并请各位董事、各位监事提出意见。
一、2021 年董事会主要工作回顾
2021年，面对复杂多变的国内外环境，公司董事会坚持
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵守
《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规
定，切实履行股东大会赋予的职责。面对疫情、洪灾等困难，
公司董事会统筹谋划，迎难而上，带领公司实现经营业绩大
幅增长。2021年公司董事会主要工作如下：
（一）加强董事会自身建设，提高公司决策水平
2021 年，公司董事会致力于加强董事会自身建设，打
造高效规范的法人治理体系。一是将党的领导和公司法人治
理深度融合。公司董事会自觉接受党的领导，充分发挥党委
“把方向、管大局、保落实”作用，将党委会研究讨论作为
决策重大问题的前置程序，进一步明确党组织在公司法人治
理结构中的法定地位，重大事项先由党委会审议通过后，再
提交董事会审议，将党的主张和重大决策及时转化为公司经
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营举措。二是做好重大议题审议。报告期内，公司董事会召
开会议 15 次,审议或听取 65 项议案；召开股东大会 2 次，
审议或听取 16 项议案。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，及
时了解公司经营情况、财务状况，对提交董事会审议的各项
议案，通过实地调研，内部座谈等形式，深入研究，严格把
关。董事会下设的专门委员会充分发挥其专业优势，对讨论
决策的重大事项建言献策。董事会决策的时效性和科学性进
一步提升，有力保障了重大经营管理事项及时落地。三是圆
满完成公司第六届董事会和管理层换届工作。根据公司治理
程序，结合股东提名以及国资监管意见，公司董事会在坚持
多元化选人用人思路的基础上，层层遴选新一届董事会和管
理层成员，于 2021 年 11 月完成了公司第六届董事会和管理
层的换届工作，进一步优化了公司董事会和管理层的年龄结
构、知识结构，为公司新一轮快速发展打下基础。四是推行
先进的执行委员会工作制度。为贯彻落实河南省委组织部下
发的《关于印发<关于省管企业在完善公司治理中加强党的
领导的实施方案>的通知》精神，完善公司法人治理结构和
决策体系。公司董事会借鉴业内先进经验，结合公司实际情
况，推行执行委员会工作制度，设立执委会履行董事会闭会
期间公司重大经营管理事项的决策职责。初步建立起党委会、
股东大会、董事会、监事会、执委会等完备的法人治理体系。
(二)严守合规风控底线，持续提升合规风控能力
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公司董事会高度重视合规风控体系建设，持续加大合规
风控保障力度，着力提升公司合规风控能力。一是建章立制，
规范流程。为了实现将合规风控管理制度化、规范化、流程
化的要求，报告期内，公司董事会审议批准《合规考核管理
办法》《合规管理有效性评估实施办法》《反洗钱和恐怖融资
风险管理办法》 中原证券股份有限公司风险偏好管理办法》
4项合规风控管理制度，持续监督公司各项合规风控举措的
落地，提升内部管理效率。二是加强风控合规人才队伍建设。
董事会审议批准《关于聘任高级管理人员的议案》，研究聘
任新任合规总监、首席风险官；公司职代会选举合规部门、
巡查部门负责人作为新一届监事会职工监事；同时严格按照
法律法规与监管要求，为合规、风控部门配备具有证券、金
融、会计、信息技术等方面的专业人才，在公司各部门、下
属子公司、分公司、营业部设立专职合规管理员。在满足行
业监管的同时，为公司合规风控建设做好人员保障。三是为
公司业务发展保驾护航。董事会及风险控制委员会前瞻谋划，
积极研究行业及市场变化，并结合公司净资本实力水平，制
定合理审慎的投资策略，确定公司年度风险偏好和风险限额；
根据市场变化及时调整、控制各业务条线的业务规模、风险
限额，为公司业务发展保驾护航。四是以“上市公司治理专
项检查”为契机，全面加强公司合规风控意识。根据中国证
监会下发的《上市公司公司治理专项自查清单》，公司董事
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会本着实事求是的原则，指导公司从组织机构的运行决策、
控股股东、实控人及关联方的行为规范、内部控制规范体系
建设、信息披露等多方面着手，对近三年公司治理行为存在
的问题全面排查，深入整改。同时举一反三，以点带面，扩
大整改规模，强化内部管理，自上而下压实整改责任，增强
公司合规风控意识，提升合规风控能力。
（三）公司业务上档升级，经营发展亮点纷呈
公司董事会以习近平总书记关于资本市场的一系列重
要论述为根本遵循，认真贯彻落实党的十九大和十九届历次
全会精神，围绕省委提出的“两个确保”目标、助力“十大
战略”实施，紧紧抓住与国际顶尖机构合作、成功入围“白
名单”券商等重大机遇，推进主要业务条线上档升级，通过
研究制定符合公司未来发展方向的“十四五规划”，将中央
省委省政府的各项政策转化为公司的经营举措，早日实现再
造一个中原证券的经营目标。2021 年，公司经营业绩和税
收贡献双双大幅增长，实现利润 7.18 亿元，比上年增长 398%，
超额完成年度目标任务，增幅位居行业第一位；税收贡献也
有较大增长，上缴税金近 7 亿元；实现利润和上交税金均创
近五年新高。
一是投行业务发展势头强劲，帮助 10 家企业完成上市，
保荐企业上市数量和过会率年底排在全行业第 9 位，进入先
进行列。二是上海自营业务收益稳步提升，特别是固定收益
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投资业务，投资收益率高达 13%，继续处于行业领先水平，
成为一道亮丽的风景线。三是经纪业务向财富管理转型成效
明显，其中代表财富管理转型基础的托管客户总资产近
2000 亿元、同比增长 19%，代表财富管理转型能力的金融产
品销售 94 亿元，同比增长 56%，继续发挥“压舱石”的核
心作用。四是下属子公司板块态势喜人，充分发挥公司“投
行+投资+投贷联动”模式的优势，中州蓝海持续加大对高科
技、创新型企业投资力度，发展势头强劲；中鼎开源以股权
投资方式助力全省加快建设国家创新高地；股交中心挂牌展
示及托管服务企业数量达到 1 万家，均实现考核利润大幅增
长。
特别是 2021 年 11 月 26 日省委书记亲临公司视察指导
工作，在详细听取公司主要领导的汇报后，对公司的发展成
绩给予了充分肯定，并对公司下一步发展提出了殷切期望和
明确要求。同时，省长也对公司工作作出批示：“尽快推动
中原证券改革事项落地，加快中原证券健康发展”。
（四）履行社会责任和社会贡献能力进一步增强，持
续走在行业和省管企业的前列
长期以来，公司积极履行社会责任，每年都拿出大量资
金，用于社会公益事业，捐赠支出在省管企业和全国同行业
中常年位居前列。一是牵头设立的“河南省扶贫基金会”，
首开全国证券公司牵头组建当地大型扶贫基金之先河，募资
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总额近 8 亿元，全国规模最大，累计帮助 20 多万贫困人口
脱贫致富，大力支持乡村振兴。二是在去年 7 月郑州等地遭
受严重洪灾的艰难时刻，第一时间捐赠 500 万元用于抗洪救
灾，并捐赠资金用于我省中医药事业发展和农业科研等项目。
三是选定兰考县和遂平县作为公司结对帮扶县，接续做好扶
贫巩固和推进乡村振兴。四是持续进行现金分红，回馈公司
股东和境内外广大投资者。公司于去年 12 月 2 日兑现了
2021 年中期分红近 8000 万元。这是公司 2014 年香港上市
以来的第 11 次高比例现金分红，累计分红总额近 40 亿港元，
分红比例位居上市公司前列。五是为积极履行社会责任，践
行金融报国，服务社会的价值情怀，公司编制了 2021 年度
社会责任报告（ESG 报告），公司的社会责任以及企业形象
取得境内外机构的一致认可，分别荣获香港大公财经颁发的
第十一届“中国证券金紫荆奖”“最具投资价值上市公司”
奖和新浪财经颁发的“最佳 ESG（环境、社会与管治）实践
上市公司”奖。
（五）逆势完成 4 次发债融资，为打破河南发债融资
坚冰闯出了新路
公司董事会统筹谋划，面对河南省债券融资困难的不利
局面，公司凭借良好的基本面和长期积累的市场信誉，在前
年先后成功完成 A 股 36.45 亿元定向增发融资、1.1 亿美元
债发行的基础上，2021 年公司又逆势发行债券融资四次，
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共募集资金 43 亿元，认购倍数之高、发行利率之低均超预
期，票面利率远低于近期同类券商发行利率，有效补充了公
司运营资金，为公司各业务条线发展提供了强大的资金保证。
公司董事会也在同步谋划在港发行第二期美元债的发行工
作，预计融资总额 1 亿美元，将大大促进公司跨境及境外业
务高质量发展。
（六）持续做好信息披露和投资者关系管理工作，提
升公司的品牌形象和市场影响力
公司董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作，
认真履行信息披露义务，不断提高公司透明度和开放度。一
是圆满完成公司在上海举办的《2021 年中期业绩发布会》
的活动，邀请近 100 名行业分析师、投资者以及新闻媒体人
员参会，充分展现了公司的发展成果，倾听投资者意见与建
议，增强投资者信心。二是根据沪港两地交易所上市规则及
监管部门最新监管要求，董事会组织较好地完成了公告的编
制和披露工作，发布公告和上网文件总计 391 份，及时披露
公司经营发展重大事项，通过建立《中原证券股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度》，完善公司内幕信息管理制
度，做好内幕信息保密工作。三是通过投资者关系热线、上
证 e 互动平台等多种方式，加强与投资者特别是中小投资者
的沟通和交流，答疑解惑，保障全体投资者特别是中小投资
者的知情权、参与权，增进投资者对公司的了解和认同。
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上述成绩的取得，离不开各股东单位和董事、监事的大
力支持。在此，我代表公司董事会，向大家表示衷心的感谢！
二、工作中存在的不足
2021 年公司董事会的工作虽然取得了一定成效，但还
存在一些差距和不足，突出表现在以下几个方面：
（一）公司利润增长点较为单一，资管等业务短板明
显，盈利水平不够高。公司业绩的主要依靠财富管理条线和
上海债券自营投资条线。被视为证券公司核心竞争力的资管、
权益投资等业务，虽然公司做了大量基础性工作，但成效尚
未显现，一定程度上造成了公司核心竞争力不足，影响了盈
利水平的进一步提升。
（二）体制机制较全国同类上市证券公司仍存在较大
差距。随着公司沪港两地上市的完成，公司已成为一个典型
的混合所有制企业。但由于种种原因，公司体制机制改革未
相应跟上，薪酬总额、高级管理人员的考核和激励机制较全
国同类上市券商仍存在较大差距，一定程度上削弱了公司的
竞争力。
（三）公司资本实力与一流券商有较大差距。证券公司
的竞争越来越体现在资本实力的竞争，如自营、信用、一级
市场投资等重资本业务，在券商营业收入和利润中的比重持
续提升。虽然公司 2020 年通过增发，暂时解决了净资本严
重不足的难题，但资本实力和一流券商仍有较大差距。
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三、2022 年董事会工作重点
2022 年是“三年再造一个中原证券”承前启后的关键一
年，随着近年来资本市场改革的持续深入，各项改革政策红
利也在持续释放，公司董事会将坚持稳字当头、稳中求进，
确保 “再造一个中原证券”的战略目标，重点做好以下工
作：
（一）认真做好 A 股第二轮定增工作
近年来，券商由轻资产化向重资产化转型的趋势渐显，
通过再融资等方式提升资本实力，或通过并购重组做大做强，
已是行业共识。公司将加快新一轮股权融资工作，进一步增
强公司的整体竞争力、抗风险能力和服务实体经济的能力，
为公司进一步做大做强提供可靠的资金保障。
（二）进一步优化发展空间布局，提升公司整体竞争
力
一是深耕河南，巩固好河南这个“总基地”，各项业务
都将紧紧围绕中部崛起、黄河流域生态保护和高质量发展等
重大国家战略，深度融入全省经济社会发展大局，支持服务
好现代化河南建设。二是充分利用上海作为国际金融中心优
势，以提高盈利水平为目标，加快发展上海中心业务，尽快
将其打造成为服务河南经济、资本市场的重要窗口和公司创
新业务孵化中心、第一大利润中心。三是在前期工作基础上，
尽快挂牌成立广深业务总部，积极拓展大湾区业务发展，为
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公司提供新的利润来源。四是抓住北京证券交易所设立的战
略机遇，整合北京地区投行等业务资源，稳步推进北京分公
司发展，未来择机升级为北京中心。五是加快香港子公司的
国际化进程，使之成为公司境外业务的核心平台和河南企业
进军海外资本市场的战略通道。
（三）以“三位一体”金融服务为抓手，大力促进科
技创新和实体经济发展。
今年 4 月 28 日，省委书记楼阳生对公司“三位一体”
金融服务模式作了重要批示。“三位一体”即中原证券投资
企业并吸引社会资本跟投，银行提供贷款实行投贷联动中原
证券投行保荐企业上市）。目前公司正采取新的措施，加大
“三位一体”金融服务工作力度：一方面，全面加强与投资
机构的战略合作，为支持科技创新和中小企业发展提供强大
的资金来源；另一方面，全面加强银行等的合作，实行投贷
联动，引导银行资金进入公司所投企业。目前公司下属的 3
家投资公司（中州蓝海、中鼎开源、河南开元）均已入围省
工信厅第二批“专精特新贷”合作机构，为更好地开展“三
位一体”金融服务工作打开了新的空间。
（四）积极推进职业经理人改革，充分调动经营层的
积极性。
公司董事会将统筹协调，按照“市场化选聘、契约化管
理、差异化薪酬、市场化退出”原则，拟定职业经理人选聘
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方案，修订完善公司薪酬管理、考核评价、监督追责、市场
化退出等配套制度，确保职业经理人改革工作年内完成。同
时通过完善激励约束机制、加大内部人才培养及外部优秀人
才引进力度等措施，坚持逢岗必竞，分批次推进中层干部公
开竞聘，激发公司骨干力量的动力和活力；加快债券、私募、
投行、境外业务等高水平团队组建，建设出一支忠诚干净担
当、群众公认、实绩突出的优秀团队。为公司新一轮发展做
好人才支撑。
今年 4 月，公司按照河南省省管金融企业职业经理人管
理规定面向社会市场化选聘公司总裁，通过组织报名、资格
审查、综合考评等选聘程序，经董事会薪酬与提名委员会提
名，完成了总裁聘任并同步制定了公司职业经理人相关制度，
进一步明确公司职业经理人管理、薪酬管理、绩效管理等内
容，职业经理人改革取得了阶段性成果。
（五）大力加强合规风控建设，进一步加大历史遗留
风险化解力度，确保公司行稳致远
公司董事会将从战略高度时刻绷紧合规风控这根弦，把
合规风控作为公司发展的生命线，坚持“合规创造价值、合
规人人有责”，让合规意识融入每个员工的血液，装入心头、
深入骨髓，把合规风控建设放到重要位置，严把合规风控关，
切实提高公司的合规风控水平，完善公司分级决策体系，全
面提升公司风险控制的有效性，确保今后不再出大的风险，
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为公司快速健康发展保驾护航。同时将继续高度重视风险防
范化解工作，认真总结既往风险化解成功经验，进一步加大
工作力度，力争重点风险项目化解取得重大突破，确保公司
持续稳定健康发展。
(六)完善内部制度修订，确保各项制度适应公司发展
的最新要求
2021 年 12 月，全国人大常委会审议通过了《中华人民
共和国公司法（修订草案）》，今年 2 月中国证监会下发了《上
市公司章程指引》，公司董事会将根据最新的法律法规及相
关指引，结合公司各项业务发展需要，着眼全局，推动工作，
从《公司章程》到主要业务条线以及合规风控的各项管理制
度入手，建章立制，查漏补缺，完善各项制度的修订，提高
内部管理效率，保障业务健康发展，确保公司在制度层面适
应发展和监管的新要求。
2022 年，在习近平新时代中国特色社会主义思想指引
下，在各股东单位的关心支持下，董事会仍将群策群力，带
领中原证券奋力实现高质量发展，扎扎实实做好各项工作，
强力推进公司各项业务上档升级，确保“再造一个中原证券”
的战略目标尽早实现，以优异的成绩迎接党的二十大顺利召
开！
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中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 2
中原证券股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
公司监事会主席 鲁智礼
现在，我代表监事会作 2021 年度工作报告，请予审议。
并请各位监事提出意见。
第一部分 日常工作情况
2021 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等法律和准则，以及《公司章程》、《监事会议事
规则》等制度要求，在各股东单位、公司董事会和经营层的
支持配合下，本着对全体股东负责的精神积极开展工作，围
绕公司改革发展，组织财务检查、董监高履职评价、内控风
险监督、专项调研，关注募集资金使用、计提资产减值等重
要事项，扎实有效开展监督检查工作。现将 2021 年度工作
报告如下：
一、做好议案审议和监督
2021 年，监事会共召开会议 10 次，审议 29 项议案，
听取了风险管理年度报告和年度稽核报告书，对外公告 10
次。监事会通过议案审议和列席相关会议加强对重大经营决
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策的监督，各位监事积极对议案进行充分的讨论和审议，从
决策合法合规的角度提出独立意见，对外公告披露，切实行
使议事监督职责。其中重点审议公司定期报告，认为定期报
告的编制和审议程序符合法律法规及监管部门的规定，内容
真实地反映了公司的实际情况；通过审议公司 2020 年度募
集资金存放和实际使用情况的议案，对募集资金的存储、使
用、变更、管理等情况进行监督；审议计提减值议案，认为
计提减值的程序合法、依据充分，能够公允地反映公司实际
资产状况、财务状况，2021 年全年计提减值准备 3 次，总
计金额 3.67 亿元。
另外，各位监事出席股东大会 2 次，向股东大会提交议
案 3 项，分别为监事会工作报告、监事考核与薪酬情况说明
和监事会换届相关议案，列席董事会 15 次，听取董事会工
作报告、总裁工作报告等议案，现场与董事、高管就关心的
问题进行针对性沟通，了解掌握公司经营发展及合规风控情
况。2021 年公司完成新一届董事会、监事会和经营层的组
建，借鉴行业先进经验，推行执委会制度，优化治理结构，
提升决策效率，公司开启了新一轮快速发展的新阶段。
二、加强日常监督
监事会加强日常对月度经营数据分析，了解公司日常经
营管理和业务发展状况。2021 年公司在受疫情、洪灾等不
利环境影响下，经营业绩仍取得较好收益，全年利润实现创
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五年来的新高，同比增长近 4 倍，投行、投资等主要业务专
业水平大幅提升，成功入围首批“白名单”券商，创新“三
位一体”金融服务模式。借助外部审计机构的工作成果，开
展财务检查。针对河南省审计厅对公司资产质量和运营风险
专项审计提出的净资产收益率偏低等问题，以及信永中和年
报审计重点关注的结构化主体合并、融出资金、买入返售金
融资产、债权投资减值准备等事项，监事会财务监督检查委
员会组织开展财务监督检查，督促问题落实整改并提出通过
建立完善相关制度，强化计划财务部在子公司收益率考核及
全面风险管理中的角色作用。组织监事开展履职评价工作，
根据《公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》，
审阅个人年度述职报告，认真对照评价依据，按照“称职、
基本称职、不称职”三档进行评价，形成履职评价报告提交
监事会审议。加强日常内部控制监督，组织监事听取风险管
理年度报告和年度稽核报告，对公司年度合规报告、年度内
部控制评价报告进行审议，参与公司内部控制评价工作，根
据内部控制缺陷认定标准，公司认定在分支机构印章管理方
面、子公司个别项目的投后管理方面、投行业务信息系统的
应用方面存在非财务报告内部控制一般缺陷。
三、开展调研座谈
2021 年监事会积极组织与同业机构调研座谈，加强与
职能部门联系，提升监督工作的全面性和有效性。一是随着
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公司数字化转型的深入实施，信息技术投资预算持续增加，
围绕 2021 年度财务预算编制及 2.63 亿信息系统固定资产投
资计划，监事会组织专项调研，提出要进一步加强预算编制
制度建设、进一步明确项目投资建设各方职责、进一步强化
投资项目论证和信息系统使用效果评价等建议。二是针对资
金运营管理开展专项调研，了解公司债务规模、资金配置及
流动性管理等情况，提出要加强对资金的配置管理，统筹安
全性和流动性管理，提高资本业务收益率，进一步完善重大
投资项目论证和决策机制。三是组织与中原信托监事会交流
座谈，重点了解中原信托监事会工作开展的情况，交流监事
会工作心得体会以及下一步落实《河南省省管金融企业监事
会工作指引》的具体工作方案，共同探索提升监事会独立监
督水平。
四、加强监事会自身建设
2021 年监事会按照《公司章程》顺利完成监事会换届
工作，保障公司监事会工作平稳有序进行。结合“以案促改”
完善监事会工作，系统梳理了外部相关法律法规对监事会工
作的职责要求，认真整理出四大类 24 项审议并发表独立意
见、四大类审议并形成决议的监事会履职清单，进一步明确
监事的职责、权利和义务。为进一步规范和加强对公司内部
控制与风险管理的监督工作，研究制定了《公司监事会内部
控制与风险管理监督办法》。积极组织监事参加河南上市公
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司协会等机构举办的培训，通过邮件、微信群的方式及时向
监事发送公司重要公告、监管信息等，提升沟通效率和效果，
为持续有效履行监督职责奠定基础。
第二部分 监事会独立意见
一、公司依法运作情况
2021 年，公司能够按照《公司法》、《证券法》以及《公
司章程》等规定开展经营活动，决策程序合规有效，没有发
现公司董事会、董事、高级管理人员在经营管理中有重大违
法违规损害公司利益行为。
二、公司财务情况
本报告期内，公司财务制度健全。财务报告较为真实地
反映了公司的财务状况和经营成果。认同大华会计师事务所
对公司出具的《中原证券股份有限公司 2021 年度审计报告》。
三、公司关联交易情况
公司 2021 年发生的关联交易均为公司正常经营需要，
该等关联交易公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的
情况。
四、公司内部控制情况
监事会对《中原证券股份有限公司 2021 年度内部控制
评价报告》无异议。于内部控制评价报告基准日，公司不存
在财务报告及非财务报告内部控制重大和重要缺陷。
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五、公司年报编制情况
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公
司章程》规定；年报的内容和格式符合中国证监会、上交所
和联交所规定，所包含的信息能够真实反映公司当年经营管
理和财务状况等事项。
六、公司信息披露情况
公司严格按照交易所上市规则和公司相关信息披露制
度的规定，通过指定媒体和网站披露信息，没有发现有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三部分 2022 年工作计划
2022 年，监事会将围绕公司发展战略和年度重点经营
管理目标开展工作，在进一步完善日常履职的基础上，认真
履行对董事高管人员履职、财务检查、内控和风险、信息披
露和重大事项五大监督职责，从日常监督检查、重要事项审
议、出席列席会议、调研座谈等方面高效开展工作，促进公
司规范运作，维护好公司和股东的合法权益。全年主要做好
以下几方面工作：
一是加强议案审议工作。根据《公司章程》规定，组织
召开监事会会议（全年至少召开 4 次会议）及出席列席股东
会、董事会，加强对公司定期报告、增发、利润分配等重要
事项的审议，做好监事会独立意见发表及决议对外公告工作。
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二是聚焦五大核心监督领域开展调研座谈。建立重点监
督领域监事牵头工作方式，加强对主体业务条线、财务、人
力及审计部门座谈调研，重点关注公司资金使用、自营投资、
财务管理、董事高管履职等事项，有针对性的组织监督检查，
提升监督效果。
三是围绕公司中心工作，支持公司加快发展。目前公司
已进入新一轮加快发展阶段，监事会积极置身其中，围绕经
营发展中心工作，深耕河南市场，协同公司投行、资管、普
金金融等业务部门，积极推进“三位一体”，支持和参与公
司二次增发，为公司持续快速健康发展做出应有贡献。
四是继续发挥两个专业委员会的专业优势。财务监督检
查委员会要结合审计工作有针对性的组织专项财务检查，与
审计人员建立定期沟通，协助推动公司审计整改事项的落实。
履职监督评价委员结合制度要求，加强对董监高履职情况的
了解，收集整理日常履职评价档案，做实做深对董监高履职
评价工作。
五是加强联动形成监督合力。借鉴同业经验，建立监事
会与公司合规、风控、稽核等内控职能部门的工作联动机制，
通过加强定期沟通、专项调研、联合检查等形式，参与促进
合规风控制度和运行机制的不断完善，形成合力有效联动，
提升监督效能。
19
六是加强自身建设。进一步梳理细化监事会履职清单，
制定和完善监事会在信息披露监督、重大事项监督等方面的
操作办法；积极组织监事参加行业培训和交流，持续加强对
法律法规的学习，不断完善人才队伍建设，以更为专业、高
效的工作团队协助监事会进行有效监督。
各位监事：
2021 年，监事会认真履行了《公司章程》规定的各项
职责。2022 年监事会将继续支持配合公司董事会、经营班
子工作，完善公司治理结构，为公司实现跨越式发展和“再
造一个中原证券”的战略目标做出贡献，努力保障公司、股
东和广大投资者权益。
20
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 3
中原证券股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，充分
发挥独立董事作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的
合法权益，推动公司的持续健康发展。现将 2021 年度工作
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
目前公司董事会共有 11 名董事，其中独立董事 4 名。
报告期内，鉴于公司董事会换届以及独立董事任期届满事宜，
公司共计更换独立董事三名，截至报告披露前，公司各独立
董事的基本情况如下：
袁志伟先生，1975 年出生，商科学士学位，香港会计
师公会资深会员、澳大利亚注册会计师公会资深会员。拥有
丰富的财务、企业管治及风险管理经验。历任香港马炎璋会
计师行审计员、安达信会计师事务所审计师、罗兵咸永道会
计师事务所（香港）审计师、普华永道会计师事务所的北京
和深圳分行审计师、航标控股有限公司（其股份于香港联交
21
所上市，股票代码：01190）财务总监及公司秘书、助理总
裁、睿智行政服务有限公司董事总经理，2019 年 5 月至今
担任智欣集团控股有限公司（其股份于香港联交所上市，股
票代码：02187）联席公司秘书。
宁金成先生，1956 年出生，法学博士，教授。现任郑
州大学法学院教授、博士生导师，目前兼任郑州仲裁委员会
仲裁员、河南师道律师事务所律师。曾任郑州大学讲师、教
授、副校长，河南省政法管理干部学院教授、博士生导师、
院长、党委书记。2019 年 1 月至今担任宇通重工股份有限
公司（曾用名：西安宏盛科技发展股份有限公司，其股份于
上交所上市，股票代码：600817）独立董事。
于绪刚先生，1968 年出生，北京大学法学博士学位。
历任北京大成律师事务所合伙人、北京大成律师事务所高级
合伙人。2016 年 5 月至今担任大丰港和顺科技股份有限公
司（其股份于香港联交所上市，股票代码：08310）独立董
事；2016 年 12 月至今担任华创阳安股份有限公司（其股份
于上交所上市，股票代码：600155）独立董事。
张东明女士，1953 年出生，经济学博士学位。现为中
国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）退休研究员。
1969 年 9 月参加工作，曾先后为牡丹江空军五七干校工人、
北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研
究生部科长、教务处副处长、处长，高级经济师、研究员，
22
外国财政研究中心研究员。
陈志勇先生，1958 年 4 月出生，中共党员，中南财经
政法大学经济学博士学位。现为中南财经政法大学教授、博
士生导师。1987 年研究生毕业于原中南财经大学财政学专
业，同年留校任教。历任中南财经政法大学财政系主任、财
政税务学院副院长、财政税务学院院长。现兼任中国高等教
育学会高等财经教育分会财政学专业委员会主任委员、全国
高校财政学教学研究会副会长、全国税务专业学位研究生教
学指导委员会委员、湖北省财政学会常务理事、湖北省预算
与会计研究会副会长、湖北省税务学会副会长、湖北省国际
文化交流中心理事等职，享受国务院政府特殊津贴。
曾崧先生，1972 年 7 月出生，香港中文大学工商管理
学士及英国伯明翰大学工商管理（国际银行与金融）硕士学
位。现为溢达中国控股有限公司董事长兼溢达集团董事总经
理（集团人力资源）。1996 年 10 月参加工作，拥有丰富的
战略管理、企业运营及人力资源管理经验。曾任美国评值公
司亚太区总裁助理、中国区总经理，全校网（北京）信息科
技有限公司营运总监，慧科管理咨询有限公司副总裁，2002
年加入溢达集团，历任分支机构总经理、集团首席人力资源
官及集团全球销售董事总经理职务。
贺俊先生，1976 年 12 月出生，中国社会科学院研究生
院产业经济学博士,入选国家百千万人才工程、国家有突出
23
贡献中青年专家,享受国务院政府特殊津贴。2002 年参加工
作，曾任中信建投证券研究所投资策略分析师。现任中国社
会科学院工业经济研究所研究员、教授、博士生导师，中国
社会科学院中小企业研究中心主任，国家频谱资源委员会委
员。
公司现有独立董事 4 名：张东明女士、陈志勇先生、曾
崧先生、贺俊先生。4 位独立董事独立履行职责，与公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、独立董事出席股东大会和董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次，其中年度股东大
会 1 次，临时股东大会 1 次；公司董事会共召开 15 次会议，
独立董事出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 本年应 是否连续
亲自 以通讯 委托
姓名 参加董 缺席 两次未亲
出席 方式参 出席 出席次数
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数
数 议
袁志伟
7 7 6 0 0 否 0
（离任）
宁金成 7 7 6 0 0 否 0
24
（离任）
于绪刚
15 15 13 0 0 否 2
（离任）
张东明 15 15 13 0 0 否 2
陈志勇 8 8 7 0 0 否 1
曾崧 8 8 7 0 0 否 1
2、独立董事出席专门委员会会议情况
本公司董事会下设 4 个专门委员会：发展战略委员会、
风险控制委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
姓名 任职情况
袁志伟（离任） 薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员
宁金成（离任） 薪酬与提名委员会委员、风险控制委员会委员
于绪刚（离任） 薪酬与提名委员会
张东明 审计委员会主任委员
陈志勇 薪酬与提名委员会主任委员、风险控制委员会委员
曾崧 审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员
贺俊 薪酬与提名委员会委员
（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开发展战略委员会 4 次，风险控制委
员会 2 次，薪酬与提名委员会 3 次，审计委员会 9 次，独立
董事出席会议情况如下：
风险控制委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
宁金成（离任） 2 2 0
25
陈志勇 2 2 0
薪酬与提名委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
袁志伟（离任） 2 2 0
宁金成（离任） 2 2 0
于绪刚（离任） 3 3 0
陈志勇 1 1 0
曾崧 1 1 0
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
张东明 9 9 0
袁志伟（离任） 5 5 0
曾崧 4 4 0
（二）独立董事现场调查及年度履职情况
各位独立董事通过现场会议、电话、邮件等方式对公司
进行调查了解，并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经
理层沟通，及时了解公司的日常经营情况；通过与年审会计
师当面沟通，听取年审计划汇报，提出审计意见和建议。公
司为独立董事提供了必要的工作条件，凡是需要董事会决策
的事项，公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细
的资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，
充分履行职责，积极出席股东大会、董事会及各类专门委员
会会议，认真、专业、独立地审议每个议题，重点关注公司
的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资
26
等，积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为董事会
的科学决策发挥了积极的作用，切实维护公司和全体股东的
合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十七次
会议，审议通过了《关于 2021 年预计日常关联/持续关连交
易的议案》。
2021 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第四次会
议，审议通过了《关于签署持续关连交易框架协议及设定年
度交易上限的议案》。
公司独立董事认为：公司董事会关于关联交易的议案的
表决程序符合有关法律法规规定，关联交易遵循了自愿、公
开、诚信原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司
及其他股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司担保情况
2021 年 9 月 6 日，公司为全资子公司中州国际金融控
股有限公司（以下简称“中州国际”）向招商银行股份有限
公司郑州分行（以下简称“招商银行”）提供反担保，反担
保金额为港币 1.5 亿元（折合为人民币 1.25 亿元），以支持
中州国际在境外获取银行借款，上述反担保期限为 12 个月。
27
2021 年 9 月 27 日，公司为全资子公司中州国际向招商
银行提供反担保，反担保金额为港币 1.8 亿元（折合为人民
币 1.50 亿元），以支持中州国际在境外获取银行借款，上述
反担保期限为 12 个月。
2、资金占用情况
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用
公司资金的情况。
独立董事认为：报告期内，公司担保事项均按照有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，履行董事会或
股东大会审议程序，公司不存在为控股股东及控股股东所属
企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也未发现公
司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，充分保护
了公司和全体股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕 1190 号）核准，公
司于 2020 年 7 月完成非公开发行人民币普通股（A 股）
773,814,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格
人民币 4.71 元，共计募集资金人民币 3,644,663,940.00
元，扣除本次非公开发行的相关发行费用（不含税）人民币
27,534,113.67 元，本次非公开发行实际募集资金净额为人
民币 3,617,129,826.33 元。截至 2021 年 5 月 26 日，
28
募集资金已使用完毕，募集资金专用账户不再使用，公司已
注销了募集资金专户，并将募集资金专户注销时结余的募集
资金利息人民币 299,929.32 元（低于人民币 500 万且低
于募集资金净额的 5%）转出用于补充流动资金。具体内容
请参阅公司 2021 年 5 月 27 日披露的相关公告（公告编
号：2021-028）。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司
章程》的相关规定，高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬
方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级
管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 7 月 17 日披露
了公司 2020 年度业绩预增公告、2021 年半年度业绩预增公
告。
独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了
信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
（六）聘请或者更换会计师事务所情况
2021 年 5 月 28 日，公司第六届董事会第三十次会议审
议通过了《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》，选聘大华
29
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）
为公司 2021 年度会计师事务所，负责根据中国企业会计准
则同时提供境内外审计服务，聘期一年。
独立董事认为：聘请大华事务所能够满足公司对于审计
工作的要求，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司2020年年度股东大会及2021年第一次临时股东
大会审议，公司通过了《2020年度利润分配方案》《2021年
上半年利润分配方案》。
2020年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红
利人民币0.17元（含税）。以公司已发行总股数
4,642,884,700股为基数，合计派发现金红利人民币
78,929,039.90元（含税）。
2021年上半年利润分配方案：向全体股东每10股派发现
金红利人民币0.17元（含税）。以公司已发行总股数
4,642,884,700股为基数，合计派发现金红利人民币
78,929,039.90元（含税）。
独立董事认为：公司利润分配方案充分考虑了公司现阶
段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因
素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有
利于公司的健康、持续稳定发展的需要。
30
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司
整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，
公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关
承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要
求，及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发
展情况，并不存在应披露而未披露的情况，确保投资者知悉
公司发展的真实情况，保护投资者的利益，提高了公司的透
明度。
独立董事认为：公司及时、真实、准确、完整、公平的
开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设，从公司
治理层面开始，自上而下的对各项业务及管理工作强化制度
控制。公司以相关法律法规为依据，结合公司实际情况，综
合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，
并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求，不断补
充、修订和完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管
31
理的各个层级、各个方面和各项业务环节，并得到有效执行。
公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，不断
完善制度建设，强化制度执行，落实监督检查，促进公司依
法合规经营。
独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，
按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相
关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部
控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章
程和工作制度的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会
充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供
了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作合法
合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，
董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，
依照法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有
重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事
会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法
32
权益。2022 年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，
充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东
的合法权益，推动公司的健康持续发展。
33
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 4
中原证券股份有限公司
2021 年年度报告
具体内容详见：
1、公司于 2022 年 3 月 26 日于上海交易所网站披露的
《2021 年年度报告》（A 股）。
2、公司于 2022 年 4 月 19 日于香港联交所披露易网站
披露的《2021 年年度报告》（H 股）
34
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 5
中原证券股份有限公司
2021 年下半年利润分配方案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中原证
券股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度实现归属于
母公司股东的净利润人民币 513,210,337.25 元，提取盈余
公积及各项风险准备金后，2021 年实现的可供分配利润人
民币 350,329,112.11 元。截至 2021 年 12 月 31 日，母公司
可供分配利润人民币 426,335,070.44 元。
公司 2021 年下半年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 0.21 元（含税），以截至 2021 年 12 月
31 日公司总股本为基数进行测算，共派发现金红利人民币
97,500,578.70 元（含税）。加上已派发 2021 年上半年现金
红利人民币 78,929,039.90 元（含税），当年累计派发现金
红利人民币 176,429,618.60 元（含税），占 2021 年归属于
母公司股东的净利润的 34.38%。在批准 2021 年下半年利润
分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日
前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整
35
每股分配比例。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
36
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 6
中原证券股份有限公司
2021 年度财务决算报告
2021年，国内资本市场改革配套政策相继落地，市场交
投活跃，公司积极把握市场机遇，不断提升核心竞争力，经
营业绩同步增长。公司实现营业收入44.21亿元，同比增长
42.46%；营业利润7.11亿元，同比增长377.46%，主要是公
司投行业务、一二级市场投资业务和经纪业务等主体业务收
入同比增长。
一、年度财务报表审计情况说明
按照相关法规和制度规定，经公司 2020 年度股东大会
审议批准，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年度审计机构，负责根据中国企业会计准则同时
提供境内及境外审计服务。审计机构对公司 2021 年度财务
报告进行审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
审计机构认为，公司财务报表按照中国企业会计准则的规定
编制，在所有重大方面公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日
的财务状况和 2021 年度的经营成果及现金流量。
二、主要财务状况及经营成果
单位：亿元
项目 2021 年末 2021 年初 增减(%)
总资产 537.48 523.77 2.62
37
总负债 396.04 381.90 3.70
归属于母公司股东的权益 136.82 133.69 2.34
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 2.95 2.88 2.43
项目 2021 年度 2020 年度 增减(%)
营业收入 44.21 31.03 42.46
营业支出 37.10 29.54 25.58
利润总额 7.18 1.44 398.66
归属于母公司股东的净利润 5.13 1.04 392.04
综合收益总额 5.38 0.78 588.13
每股收益（元/股） 0.11 0.02 450.00
注：归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末股本数
每股收益=归属于母公司股东的净利润/加权平均股本数
（一）资产负债状况（合并报表口径，下同）
1、资产：2021 年末，公司总资产 537.48 亿元，较年
初增加 13.71 亿元，增幅 2.62%。从资产结构变动情况看：
（1）货币资金、结算备付金和存出保证金 156.93 亿元，较
年初增加 16.17 亿元，主要为客户资金存款增加；（2）融出
资金 81.48 亿元，较年初增加 7.47 亿元，主要为融出资金
规模增加;（3）金融资产投资 257.42 亿元，较年初增加 6.04
亿元，主要为交易性金融资产投资增加；（4）长期股权投资
16.60 亿元，较年初增加 5.93 亿元，主要为合并范围变化，
联营企业增加；（5）买入返售金融资产 9.73 亿元，较年初
减少 10.83 亿元，主要为债券质押式回购业务规模减少； 6）
其他资产 2.83 亿元，较年初减少 11.04 亿元，主要为合并
范围变化，贷款减少。
2、负债： 2021 年末，公司负债总额 396.04 亿元，较
年初增加 14.14 亿元，增幅 3.70%。从负债结构变动情况看：
38
（1）代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）125.72
亿元，较年初增加 20.17 亿元，主要为客户资金增加；（2）
应付债券和应付短期融资款 107.17 亿元，较年初增加 19.53
亿元，主要为公司债券规模增加；（3）卖出回购金融资产款
105.48 万元，较年初减少 16.52 亿元，主要为质押式卖出
回购业务规模减少；（4）拆入资金 29.01 亿元，较年初减
少 7.94 亿元，主要为转融通拆入资金减少。
（二）财务收支情况
1、营业收入：2021 年度公司实现营业收入 44.21 亿元，
较上年增加 13.18 亿元，增幅 42.46%。其中：（1）手续费
及佣金净收入 16.37 亿元，较上年增加 4.65 亿元，主要为
投资银行业务净收入增加；（2）投资收益（含公允价值变动
收益）10.78 亿元，较上年增加 5.20 亿元，主要为公司一、
二级市场投资业务收入增加； 3）其他业务收入 15.57 亿元，
较上年增加 2.93 亿元，主要为子公司大宗商品销售收入增
加。
2、营业支出：2021 年度公司营业支出 37.10 亿元，较
上年增加 7.56 亿元，增幅 25.58%。其中：（1）业务及管理
费 18.04 亿元，较上年增加 4.70 亿元，主要为职工薪酬增
加；（2）其他业务成本 15.08 亿元，较上年增加 2.83 亿元，
主要为子公司大宗商品销售成本增加。
3、利润情况：2021 年度公司实现利润总额 7.18 亿元，
39
较上年增加 5.74 亿元，增幅 398.66%；归属于母公司股东
的净利润 5.13 亿元，较上年增加 4.09 亿元，增幅 392.04%；
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4.90 亿元，
较上年增加 3.95 亿元，增幅 412.27%。
2021 年度，公司综合收益总额 5.38 亿元,较上年增加
4.60 亿元，增幅 588.13%。
2021 年度，公司每股收益 0.11 元，较上年增加 0.09
元，增幅 450%。
（三）净资产状况
2021 年末，公司归属于母公司股东的权益 136.82 亿元，
较年初增加 3.13 亿元，增幅 2.34%。
2021 年末，归属于母公司股东的每股净资产 2.95 元，
较年初增加 0.07 元，增幅 2.43%。
三、财务指标及主要监管指标
（一）财务指标
项目 2021 年末 2021 年初
资产负债率（扣除客户资金）（%） 65.65 66.08
杠杆率（扣除客户资金） 2.91 2.95
杠杆率 3.80 3.69
项目 2021 年度 2020 年度
加权平均净资产收益率（%） 3.78 0.93
营业利润率（%） 16.07 4.80
营业费用率（%） 40.81 42.99
注：杠杆率=资产总额/净资产
加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/加权平均净资产×100%
营业利润率=营业利润/营业收入×100%
营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%
40
扣除客户资金指扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款及代理承销证券
款
2021 年末，公司资产负债率（扣除客户资金）65.65%，
较年初减少 0.43 个百分点；杠杆率（扣除客户资金）2.91，
较年初减少 0.04。
2021 年度，公司加权平均净资产收益率 3.78%，较上年
增加 2.85 个百分点；营业费用率 40.81%，较上年减少 2.18
个百分点。
（二）母公司净资本及主要风险控制指标
项目 2021 年末 2021 年初
净资本（亿元） 91.01 101.42
净资产（亿元） 140.56 137.44
风险覆盖率（%） 251.88 298.03
资本杠杆率（%） 18.48 21.39
流动性覆盖率(%) 170.42 169.52
净稳定资金率(%) 140.92 169.30
净资本/净资产（%） 64.75 73.79
净资本/负债（%） 36.00 39.93
净资产/负债（%） 55.60 54.12
自营权益类证券及其衍生品/净资本（%） 6.77 3.82
自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%） 253.05 226.07
融资（含融券）的金额/净资本（%） 99.39 85.84
2021 年末，母公司净资本 91.01 亿元，较年初减少 10.41
亿元，主要原因为母公司长期股权投资增加 11.70 亿元。
公司各项主要风险控制指标均符合《证券公司风险控制
指标管理办法》要求。
41
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 7
中原证券股份有限公司
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
2021 年度，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“大华事务所”）担任财务报告和内部控制的
审计机构。在审计过程中，大华事务所遵循审计准则和法律
法规，遵守职业道德,具备专业胜任能力,勤勉尽责，切实履
行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计
工作。
为保持审计工作的连续性，根据大华事务所的专业水平
和服务经验，公司拟续聘大华事务所为公司 2022 年度审计
机构，聘期一年，负责根据中国企业会计准则同时提供境内
外审计服务。公司 2022 年度审计审阅费用为人民币 162 万
元（其中：中期审阅费用人民币 25 万元，年度财务及专项
监管报告审计费用人民币 100 万元，内部控制审计费用人民
币 37 万元），较上年增加 71%，本期审计费用系参考同行业
收费水平，结合审计服务的性质、风险大小、繁简程度等因
素综合确定。若后续因新增审计内容等导致审计费用增加，
提请公司股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整事
宜。
附件：大华事务所的基本情况
42
附件：
大华事务所的基本情况
一、机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2012 年 2 月 9 日，大华事务所由有限责任
公司转制为特殊普通合伙制事务所。
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼
1101
首席合伙人：梁春
截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量：264 人
截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师人数：1481 人，其
中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929
人
2020 年度经审计的业务总收入：252,055.32 万元
2020 年度经审计的审计业务收入：225,357.80 万元
2020 年度经审计的证券业务收入：109,535.19 万元
2020 年度上市公司审计客户家数：376 家
审计客户主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技
术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2020 年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72 万元
43
公司同行业上市公司审计客户家数：4 家
2.投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿
限额之和超过人民币 7 亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而
需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政
处罚 1 次、监督管理措施 27 次、自律监管措施 0 次、纪律
处分 2 次；79 名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 37 次、自律监管
措施 1 次、纪律处分 3 次。
二、项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人：姓名敖都吉雅，2007 年 12 月成为注册会
计师，2005 年 1 月开始从事上市公司审计，2012 年 2 月开
始在大华事务所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告 4 家。
签字注册会计师：姓名李甜甜，2015 年 11 月成为注册
会计师，2012 年 7 月开始从事上市公司审计，2015 年 10
月开始在大华事务所执业，2021 年开始为本公司提供审计
服务；近三年签署上市公司审计报告 2 家。
44
项目质量控制复核人：姓名熊亚菊，1999 年 6 月成为
注册会计师，1997 年 1 月开始从事上市公司和挂牌公司审
计，2012 年 2 月开始在大华事务所执业，2013 年 1 月开始
从事复核工作，2021 年开始为本公司提供审计服务；近三
年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过 50 家。
2.诚信记录
项目合伙人敖都吉雅 2020 年收到中国证券监督管理委
员会北京监管局警示函；除此之外,项目合伙人、签字注册
会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事
处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政
处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分。敖都吉雅 2020 年收到警
示函的具体情况，详见下表：
事由及处理处罚
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位
情况
恒信东方文化股
中国证券监督管
2020 年 12 月 14 份有限公司 2018
1 敖都吉雅 监督管理措施 理委员会北京监
日 年度财务报表审
管局
计项目警示函
3.独立性
大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
三、审计收费
大华事务所担任公司 2022 年度审计机构,审计审阅费
用为人民币 162 万元（其中：中期审阅费用人民币 25 万元，
45
年度财务及专项监管报告审计费用人民币 100 万元，内部控
制审计费用人民币 37 万元），较上年增加 71%，本期审计费
用系参考同行业收费水平，结合审计服务的性质、风险大小、
繁简程度等因素综合确定。若后续因新增审计内容等导致审
计费用增加，提请公司股东大会授权董事会确定相关审计费
用的调整事宜。
46
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 8
中原证券股份有限公司
2021 年度董事考核及薪酬情况专项说明
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，现将公司 2021 年度董事考
核及薪酬情况说明如下：
一、公司董事履职及考核情况
2021 年，公司召开董事会 15 次,股东大会 2 次。公司
董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法
定职责，能够按照规定出席董事会会议和专门委员会会议，
认真审议各项议案，在公司的改革创新、重大事项、关联交
易、内部控制、合规管理、风险控制、制度建设与社会责任
等方面建言献策、专业把关，保证了董事会决策的合规、科
学、规范，保证了公司信息披露的真实、准确、完整，切实
维护了公司股东权益。2021 年度，各位董事未发生违法违
规行为。
二、2021 年度公司董事薪酬发放情况
公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部董事依
其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度
确定。公司外部董事津贴按月发放，外部董事不在公司领取
除津贴以外的其他薪酬。公司 2021 年度董事薪酬发放情况，
具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《中原证券股份
有限公司 2021 年年度报告》。
47
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 9
中原证券股份有限公司
2021 年度监事考核及薪酬情况专项说明
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》的相关规定，现将公司2021年度监事
考核及薪酬情况说明如下：
一、公司监事会基本情况
公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更监事，2021
年10月15日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于推选第七届监事会监事候选人的议案》，2021
年11月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过《关于选举第七届监事会监事的议案》。根据公司股东及
监事会提名，经公司2021年第一次临时股东大会及10月14日
召开的职工代表大会表决，选举产生第七届监事会9名成员，
分别为监事会主席鲁智礼先生，股东代表监事魏志浩先生、
张宪胜先生、张博先生，独立监事项思英女士、夏晓宁先生，
职工代表监事巴冠华先生、许昌玉女士、肖怡忱女士，监事
人数和人员构成均符合法律法规的要求。
二、公司监事履职及考核情况
2021年，公司监事会共召开会议10次，监事出席股东大
会2次、列席董事会会议15次，各位监事认真审议审查各项
48
议案，监督公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、
财务状况和董事及高管人员履职的合法合规性，对股东大会、
董事会召集表决程序及表决结果进行监督，积极维护公司和
股东的合法利益，促进公司依法运作和规范管理。公司监事
履职过程中勤勉尽责，未发生《公司章程》中规定的禁止行
为。
三、2021 年度公司监事薪酬发放情况
公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部监事薪
酬依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核
制度确定。公司部分外部监事津贴按月发放，外部监事不在
公司领取除津贴以外的其他薪酬。公司2021年度监事薪酬发
放情况，具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《中原
证券股份有限公司 2021年年度报告》。
49
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 10
中原证券股份有限公司
关于为中州国际金融控股有限公司
提供担保或反担保的议案
受经济调整、疫情等因素影响，香港资本市场出现较大
波动，为促进公司境外业务稳定发展，现提请为中州国际金
融控股有限公司（以下简称中州国际）提供担保如下：
1、同意公司为中州国际一次或多次或多期向境内外金
融机构借款、申请授信额度以及境外发行的美元、欧元等外
币及离岸人民币公司债、中期票据计划、外币票据、商业票
据等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种等
融资工具等提供担保或反担保，金额不超过公司最近一期经
审计净资产的 10%，自股东大会审议通过之日起 1 年内可分
期出具担保函（或其他同等效力的文件），担保或反担保有
效期以每个担保函(或其他同等效力的文件) 为准，具体金
额、合作机构、条件等由中州国际和资金运营总部等相关部
门根据情况确定。
2、为控制风险，公司为中州国际及其全资子公司提供
担保或反担保时，对中州国际合并资产负债率的要求，按照
不超过公司风控指标中净资产/负债监管预警标准 12%时计
算的资产负债率（约 89%）进行，其中负债的计算口径为不
含代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证
50
券款及应付资管客户款项等客户资金。
51
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 11
中原证券股份有限公司
关于确定 2022 年度证券
自营业务规模及风险限额的议案
根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，证券公
司自营权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的
100%，自营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资
本的 500%，预警标准是规定标准的 80%。结合中原证券股份
有限公司（以下简称“公司”）资产、负债、损益和资本充
足等情况，申请确定公司 2022 年度自营业务规模及风险限
额如下：
一、2022 年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不
超过（实时）净资本的 350%。可承受风险限额不超过自有
资金投资总额的 5%。
自营非权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照
监管标准，年度期间若监管标准发生变化，以上内容将调整
为监管最新标准。
二、2022 年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超
过（实时）净资本的 50%。可承受风险限额不超过自有资金
投资总额的 15%。
自营权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监
52
管标准，年度期间若监管标准发生变化，以上内容将调整为
监管最新标准。
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、
风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在授权额度内
确定具体资金规模及风险限额。
53
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 12
中原证券股份有限公司
关于更换股东代表监事的议案
2022 年 3 月 18 日，中原证券股份有限公司（以下简称
“公司”）收到股东单位安阳钢铁集团有限责任公司发出的
《关于提名公司监事会监事候选人的函》，张宪胜先生不再
担任股东代表监事职务，并提名李志锋先生为公司第七届监
事会股东代表监事人选。
经公司第七届监事会第五次会议审议，推选李志锋先生
为公司第七届监事会股东代表监事人选（简历详见附件）。
李志锋先生的任职经公司股东大会审议通过后生效，任职期
限自股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。
附件：监事候选人简历
54
附件：
监事候选人简历
李志锋，男，1981 年 12 月出生，在职本科学历，高
级会计师。曾任安钢集团公司财务部科员，全面预算管理科
副科长、科长，安阳钢铁股份有限公司财务处销售财务科科
长，安钢集团公司资金管理中心副主任。2015 年 8 月至
2017 年 8 月任安阳钢铁股份有限公司财务处副处长、证券
事务代表，2017 年 8 月至 2021 年 6 月任安阳钢铁股份
有限公司财务处副处长、董事会秘书，2021 年 6 月至今任
安钢集团公司财务部总监。
55
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 13
中原证券股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等法律法规和规范性文件的规定及要求，经逐项核对，
确认中原证券股份有限公司已经符合非公开发行境内上市
人民币普通股（A 股）的条件。
附件：上市公司非公开发行 A 股股票条件的主要法律法
规及规范性文件的相关规定及要求
56
附件：
上市公司非公开发行 A 股股票条件的
主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定
的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授
权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发
行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院
规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实
施员工持股计划的员工人数不计算在内；
57
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开
方式。
第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证
券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条
件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
58
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列
规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放
于公司董事会决定的专项账户。
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市
公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列
规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规
59
定。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列
规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不
得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，
十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还
应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公
开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
60
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否
定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
四、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发
行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票
的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，
认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关
61
联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制
权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量。
第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的
情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则
的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购
的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得
参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞
价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数
量及价格确定原则。
第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，
是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其
他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
62
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
五、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的有关要求
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上
市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集
资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和
引导上市公司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理
确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变
相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、
经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资
金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行
优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的
比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研
发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
63
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数
量不得超过本次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得
少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向
未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配
股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业
板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
64
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 14、2022 年第一次 A 股类别股东
会及 2022 年第一次 H 股类别股东会会议材料之 1
中原证券股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定
对 象 非 公 开 发 行 不 超 过 1,392,865,410 股 （ 含
1,392,865,410 股） 股股票（以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”），募集资金不超过人民币 70 亿元（含人民
币 70 亿元）。本次发行的具体发行方案如下：
一、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的
方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十
五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定
的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、资
65
产管理公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者
的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国
证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董
事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股
票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规
定的，从其规定。
四、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,392,865,410
股（含 1,392,865,410 股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发
行数量将按照相关规定进行相应调整。
66
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
五、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近
一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总量。如公司在该 20 个交易
日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行
前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调
整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行
获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事
会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发
67
行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监
管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
六、限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第
10 号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次
发行结束后，持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定
发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
七、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金不超过人民币70亿元（含人民
币70亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和
营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募
集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 发展资本中介业务 不超过33亿元
2 发展投资与交易业务 不超过21亿元
3 对境内外全资子公司进行增资 不超过8亿元
68
4 用于信息系统建设及合规风控投入 不超过2亿元
5 偿还债务及补充营运资金 不超过6亿元
合计 不超过70亿元
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
八、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存
未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
九、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市
交易。
十、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会、A 股类别股东
会和 H 股类别股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东
大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议通过后将按照
有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方
案为准。
69
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 15
中原证券股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定，公司编制了《中原证券股份有限公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见
附件。
附件：中原证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告
70
中原证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告
随着我国资本市场改革全面深化，证券公司在金融体系
中的重要性也在不断增强。券商逐步从高速度发展转向高质
量发展，弱化对传统经纪业务的依赖程度，自营投资、投资
银行、资产管理、信用中介等业务的重要性明显提升，业务
收入结构也更趋均衡合理。但与此同时，证券公司市场竞争
日益激烈、分层分化逐步加剧，资本基础扎实、规模排名靠
前、风险控制稳健的券商将更易获得差异化竞争优势。
在此背景下，中原证券股份有限公司（以下简称“公
司”）拟通过非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、
“本次非公开发行”）募集资金，用于补充资本金及营运资
金，以进一步夯实资本基础，扩大业务规模，优化业务结构，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
一、本次发行的基本情况
本次发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含人民
币 70 亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金和
营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用
途如下：
71
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 发展资本中介业务 不超过33亿元
2 发展投资与交易业务 不超过21亿元
3 对境内外全资子公司进行增资 不超过8亿元
4 用于信息系统建设及合规风控投入 不超过2亿元
5 偿还债务及补充营运资金 不超过6亿元
合计 不超过70亿元
二、本次发行的必要性
（一）把握河南省“十四五”发展新机遇，增强服务
实体经济能力
当前阶段，河南省面临多重发展机遇，多领域战略平台
融合联动效应持续显现。面对灾情疫情和复杂外部环境的叠
加冲击，河南省经济恢复稳定，2021 年全省预计生产总值
接近 6 万亿元、增长 6.5%左右，居民人均可支配收入增长
8%，显示出较强的韧性和潜力。2021 年 5 月，河南省发布
《第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，在金融
发展方面，明确提出要培育多层次资本市场，力争新增 50
家以上境内外上市公司，提高上市公司质量和直接融资比重；
发挥省金融服务共享平台作用，完善民营企业融资增信和直
接融资支持政策，支持通过发行债券等方式筹集长期性、低
成本资金；培育多元化金融主体，深化“引金入豫”工程，
做优做强地方法人金融机构。
72
证券公司作为直接融资的“服务商”、社会财富的“管
理者”、金融创新的“领头羊”，在服务实体经济、优化资源
配置、提升直接融资比例等方面具有不可替代的独特优势。
公司作为河南省内注册的唯一一家法人证券公司，在河南省
深耕多年，深度服务当地经济，已发展为具有独特区域优势
的综合性证券公司。为更好抓住河南省“十四五”发展机遇，
公司有必要通过再融资进一步增强资本实力，深度参与和服
务国家战略，助力地区多层次资本市场建设，当好实体经济
发展的“参与者”、“推动者”。
（二）不断夯实资本基础，巩固和提升市场竞争力
在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度
持续完善、股票发行注册制加速推进、资本市场对外开放广
度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下，资本市场发
展进入战略机遇期，监管机构明确支持证券公司在境内外多
渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力；支持证
券行业做优做强，多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容。
但是与此同时，随着资本市场开放程度进一步提高，国内证
券行业市场竞争日趋白热化，行业集中度也不断上升。
2021 年以来，公司聚焦国家重大战略，围绕“做强投
行，做优投资”的发展战略，打造核心特色业务体系，大力
推进公司主要业务条线的上档升级、空间布局的进一步优化，
财富管理、固定收益、投行、投资等主体业务保持较快发展
73
的良好态势，开启了新一轮快速发展的新格局。证券公司的
发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业
务规模、提升市场竞争力的关键。公司将借由本次非公开发
行，进一步夯实资本基础，结合行业发展趋势及自身实际，
加大对各项业务的投入，培育新的利润增长点，推动公司战
略目标的实现，巩固和提升行业地位和市场竞争力。
（三）全面提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制
能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公
司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自
身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国
证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及《证
券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资
本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的
风险管理提出了更高的标准。2020 年 7 月，中国证监会发
布修订后的《证券公司分类监管规定》，优化完善了分类评
价指标体系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的
全覆盖及风险监测的有效性。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与
业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信
用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发
行有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现
74
稳定健康发展。
三、本次发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文
件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好，已建立起全面的风险
管理与内部控制体系，财务状况良好、盈利能力具有可持续
性、财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合
相关规定，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人
民币普通股（A 股）的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券
经营机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新
发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓
宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2016
年和 2020 年，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指
标管理办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公
司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推
动证券行业持续稳健发展。随着中国资本市场改革开放不断
深化，注册制改革由点及面推进，公司通过本次非公开发行
75
进一步补充资本，推动公司业务持续健康发展，符合国家产
业政策导向。
四、本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金不超过人民币 70 亿元（含人
民币 70 亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金
及营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体
用途如下：
（一）拟使用不超过 33 亿元发展资本中介业务
资本中介业务是公司利用自身资产负债表，通过产品设
计满足客户投融资需求的一类业务，包括但不限于融资融券、
股票质押、收益互换、股权衍生品、大宗商品衍生品、做市
交易、跨境交易等业务。随着金融供给侧改革和资本市场双
向开放的进程提速，客户在风险管理、全球资产配置、策略
投资等方面的需求迅速增长，资本中介业务成为公司为客户
提供一站式综合服务的重要载体。资本中介业务具有客户广
泛、产品丰富、利差稳定、风险可控的特征，是公司近年来
重点培育的业务方向，公司在资本中介业务领域建立了较强
的竞争优势，业务规模处于行业领先地位。资本中介业务规
模的扩张需要证券公司持续地加大资金配置。公司拟运用募
集资金投入资本中介业务，重点发展融资融券业务和股权质
押业务，进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力。
自 2012 年至 2013 年陆续取得融资融券、约定购回式证
76
券交易和股票质押式回购交易业务资格以来，公司一直大力
发展资本中介业务，并取得了一定成效。融资融券、股权质
押等资本中介业务已成为公司最重要的收入和利润来源之
一。2020 年，公司资本中介业务抓住 A 股非公开发行成功
有利时机，增加资本配置，优化风险控制措施，稳步推进业
务持续健康发展。
继续拓展融资融券等资本中介业务对公司完善金融服
务、优化业务结构具有重要的积极意义。资本中介业务是资
本消耗型业务，其规模增长依赖于持续稳定的资金供给。公
司拟通过本次发行募集资金增加对资本中介业务的投入，更
好满足各项风控指标要求，保障资本中介业务规模的合理增
长。
因此，公司拟使用不超过 33 亿元用于扩大资本中介业
务规模，以增强资本中介业务市场竞争力，从而进一步优化
业务结构、提升抵抗证券市场波动风险的能力。
（二）拟使用不超过 21 亿元发展投资和交易业务
公司将在募集资金到位后，在审慎操作和风险可控的前
提下，根据市场变化情况，适时使用募集资金投入投资和交
易业务，拓展新的投资品种，改善投资结构，提升投资收益。
随着市场机构化程度提升，机构客户服务业务收入在券
商盈利结构中占据越来越重要的地位。以满足机构投资者迅
猛增长的交易与风险对冲需求为目标的投资交易业务，逐渐
77
成为券商服务机构客户差异化能力中的关键一环，业务空间
广阔。
公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，秉
承“灵活配置、稳健操作”的原则，有效确保了资金安全，
并取得一定的投资回报。权益投资业务方面，公司以优化业
务流程和强化投资策略为抓手，通过参与定向增发、申购资
产管理产品和自主投资各类权益产品，保障投资安全和收益
稳定；同时，加强与公司研究所投研交流，全面提升投研质
量,取得了较好的投资收益。固定收益投资业务方面，一是
在稳健配置的投资理念基础上进行波段操作，积极通过对冲
等方式开展市场中性投资业务；二是有序开展投资交易、销
售交易和分销业务，合理控制信用债券投资规模，积极参与
上海票据交易所票据业务，在低风险的前提下获得稳定超额
收益。公司债券交易量在中国外汇交易中心连续多年位列
300 强。公司将进一步梳理投资流程，完善交易系统，提升
研究能力和投资决策能力。
因此，根据公司的业务发展规划，公司拟使用不超过
21 亿元募集资金用于投资与交易业务，重点发展固收类和
股权类投资业务，改善交易结构，满足相关业务发展的资金
需求。
（三）拟使用不超过 8 亿元对境内外全资子公司进行
增资
78
目前公司初步形成了以证券业务为基础，涵盖区域性股
权市场、期货、另类投资、私募基金管理等金融业态在内的
综合经营格局，在国内证券公司中具有稀缺性。为了进一步
推进子公司发展，公司本次非公开发行拟使用不超过 8 亿元
对境内外全资子公司进行增资，以推进集团化战略，增强公
司竞争力。公司全资子公司包括中州国际金融控股有限公司
（以下简称“中州国际”）、中州蓝海投资管理有限公司（以
下简称“中州蓝海”）、中鼎开源创业投资管理有限公司（以
下简称“中鼎开源”）等公司。
其中，中州国际成立于 2014 年 10 月 29 日，目前注册
资本港币 18 亿元。2021 年，中州国际高度重视投行业务发
展，加大河南省内业务拓展力度，稳健发展持牌类业务，审
慎开展投资业务，储备项目资源，培育股权融资、债权融资
的核心竞争力，打造公司海外市场服务平台。
中州蓝海成立于 2015 年 3 月 25 日，目前注册资本人民
币 35.00 亿元，作为公司另类投资子公司，全面贯彻了“做
优投资”的战略。中州蓝海坚持与“巨人”同行，不断加大
优质项目布局，积极推动与国内知名投资机构的合作，增加
优质项目布局，优化投资结构，丰富公司投资品种，提升公
司投资规模和投资能力。同时，继续推进以 PRE-IPO 为主的
股权投资策略，加大对河南省优质企业的支持力度，积累优
质投资项目资源。
79
中鼎开源成立于 2012 年 2 月 8 日，目前注册资本人民
币 6.80 亿元，是公司开展私募基金管理业务的全资子公司。
中鼎开源依托公司整体优势，继续围绕“投出去、收回来”
的基本工作思路，在进一步深耕河南市场的同时加快广州、
深圳业务的发展。通过与省内大型国有投资平台、国有企业、
上市公司、行业龙头、全国性战略合作伙伴等合作，对优质
项目进行跟踪，以项目促进基金设立，扩大基金管理规模；
加快对省内和省外项目的搜集调研，储备优质投资标的，开
发精品项目，提高收益水平；寻求多样化的退出渠道，适时
采取市场推介、引入收购人、战略投资人等手段，在实现退
出的同时帮助企业化解风险。
（四）拟使用不超过 2 亿元用于信息系统建设及合规
风控投入
以大数据、云计算、人工智能为代表的金融科技应用正
深刻影响资本市场，证券业也大步迈入“金融科技”时代。
金融与科技的深度融合，对于证券行业来说不仅是一场技术
革命，更是实现高质量发展的必由之路。近年来，证券行业
特别是部分头部券商已从战略高度布局金融科技，金融科技
正深刻改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营
管理。作为高度依赖信息技术的行业，信息技术能力已成为
证券公司核心竞争力的重要组成部分，关系到公司的战略部
署、业务发展和品牌形象。与此同时，监管部门日益重视证
80
券公司对信息技术建设的投入，中国证监会 2020 年最新修
订的《证券公司分类监管规定》中，将信息技术投入金额占
营业收入的比例作为证券公司分类评价重要的加分项之一。
公司已拥有集中交易系统、网上证券交易系统、资产管
理系统、财务系统、风险控制系统等用于处理交易、存储数
据和控制风险，并初步建立了覆盖各风险类型、各个部门、
分支机构及子公司的风险管理信息技术系统；同时，非常重
视信息技术在证券经纪业务中的应用，基本实现了“数据打
通”、“流程打通”、“业务打通”的数字化“三通”工作，初
步构建了精准化数字营销网络。近年来，公司不断强化中后
台部门监督、服务和支撑能力建设，特别是进一步完善风控、
合规体系建设，切实提高公司的风险管理能力。
为保障公司合规与风险管理规范有效，进一步提升信息
系统对业务发展的支撑和服务能力，公司拟使用不超过 2
亿元用于持续建设和完善信息系统并加大合规管理和全面
风险管理体系建设的投入，包括聘请外部咨询、引进专业人
才，加大系统投入，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健
康、高效稳定发展。
（五）拟使用不超过 6 亿元偿还债务及补充营运资金
本次拟用于偿还债务及补充营运资金的募集资金规模
为不超过 6 亿元。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公
司的负债规模也随之提高，截至 2021 年末，公司合并报表
81
资产负债率为 65.65%（扣除代理买卖证券款（含信用交易
代理买卖证券款）和代理承销证券款）。此外，随着资本市
场的发展及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨大
的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展
契机，结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置
本次发行的募集资金，利用本次非公开发行募集资金，适时
推进未来各项创新业务的发展。
本次非公开发行完成后，公司合并资产负债率将有所下
降，不仅可以降低公司的短期财务风险，而且可以提升公司
对于融资工具选择的灵活性，促进公司的长远健康稳定发展，
有利于实现募集资金使用效果的最大化。
综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置
本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对资
金的需求，保障各项业务有序开展。公司通过本次非公开发
行，可增强净资本实力，有效降低经营风险，改善各项风险
控制指标，更好地应对各项业务快速发展带来的资金压力。
82
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 16
中原证券股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），上市公司申
请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年
度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，就前次募
集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。同时，
前次募集资金使用情况报告应由会计师事务所出具鉴证报
告。详细内容请见附件。
附件：中原证券股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告及鉴证报告
83
附件：
中原证券股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2022]003959 号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)
84
中原证券股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
（截止 2021 年 12 月 31 日）
目 录 页 次
一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、 中原证券股份有限公司前次募集资金使用情 1-5
况的专项报告
85
前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告
大华核字[2022]003959 号
中原证券股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中原证券股份有限公司（以下简称中原证券）
编制的截止 2021 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、 董事会的责任
中原证券董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制《前
次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中原证券《前次募集资
金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其
他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，
以对中原证券前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获
取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
三、 鉴证结论
86
我们认为，中原证券董事会编制的《前次募集资金使用情况专项
报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了中原证券
截止 2021 年 12 月 31 日前次募集资金的使用情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供中原证券申请发行证券之用，不
得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中原证券证券发行
申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
敖都吉雅
中国北京 中国注册会计师：
李甜甜
二〇二二年 月 日
87
中原证券股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、 前次募集资金的募集情况
本报告所称前次募集资金包括 2016 年 12 月首次公开发行 A 股股票募集资金和 2020 年
7 月非公开发行 A 股股票募集资金。
(一) 2016 年 12 月首次公开发行 A 股股票募集资金
本公司经中国证券监督管理委员会于 2016 年 11 月 25 日出具的《关于核准中原证券股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2868 号）核准，向社会公开发行人
民币普通股股票 700,000,000 股，发行价格为每股人民币 4.00 元。本次发行募集资金共计人
民币 2,800,000,000.00 元，扣除相关的发行费用人民币 102,800,000.00 元，实际到账募集资
金人民币 2,697,200,000.00 元。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用（含本公司本次公开
发行前以自有资金支付部分）以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人
民币 2,669,811,742.42 元。
截止 2016 年 12 月 22 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）以“XYZH/2016BJA10719”号验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
上海浦东发展银行股份有限公司郑州金
76080153400000011 300,000,000.00 0.00 活期
水支行
中原银行股份有限公司郑州金水路支行 410101015110000901 500,000,000.00 0.00 活期
中国建设银行股份有限公司郑州期货城
41050100400800000371 597,200,000.00 0.00 活期
支行
中国交通银行股份有限公司郑州期货大
411899991010003720319 500,000,000.00 0.00 活期
厦支行
恒丰银行股份有限公司郑州分行营业部 837110010125700477 500,000,000.00 0.00 活期
中国工商银行股份有限公司郑州花园路
1702020629200566665 300,000,000.00 0.00 活期
支行
合 计 — 2,697,200,000.00 0.00 —
截止 2021 年 12 月 31 日，上述募集资金已全部使用完毕。
88
(二) 2020 年 7 月非公开发行 A 股股票募集资金
本公司经中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 1 日出具的《关于核准中原证券股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1190 号）核准，向特定投资者非公开发
行股票 773,814,000 股，发行价格为每股人民币 4.71 元。本次发行募集资金共计人民币
3,644,663,940.00 元，扣除相关的发行费用人民币 24,800,000.00 元，实际到账募集资金人民
币 3,619,863,940.00 元。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用（含本公司本次非公开发行
前以自有资金支付部分）以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币
3,617,129,826.33 元。
截止 2020 年 7 月 23 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经河南兴华会计师
事务所有限公司以“豫兴华验字[2020]第 010 号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国建设银行股份有限公司郑
41050110248700000184 1,119,863,940.00 0.00 活期
州商交所支行
平安银行股份有限公司郑州分
19014528996705 700,000,000.00 0.00 活期
行营业部
郑州银行股份有限公司营业部 999156140250000020 800,000,000.00 0.00 活期
中原银行股份有限公司郑州商
419901015160017101 1,000,000,000.00 0.00 活期
务外环路支行
合 计 — 3,619,863,940.00 0.00 —
截止 2021 年 12 月 31 日，上述募集资金已全部使用完毕。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一） 前次募集资金使用情况
2016 年 12 月首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况，详见附表一《前次募集资金使
用情况对照表（2016 年 12 月）》。
2020 年 7 月非公开发行 A 股股票募集资金使用情况，详见附表二《前次募集资金使用
情况对照表（2020 年 7 月）》。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况
截止 2021 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金的使用情况与募集资金承诺用途一致，
不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
89
本公司前次募集资金投资项目不存在置换先期投入的情况。
（四） 闲置募集资金使用情况
本公司前次募集资金不存在闲置募集资金临时用于其它用途的情况。
（五） 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司不存在公司定期报告披露内容与上述情况不一致的情况。
三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况
截止 2021 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金补充了公司相应业务领域的营运资金，
扩大了公司业务规模，公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加，与具有净资本规模要
求相挂钩的业务发展空间增大。因募集资金用于补充各业务领域营运资金，其实现效益无法
独立核算。
四、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司不存在认购股份资产情况。
五、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止 2021 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金已全部使用完毕。
六、 前次募集资金使用的其他情况
无。
中原证券股份有限公司（盖章）
二〇二二年 月 日
90
附表一
前次募集资金使用情况对照表（2016 年 12 月）
编制单位：中原证券股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额（注 1）：266,981.17 已累计使用募集资金总额：268,168.34
变更用途的募集资金总额：—— 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：—— 2017 年：268,168.34
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额与 可使用状态日
募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额（注 募集前承诺投资 募集后承诺投 实际投资金额 募集后承诺投资 期（或截止日
序号 承诺投资项目 实际投资项目 项目完工程
金额 金额 2） 金额 资金额 （注 2） 金额的差额
（注 3） 度）
1 补充营运资金 补充营运资金 266,981.17 266,981.17 268,168.34 266,981.17 266,981.17 268,168.34 1,187.17 —
合 计 266,981.17 266,981.17 268,168.34 266,981.17 266,981.17 268,168.34 1,187.17 —
注 1：“募集资金总额”为本公司扣除发行费用（不含增值税进项税）之后的募集资金净额。
注 2：“实际投资金额”为本公司实际支付的募投项目款项。
注 3：“实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额”为募集资金专户利息收入
91
附表二
前次募集资金使用情况对照表（2020 年 7 月）
编制单位：中原证券股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额（注 1）：361,712.98 已累计使用募集资金总额：362,397.68
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：——
2020 年：316,957.63
变更用途的募集资金总额比例：——
2021 年：45,440.05
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额 定可使用状
募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 与募集后承诺 态日期（或
序号 承诺投资项目 实际投资项目
金额 金额 （注 2） 金额 金额 （注 2） 投资金额的差 截止日项目
额（注 3） 完工程度）
1 发展资本中介业务 发展资本中介业务 不超过 25 亿元 不超过 20 亿元 200,000.00 不超过 25 亿元 不超过 20 亿元 200,000.00 — —
2 发展投资和交易业务 发展投资和交易业务 不超过 15 亿元 不超过 10 亿元 100,000.00 不超过 15 亿元 不超过 10 亿元 100,000.00 — —
对境内外全资子公司 对境内外全资子公司
3 不超过 10 亿元 不超过 4.5 亿元 43,857.68 不超过 10 亿元 不超过 4.5 亿元 43,857.68 — —
进行增资 进行增资
用于信息系统建设及 用于信息系统建设及
4 不超过 1 亿元 不超过 0.45 亿元 3,540.00 不超过 1 亿元 不超过 0.45 亿元 3,540.00 — —
合规风控投入 合规风控投入
5 补充营运资金 补充营运资金 不超过 1.5 亿元 不超过 1.5 亿元 15,000.00 不超过 1.5 亿元 不超过 1.5 亿元 15,000.00 — —
合 计 362,397.68 362,397.68 684.70 —
注 1：“募集资金总额”为本公司扣除发行费用（不含增值税进项税）之后的募集资金净额。
注 2：“实际投资金额”为本公司实际支付的募投项目款项。
注 3：“实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额”为募集资金专户利息收入
92
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 17
中原证券股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110 号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，中原证券
股份有限公司就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影
响进行了分析，并结合实际情况编制了《中原证券股份有限
公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施》，具体详见附件。
附件：中原证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的议案
93
附件：
中原证券股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，公司就本次非公开发行 A 股股票对普通股股东
即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出
了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行对公司即期回报的影响
本次非公开发行前公司总股本为 4,642,884,700 股，本
次发行股数不超过 1,392,865,410 股（含本数），本次募集
资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金
和营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力
和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次发行募
集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度增加。
94
（一）主要假设和前提
1、假设 2022 年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公
司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2022 年 11 月 1 日前实施完
成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，
最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股数为 1,392,865,410 股，募集资金
为 70 亿元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际
到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
4、公司 2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为 49,035.50 万元。假设公司 2022 年度归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年度分三
种情况预测：（1）下降 10%；（2）无变化；（3）增长 10%。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
5、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本
发生影响或潜在影响的行为。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
95
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指
标的影响，具体如下：
2021 年度/ 2022 年度/
项目 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日
日 发行前 发行后
总股本（股） 4,642,884,700 4,642,884,700 6,035,750,110
加权平均总股本（股） 4,642,884,700 4,642,884,700 4,875,028,935
假设一：2022 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年度下降 10%
归属于母公司股东的扣除非经常
49,035.50 44,131.95 44,131.95
性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.1056 0.0951 0.0905
司股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.1056 0.0951 0.0905
司股东的稀释每股收益（元/股）
假设二：2022 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年度无变化
归属于母公司股东的扣除非经常
49,035.50 49,035.50 49,035.50
性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.1056 0.1056 0.1006
司股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.1056 0.1056 0.1006
司股东的稀释每股收益（元/股）
假设三：2022 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于母公司股东的扣除非经常
49,035.50 53,939.05 53,939.05
性损益的净利润（万元）
96
2021 年度/ 2022 年度/
项目 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日
日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母公
0.1056 0.1162 0.1106
司股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公
0.1056 0.1162 0.1106
司股东的稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提
下，本次发行完成后，公司总股本将增加，公司 2022 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和
稀释每股收益较发行前将有所下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资
产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，
归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释
每股收益均将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回
报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施
的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
97
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行的必要性
1、把握河南省“十四五”发展新机遇，增强服务实体
经济能力
当前阶段，河南省面临多重发展机遇，多领域战略平台
融合联动效应持续显现。面对灾情疫情和复杂外部环境的叠
加冲击，河南省经济恢复稳定，2021 年全省预计生产总值接
近 6 万亿元、增长 6.5%左右，居民人均可支配收入增长 8%，
显示出较强的韧性和潜力。2021 年 5 月，河南省发布《第十
四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，在金融发展方
面，明确提出要培育多层次资本市场，力争新增 50 家以上
境内外上市公司，提高上市公司质量和直接融资比重；发挥
省金融服务共享平台作用，完善民营企业融资增信和直接融
资支持政策，支持通过发行债券等方式筹集长期性、低成本
资金；培育多元化金融主体，深化“引金入豫”工程，做优
做强地方法人金融机构。
证券公司作为直接融资的“服务商”、社会财富的“管
理者”、金融创新的“领头羊”，在服务实体经济、优化资源
配置、提升直接融资比例等方面具有不可替代的独特优势。
公司作为河南省内注册的唯一一家法人证券公司，在河南省
深耕多年，深度服务当地经济，已发展为具有独特区域优势
的综合性证券公司。为更好抓住河南省“十四五”发展机遇，
98
公司有必要通过再融资进一步增强资本实力，深度参与和服
务国家战略，助力地区多层次资本市场建设，当好实体经济
发展的“参与者”、“推动者”。
2、不断夯实资本基础，巩固和提升市场竞争力
在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度
持续完善、股票发行注册制加速推进、资本市场对外开放广
度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下，资本市场发
展进入战略机遇期，监管机构明确支持证券公司在境内外多
渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力；支持证
券行业做优做强，多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容。
但是与此同时，随着资本市场开放程度进一步提高，国内证
券行业市场竞争日趋白热化，行业集中度也不断上升。
2021 年以来，公司聚焦国家重大战略，围绕“做强投行，
做优投资”的发展战略，打造核心特色业务体系，大力推进
公司主要业务条线的上档升级、空间布局的进一步优化，财
富管理、固定收益、投行、投资等主体业务保持较快发展的
良好态势，开启了新一轮快速发展的新格局。证券公司的发
展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务
规模、提升市场竞争力的关键。公司将借由本次非公开发行，
进一步夯实资本基础，结合行业发展趋势及自身实际，加大
对各项业务的投入，培育新的利润增长点，推动公司战略目
标的实现，巩固和提升行业地位和市场竞争力。
99
3、全面提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制
能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公
司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自
身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国
证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证
券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资
本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的
风险管理提出了更高的标准。2020 年 7 月，中国证监会发布
修订后的《证券公司分类监管规定》，优化完善了分类评价
指标体系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全
覆盖及风险监测的有效性。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与
业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信
用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发
行有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现
稳定健康发展。
（二）本次发行的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规
定的条件
公司的组织机构健全、运行良好，已建立起全面的风险
管理与内部控制体系，财务状况良好、盈利能力具有可持续
100
性、财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合
相关规定，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人
民币普通股（A 股）的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经
营机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发
展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽
融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2016 年
和 2020 年，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标
管理办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司
风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动
证券行业持续稳健发展。随着中国资本市场改革开放不断深
化，注册制改革由点及面推进，公司通过本次非公开发行进
一步补充资本，推动公司业务持续健康发展，符合国家产业
政策导向。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全
部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争
101
力和抗风险能力，募集资金将主要用于以下方面：1、发展
资本中介业务；2、发展投资与交易业务；3、对境内外全资
子公司进行增资；4、用于信息系统建设及合规风控投入；5、
偿还债务及补充营运资金。
公司现有的主营业务不会发生重大变化，本次非公开发
行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能
力相适应。
（一）人员储备
公司历来注重人才的培育、引进工作，拥有一套完善的
人员配置体系。为不断提升公司干部员工的专业能力和职业
素养，公司建立了分层分类、统筹兼顾的培训计划。对经营
管理人员重点开展以提高证券行业发展认知、管理理论与技
能战略思维能力、经营管理能力等内容的培训；对各业务条
线和部门的员工重点以强化业务知识、提高产品开发、营销
技巧和服务能力等内容的培训。公司积极探索建立员工股权
激励计划，研究筹划员工股权激励设计方案，将在外部法律
政策环境允许的情况下，适时启动员工股权激励。截至 2021
年 12 月 31 日，公司共有在职员工 2,727 人，其中硕士及以
上人员达 617 人，本科及以上学历占全部员工的 92.7%，高
素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支
持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
102
（二）技术储备
随着移动互联网、大数据、云计算、人工智能等科技手
段在证券行业中的应用不断深入，金融科技正在重塑行业生
态。信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部
署、业务发展和品牌形象。目前，公司已建立线上标准化服
务体系，发布新一代智能化移动财富管理终端“财升宝 4.0”，
开启智能投资新时代；不断加大互联网优质渠道合作，提升
线上获客能力，增强线上服务客户粘性。同时，公司依托大
数据、人工智能等金融科技，有序推动智能行情和智能研报
等工具服务产品上线，提升客户服务能力，助力公司财富管
理数字化转型。后续，公司将在 IT 运维管理水平、信息安
全保障手段、信息系统应急处置能力、全面风险管理建设等
各方面持续投入、不断提升，在确保信息系统安全运行的同
时，更加有效地支撑公司业务的转型发展。
（三）市场储备
公司是河南省唯一一家法人证券公司，经过十余年发展，
已成为具有独特区域优势的综合性证券公司。截至 2021 年
12 月 31 日，公司拥有 83 家证券营业部，其中位于河南省的
有 69 家，天然拥有中国中西部最大经济省份“根据地”。公
司长期深耕河南市场，与地方政府、企业及个人客户建立了
深度合作关系，具有稳定的客户群体，多项业务区域市场占
103
有率名列前茅。同时，公司还拥有股权中心、中原期货、中
州蓝海、中鼎开源及中州国际等子公司，初步形成以证券业
务为基础、涵盖区域性股权市场、期货、另类投资、私募基
金管理等金融业态在内的综合经营格局，为客户提供全方位
全生命周期的服务。后续，公司将充分发挥自身优势，加快
承销与保荐、证券自营等其他传统业务及直接投资、融资融
券等创新业务的发展，进一步实现收入结构的多元化。
五、公司制定的填补回报的具体措施
本次非公开发行完成后可能导致投资者的即期回报被
摊薄，为充分保护中小股东的利益，注重中长期股东价值回
报，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司
的持续回报能力。具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的
主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况
公司主要业务有证券经纪业务、信用业务、期货业务、
投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。
（1）证券经纪业务
证券经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、
基金、债券等业务，并提供投资顾问服务、理财策划服务。
公司通过收取佣金及其他服务费用等获得收入。近年来，公
104
司经纪业务深耕河南市场、聚焦客户运营，积极把握资本市
场深化发展新机遇，加快线上线下一体化布局，推动实现线
上自助化、标准化，线下专业化、个性化。公司线上服务通
过以“财升宝”APP 为主的“三端一微”平台建设和服务推
送，正式迈入智能化时代，线上服务品牌影响力进一步提升。
线下服务深入推进分支机构改革，在河南省内分公司实行
“1+N”模式，即一家“旗舰店”加若干“零售店”，推动
分公司成为公司各项业务的展示平台、营销平台及服务平台。
（2）信用业务
信用业务指公司向客户提供融资融券、约定购回及股票
质押等融资类业务服务。公司通过收取利息获得收入。近年
来，公司资本补充渠道不断拓展，通过增加资本配置，优化
风险控制措施，稳步推进信用业务持续健康发展。融资融券
业务方面，公司通过开展两融专项营销服务活动、系列培训
讲座等方式，夯实客户基础，扩大业务规模。股票质押业务
方面，公司新设质押融资部，明确股票质押类信贷业务的基
本定位，通过修订完善股票质押业务相关规章制度，重塑股
票质押业务操作流程，加强业务的专业质量和风控水平。股
票质押业务在做好存量项目持续管理的同时，严格按照标的
证券黑名单制度控制新增业务风险，高质量开展新增业务，
增强服务公司客户的配套能力。
（3）期货业务
105
期货业务涵盖了期货经纪业务、期货资产管理业务、期
货投资咨询业务及风险管理业务。公司通过期货经纪业务收
取交易手续费、交割手续费等获得收入，通过期货资产管理
业务赚取管理费用及超额收益分配，通过期货投资咨询业务
收取投资咨询服务费，并通过设立风险管理子公司开展基差
贸易、场外衍生品等风险管理服务业务获取收入。近年来，
中原期货有序推进期货经纪、期货资产管理和风险管理业务
三大主体业务协同发展。期货经纪业务聚焦产业链延伸服务，
深耕化工、养殖、有色三大核心产业链，与期货研究所、期
货风险管理子公司协同联动，推进期货经纪业务从通道式向
增值服务转型。期货风险管理子公司持续提升基差贸易、仓
单服务、做市业务等业务规模，着力打造优势品种行业影响
力，实现规模效益。期货资产管理业务加大投研人才储备，
进一步丰富产品线。
（4）投资银行业务
投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类
产品承销业务、并购重组等财务顾问业务及新三板业务，通
过向客户提供以上类型的金融服务取得对应的承销费、保荐
费、财务顾问费等收入。近年来，公司投资银行业务紧跟科
创板、创业板及新三板改革等市场机遇，深耕河南市场并开
拓省外发达地区的广阔市场，储备优质项目资源。2021 年，
公司完成 IPO 主承销项目共 13 单（含 2 单联席主承销项目），
106
上市公司再融资主承销项目 6 单，已过会待发行 IPO 主承销
项目 3 单，沪深两市股权主承销金额全年累计人民币 110.83
亿元，同比增长 24.95%；完成企业债项目 1 单，公司债项目
10 单，金融债项目 1 单，债券类主承销金额全年累计人民币
75.13 亿元；完成上市公司并购重组独立财务顾问项目 1 单；
完成新三板定向发行 3 单，累计融资人民币 0.53 亿元。通
过帮助企业上市、发债和并购重组，大力支持实体经济发展。
（5）投资管理业务
投资管理业务包括资产管理业务、私募基金管理业务以
及另类投资业务。公司通过资产管理业务、私募基金管理业
务赚取管理费用及超额收益分配，并从自有资金投资中获得
投资收益。近年来，公司资产管理业务认真落实资管新规要
求，加快推进存续资产管理产品规范整改的同时，结合行业
发展趋势，通过业务流程梳理，以提升投研水平为核心，增
强主动管理能力，致力于资产管理业务转型发展，稳妥启动
了标准化新产品发行工作。公司通过子公司中鼎开源及其子
公司开展私募基金管理业务，在多措并举狠抓投后管理的同
时，探讨与头部机构合作、与公司投行联动，充分挖掘河南
省及发达地区市场的投资机会，提升募资能力和优质项目获
取能力。公司通过子公司中州蓝海开展另类投资业务，全面
贯彻公司“做强投行、做优投资”战略部署，积极推动以
PRE-IPO 为主的投资策略转型，加强与公司投资银行业务团
107
队的协同，全力推进与头部投资机构的合作，积累一批优秀
投资项目资源。
（6）自营交易业务
自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、
基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，通过投
资上述产品获得投资收益。受疫情影响，近年来市场行情有
所波动，公司及时调整策略，通过委托投资、参与定向增发
和股票投资等方式，提升收益水平。固定收益投资方面适时
调仓，提升交易价差及估值变化收益，做好久期控制，通过
开展利率债组合套利策略和利率及衍生品对冲策略，把握住
债券市场两轮上涨行情机遇，获得持续稳定收入。
（7）境外业务
境外业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、
投资银行、证券研究、自营投资等资本市场服务。公司通过
子公司中州国际及其子公司开展境外业务。近年来，中州国
际稳抓经纪、投行、固收和期货等持牌业务，推动业务向财
富管理转型，与重点区域和重点行业客户建立良好合作关系，
储备项目资源，培育股权融资、债权融资及高端财富管理等
领域的核心竞争力，打造公司海外市场服务平台。
2、公司业务总体发展态势
作为在河南省内注册的唯一一家法人证券公司，公司合
规经营，稳健发展，形成了较强的区域竞争优势和市场品牌
108
优势，各项业务保持稳定发展势头。2021 年，公司抢抓资本
市场推行注册制改革、成功入围首批“白名单”券商及与顶
尖机构合作等重大机遇，围绕提升专业服务水平、打造核心
竞争力，大力推进公司主要业务条线的上档升级、空间布局
的进一步优化，财富管理、固定收益、投行、投资等主体业
务保持较快发展的良好态势，开启了新一轮快速发展的新格
局。公司未来将继续坚持稳健的经营风格，进一步发展河南
市场以及周边市场，巩固区域优势，并不断提升在全国的市
场份额。与此同时，进一步提升经营管理水平和风险控制水
平，促进公司战略发展目标的顺利实现。
3、公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险包括但不限于信用风险、市场风险、
流动性风险、操作风险、合规风险及信息技术风险等。公司
通过久期分析、敏感性分析、情景分析等多种技术手段对上
述风险进行计量，通过甄别、分类、分析等措施对各类风险
进行区分、防范和管理。
针对以上各种风险，公司已建立一套行之有效的风险管
理体系及内部控制制度。公司根据各业务的运行特点、发展
要求以及风险特征，持续改进公司的风险管理模式和方法，
以保证公司发展战略目标的实现和股东、公司利益的最大化。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提
升公司经营业绩的具体措施
109
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报
被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将大力推
进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管
理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：
1、聚焦国家重大战略，加快转型发展
公司将持续聚焦国家重大战略，做强投行，做优投资，
加快财富管理转型，打造核心特色业务体系，提高合规风控
管理水平，提升干部员工管理素质，不断增强资本实力和盈
利能力。后续，公司将以提高直接融资比重、服务实体经济
为中心，以数字化转型为抓手，以体制机制创新为动力，全
面加强与顶尖机构战略合作，继续深化各项改革，着力防范
化解风险，努力实现公司高质量发展，为实体经济和资本市
场高质量发展做出新的贡献。
2、在深耕河南的基础上，不断拓展公司发展空间
作为河南省唯一法人券商，公司将继续深耕河南市场，
充分利用地域和渠道优势，深度融入全省经济社会发展大局，
支持服务好现代化河南建设，积极对接省内大型国企、上市
公司、优秀民企等企业及机构的业务需求，深挖个人客户的
合作潜力，夯实客户基础。与此同时，加快上海中心、北京
分公司、广深总部等板块发展，加快香港子公司国际化进程，
增加利润贡献，全面推进经纪业务和投行、投资、资管等主
要业务条线的上档升级，不断拓展公司发展空间。
110
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规
及其他规范性文件、《公司章程》、募集资金管理制度的要求
加强募集资金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强
公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公
司的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配
的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现
金分红比例等事宜，规定正常情况下公司现金方式分配利润
的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重
视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
公司董事及高级管理人员根据中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
111
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）对本人的职务消费行为进行约束。
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动。
（四）由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
112
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 18
中原证券股份有限公司
关于未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《中原证券股份有限公司章程》的规定，在充分考
虑公司实际经营及未来发展需要的基础上，中原证券股份有
限公司制定了《中原证券股份有限公司未来三年股东回报规
划（2022-2024 年）》。
附件：中原证券股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022-2024 年）
113
附件：
中原证券股份有限公司
未来三年股东回报规划（2022-2024 年）
为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，
为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，中原证券股份有
限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及《中原证券股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，在充分考虑行业特点、
公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，制定了公司
未来三年（2022-2024 年）股东回报规划（以下简称“本规
划”）。
一、制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司经营
情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因
素的基础上制定本规划，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
114
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公
司章程》的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配
决策的透明度和可操作性。公司股东回报规划应充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
三、公司未来三年（2022-2024 年）具体股东回报规划
（一）公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，坚持现金分红为主，如无重大投资计划、
重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分
红的其他事项发生，未来三年，每年以现金分红分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 50%。
重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司可以进行中期利润分配。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
115
应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（三）公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方
式分配利润，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股
票股利的方式分配利润。
（四）公司制定股利分配方案时，应当充分考虑监管部
门关于净资本和流动性等风险控制指标的规定，如果因采用
现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的，公司
可以调整分红比例。
四、公司利润分配方案的制定、执行和调整的决策及监
督机制
（一）公司利润分配方案的决策程序
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中
116
小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明
确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表
决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的
股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
（二）公司利润分配政策调整的决策程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股
东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与
独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报
基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配
政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润
分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利
117
益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会
的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得
违反中国证监会和股票上市地证券交易所的有关规定。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过
半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独
立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审
议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小
股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供
网络投票系统予以支持。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）公司利润分配的信息披露
董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披
露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
118
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
五、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东
大会审议通过之日起实施。
119
中原证券股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料之 19、2022 年第一次 A 股类别股东会
及 2022 年第一次 H 股类别股东会会议材料之 2
中原证券股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
根据中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发
行”）的安排，为高效、顺利推进公司本次非公开发行的相
关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《中原
证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、
总裁及董事会秘书，单独或共同办理与本次发行有关的事宜，
包括但不限于：
一、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公
司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次非公
开发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体
的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行时间、募集金额、发行价格、发行数
量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途及其他与
发行方案相关的一切事宜；
120
二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关
政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补
充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，
办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求办理与本次发行相关的信息披露事宜；
三、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行
相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协
议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
四、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，以及办理与此相关的其他事宜；
五、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公
司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备
案，及向市场监督管理局办理工商变更登记，向相关部门办
理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
六、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报
有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管
部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公
司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施与政策，并全权办理与此相关的其他事宜；
七、在相关法律、法规及其他规范性文件和有关监管部
门对上市公司非公开发行 A 股股票政策有新的规定以及市场
121
情况发生变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定
以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈
意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调
整并继续办理本次发行事宜；
八、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实
施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或
非公开发行 A 股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方
案延期实施或提前终止；
九、办理与本次非公开发行有关的必需、恰当和合适的
所有其他事宜；
十、本次授权的有效期为公司股东大会及类别股东会审
议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》之日起十二个
月内，该授权期限届满前，董事会将根据本次非公开发行的
实际情况，向公司股东大会及类别股东会提请批准新的授权。
122
