关于中原证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 8 月 18 日出具的 221835 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中原证券股份有限公司
（以下简称“中原证券”“申请人”或“公司”）与保荐机构华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师北京市君致律师事务所（以下简称
“申请人律师”）和申请人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“大华”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和 ”）对
反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复意见情况逐一报告
如下，请予审核。
除特别说明外，本回复中公司财务数据为合并口径数据，简称与 尽职调查
报告中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与
根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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目 录
问题 1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金不超过 70 亿元，用于发展资本中介业务、
投资与交易业务、对境内外全资子公司增资、偿还债务、信息系统建设及合规风控投入和
偿还债务及补充营运资金。请申请人：（1）补充说明对境内外全资子公司增资的具体情形，
包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据等；（2）详细说明上述业务在报告期内的投
入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的
合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。
........................................................................................................................................ 4
问题 2、申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说
明预计负债（或资产减值准备）计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。..19
问题 3、请申请人补充说明并披露报告期各期末各项信用、资产减值损失计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。...............................................................................26
问题 4、申请人全资子公司中鼎开源主营创投业务，中州蓝海主营自有资金投资业务，参
股公司中原股权交易中心主业包含融资服务，此外还存在参股小贷公司、传媒公司、农牧
公司、生物科技公司等情形。请申请人补充说明：（1）子公司、参股公司中是否存在涉及
小贷业务情形，融资服务是否涉及小贷业务，自有资金投资业务是否涉及小贷业务；（2）
报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营
业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集
资金量的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。...................................................44
问题 5、申请人存在印章管理不规范、对投资标的尽职调查缺失等情形，因此受到较多行
政监管措施。申请人存在证券虚假陈述责任纠纷、重组契据及补充契据纠纷等多项纠纷。
请申请人：（1）结合上述行政监管措施具体内容补充说明违法违规具体情形，后续整改情
况，是否整改到位；（2）申请人内部控制制度是否健全，是否有效执行，内部控制是否存
在缺陷。请保荐机构和会计师发表核查意见。.................................................................59
问题 6、请保荐机构和申请人律师进一步核查公司南阳分公司印章管理不规范相关事项、
与贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关诉讼事项及公司相应违法违规行为
2
（如有）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、
第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。 ....................................................................64
问题 7、请申请人说明公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。 .......................................................................................................68
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问题 1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金不超过 70 亿元，用于发展
资本中介业务、投资与交易业务、对境内外全资子公司增资、偿还债务、信息
系统建设及合规风控投入和偿还债务及补充营运资金。请申请人：（1）补充说
明对境内外全资子公司增资的具体情形，包括公司名称、主营业务、增资价格
确定依据等；（2）详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展
规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要
性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、对境内外全资子公司增资的具体情形，包括公司名称、主营业务、增
资价格确定依据等
（一）申请人境内外全资子公司的经营情况
1、中州蓝海投资管理有限公司
中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）基本情况如下：
成立时间：2015年3月25日
法定代表人：吴扬
注册资本：人民币35亿元
注册地址：许昌市魏都产业集聚区劳动路以西宏腾路以北
经营范围：以自有资金进行金融产品投资、证券投资、股权投资。
中州蓝海最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
总资产 311,258.86 327,002.14
净资产 308,364.70 311,667.15
营业收入 214.26 25,523.81
净利润 -2,750.47 5,179.20
注：上述数据为合并口径，2021 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙 ）审 计，
2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
4
申请人通过子公司中州蓝海开展另类投资业务。报告期内，中州 蓝海积极
推动业务转型发展，紧抓注册制实施的有利政策，逐步加大早期优质项目投资；
持续深化与国内知名投资机构的合作，提升项目档次，优化投资结构，提升投
资规模；成为河南省“专精特新贷”合作机构，加大省内优质项目布局 ，与公司
投行、合作金融机构一道通过“三位一体”服务模式，赋能省内优秀实体企业。
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，中州蓝海在投项目分
别为30单、33单、53单和53单，规模分别为22.34亿元、21.59亿元、29.86亿元
和28.94亿元，涉及生物医药、大消费、新材料、环境科学等多个领域，其中部
分投资的项目已实现IPO过会。2022年1-6月，中州蓝海新增投资5单，规模合计
人民币0.82亿元，其中股权投资2单，规模人民币0.15亿元；金融产品投资3单，
规模人民币0.67亿元。
2、中鼎开源创业投资管理有限公司
中鼎开源创业投资管理有限公司（以下简称“中鼎开源”）基本情况如下：
成立时间：2012年2月8日
法定代表人：周捷
注册资本：人民币6.8亿元
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-11室
经营范围：使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资 或债权投
资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资资金；为客户提供与股权
投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
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中鼎开源最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
总资产 118,874.41 131,732.20
净资产 87,185.19 87,314.57
营业收入 628.57 11,468.66
净利润 -129.38 6,755.96
注：上述数据为合并口径，2021 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙 ）审 计，
2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
申请人通过子公司中鼎开源开展私募股权投资基金业务。报告期 内，中鼎
开源持续落实公司“三位一体”金融服务战略，完成对多家省内优质企业 的投资；
广泛对接省级母基金、地方政府及大型企业，围绕国企混改、并购重组、特色
产业谋划设立新基金；积极开展投后管理，加强与公司投行联动，稳步推进存
量项目退出工作，完成多个项目的清收退出。
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，中鼎开源及其下设机
构管理备案私募基金数量分别为15支、15支、14支和13支，管理规模分别为
51.00亿元、51.00亿元、49.995亿元和45.995亿元。2022年1-6月，中鼎开源及其
子公司完成股权类投资项目7个，投资金额人民币6,989.60万元。
3、中州国际金融控股有限公司
中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州国际”）的基本情况如下：
成立时间：2014年10月29日
注册资本：港币18亿元
注册地址：香港中环康乐广场8号交易广场二期1505及1508室
业务性质：金融服务
中州国际最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：港币万元
项目 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
总资产 209,385.64 137,350.04
净资产 66,357.11 80,426.52
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收入及其他收益 -6,656.17 -13,934.15
净利润 -14,069.41 -30,397.18
注：上述数据为合并口径，2021 年度财务数据经大华马施云会计师事务所有限公司审计，2 0 22
年 1-6 月财务数据未经审计。
申请人主要通过中州国际及其子公司开展境外业务，主要包括证 券经纪、
期货经纪、就证券提供意见、孖展融资、就期货合约提供意见、保荐承销、财
务顾问、自营投资等。截至2022年6月30日，中州国际及其子公司已经取得香港
证监会颁发的1、2、4、5、6号牌照。报告期内，中州国际稳健推进证券、投行
和期货等各项持牌类业务，优化投资结构配置，积极推进业务板块联动，储备
项目资源，挖掘潜在业务机会；审慎开展投资业务，加大回收存量项目力度；
培育股权融资、债权融资的核心竞争力，打造公司海外市场服务平台，提升业
务开拓能力、市场竞争力及知名度。2022年，中州国际成功发行美元 债，募集
资金1亿美元。
截至2022年6月末，中州国际证券经纪业务开户数8,300余户，客户 港股及
债券持仓市值约40.37亿港元，累计交易额约13.33亿港元。期货经纪业务开户数
200余户，总成交量约135.39万张。投行业务已完成3个合规顾问和1个独立财务
顾问工作，其他储备中的保荐、财务顾问项目在持续推进。年内先后参与9个债
券一级市场项目，协助企业募集约17.95亿美元，项目数量较2021年全年增长
125%。
（二）申请人子公司未来发展规划及继续增加投入的考虑
近年来，申请人创新实施“三位一体”金融服务模式，取得良好 效果，被
写入《河南省推进企业上市五年倍增行动实施方案》并在河南全省推行。其中，
投资方面，中州蓝海和中鼎开源分别作为申请人的另类投资子公司和私募子公
司，对优质企业进行股权投资，并带动社会资本跟投；投行方面，公司投行条
线与中州国际一体化建设，积极支持优质企业登陆境内外资本市场。
申请人拟投入不超过8亿元募集资金对全资子公司增资。本次增资完成后，
包括中州蓝海、中鼎开源、中州国际在内的全资子公司资本实力将进一步增强，
有助于强化公司在另类投资、私募股权投资及海外市场等领域的竞争力，发挥
业务协同效应，丰富公司多元化收入，强化公司综合经营优势。
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未来，中州蓝海将坚持股权投资业务本源，以投资具有高成长潜 力的优质
股权项目为目标，提升公司净资产收益水平，争取投资规模和投资收益进入券
商另类投资公司先进行列，成为申请人重要的利润贡献业务板块。中鼎开源将
持续深耕河南市场，深化与知名投资机构合作，把握市场机遇，聚焦先进制造、
数字经济、生物医药、新能源新材料、现代农业等重点领域，开拓优质项目，
逐步形成“投资-增值退出-再投资”的良性循环，推动业务持续、健 康发展。
中州国际将积极发展各项业务，更好地满足境内客户“走出去”和境外客户
“走进来”的多元金融需求，为省内企业发债及IPO融资做出突出贡献；同境内
投行业务联动，打造中原证券“境外投行旗舰”，帮助河南实体经济对接国际
资本，提供专业服务。
（三）增资价格确定依据
中州蓝海、中鼎开源及中州国际为申请人全资子公司，本次募集 资金到位
后，公司拟通过增资等方式向全资子公司提供资金支持，用于发展另类投资、
私募股权投资及境外业务。
本次募集资金投入前后，中州蓝海、中鼎开源和中州国际均为申 请人全资
子公司，不涉及投资定价问题，公司将严格按照规定履行增资相关程序，保证
执行程序合法合规。
二、上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具
体投入内容、投入金额测算依据
申请人本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本 数），扣
除发行费用后将全部用于补充公司资本金和运营资本，以扩大业务规模，提升
公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用途如下表所示：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 发展资本中介业务 不超过 33 亿元
2 发展投资与交易业务 不超过 21 亿元
3 对境内外全资子公司进行增资 不超过 8 亿元
4 用于信息系统建设及合规风控投入 不超过 2 亿元
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5 偿还债务及补充营运资金 不超过 6 亿元
合计 不超过 70 亿元
（一）发展资本中介业务
申请人本次发行拟利用不超过33亿元募集资金用于发展资本中介 业务，在
全面把控风险的前提下适度提升融资融券等业务规模。
1、报告期内投入情况及未来发展规划
公司向客户提供的资本中介服务包括融资融券、股票质押等业务 ，系公司
的主营业务之一，也是公司服务优质客户、提升客户粘性、提供综合性金融服
务的重要途径。近年来，公司持续推进存量及待开客户激活和开发工作，持续
拓宽融券券源；以自有资金购入及转融券借入券源，满足客户融券需求，融资
融券业务规模明显提升；聚焦高净值客户拓展，持续优化客户服务体系；积极
做好业务风险防控，提前预警并化解风险，稳妥推动业务发展。在投资者和企
业对融资及流动性的需求提升、风险管理体系日趋成熟的背景下，申请人的融
资融券、股票质押等资本中介业务收入稳步增长，已成为公司稳定的利息收入
来源。
从业务规模角度，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司融
资融券业务融出资金余额分别为55.26亿元、71.91亿元、80.25亿元和69.7 0亿元，
股票质押式回购待购回融出资金本金27.08亿元、23.84亿元、20.60亿元、22.76
亿元。报告期内，公司根据资金及市场情况，增加资本配置，进一步优化风险
控制措施。
从收入角度，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司融资融券业务
利息收入分别为3.89亿元、4.78亿元、5.41亿元和2.52亿元，股票质押 式回购利
息收入分别为0.90亿元、0.46亿元、0.71亿元和0.28亿元。
未来，申请人资本中介业务的发展规划为：融资融券业务方面， 公司将持
续完善业务办理流程和市场化定价机制，不断拓展融资融券客户，深入挖掘客
户需求，提供差异化服务，提高客户满意度，引导客户合理使用融资融券工具，
稳步提升业务规模。股票质押式回购业务方面，公司将在持续做好风险防控的
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基础上，坚持服务协同的业务定位，稳步开展业务，实现业务健康发展。
2、募集资金具体投入内容及投入金额测算依据
发展资本中介业务，挖掘客户综合金融服务需求，有助于公司提 升盈利能
力和市场竞争力。根据申请人的未来业务发展规划，公司将进一步加大对资本
中介业务的投入力度，将资本中介业务打造成为向客户提供一站式综合服务的
重要载体。
融资融券业务方面，我国融资融券交易试点自2010年3月31日正式启动，此
后随着试点券商的逐步增加、可融资金和券源的增加以及投资者接受度提升，
两融交易规模呈现快速增长态势。2014年以来，以融资融券业务为代 表的资本
中介业务快速发展，逐步成为证券公司盈利模式转型和业务结构优化的重要动
力。申请人近年来将大力发展机构业务、高净值客户作为战略重心，融资融券
规模逐年上升。同时，伴随注册制的全面推广，融资融券标的证券范围将进一
步扩大，市场容量持续增加。在客户群体扩大及市场扩容双重效应下，公司融
资融券业务规模将出现快速增长，因此，增加资金及自有券源用于发展资本中
介业务，有利于公司在满足各项风控指标要求的同时，更好地满足客户交易需
求，提升盈利水平。
股票质押业务方面，报告期内，申请人股权质押规模保持稳定。 未来，公
司股票质押融资业务将坚持服务协同的基本定位，围绕公司核心客户和河南省
优质上市公司，稳健开展新增业务；同时，在做好风险防控的基础上，力争使
股票质押业务规模达到行业平均水平，与公司总资产、净资产以及净资本等排
名基本匹配。
资本中介业务是资本消耗性业务，其业务规模及盈利能力主要受 证券公司
资本金供给规模影响。伴随注册制的推出，公募基金、社保基金等持券机构参
与证券出借业务的渠道被打通，客户对融资融券等资本中介服务需求持续增长，
加大了证券公司补充资本金的必要性和紧迫性。从申请人的业务发展状况看，
截至2022年6月末，申请人净资本规模80.25亿元，融资融券余额69.70 亿元，公
司资本中介业务在业务规模上存在较大提升空间。申请人计划以不超过33亿元
募集资金用于发展资本中介业务，以降低公司资本中介业务资金成本，提升业
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务规模，缩小与领先券商差距，为公司创造更稳定的投资回报。
（二）发展投资与交易业务
申请人本次发行拟利用不超过21亿元募集资金用于发展投资与交 易业务，
主要包括发展固定收益类自营业务和权益类自营业务等投资交易业务。
1、报告期内投入情况及未来发展规划
投资与交易业务是公司运用自有资金买卖依法公开发行的股票、 债券、基
金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，并自行承担风险和收益的投
资行为。申请人作为中国证监会核准的综合类券商，自成立之初就具备自营业
务资格。经中国证监会核准，2009年7月2日，申请人设立上海分公司 专门从事
证券自营业务。
报告期内，申请人始终坚持价值投资，秉承“灵活配置、稳健操 作”的原
则，有效确保资金安全，并取得一定的投资回报。权益投资业务方面，申请人
以优化业务流程和强化投资策略为抓手，通过参与定向增发、申购资产管理产
品和自主投资各类权益产品，保障投资安全和收益稳定；加强与公司研究所投
研交流，全面提升投研质量，取得了较好的投资收益。固定收益投资业务方面，
申请人在稳健配置的投资理念基础上进行波段操作，积极通过对冲等方式开展
市场中性投资业务；有序开展投资交易、销售交易和分销业务，合理控制信用
债券投资规模，积极参与上海票据交易所票据业务，在低风险的前提下获得稳
定超额收益。公司债券交易量在中国外汇交易中心连续多年位列300强。
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，申请人投资与交易业务收入分别
为4.21亿元、1.24亿元、5.78亿元和1.49亿元，分别占公司营业收入的17.76%、
4.00%、13.08%和18.88%，是公司营业收入的主要来源之一。申请人面对市场
行情波动，及时调整策略；增强投研互动，加强衍生品投资对冲交易，逐步扩
大国债期货、利率互换交易量，取得较好的投资收益；通过完善可转债业务投
资体系，实现可转债投资收益大幅提升；把握一级地方政府债券销售市场机遇，
积极拓展票据业务、债券销售业务，增加地方债在团数量，实现债权销售收入
较高增长。
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未来，公司将进一步梳理投资流程，完善交易系统，提升研究能 力和投资
决策能力。权益投资业务方面，公司将通过优化投资策略，构建自有投资和委
托投资的双轮驱动，积极应对股市波动；转变投资策略，逐渐从单纯主观多头
股票投资策略，向风险中性交易为主、兼顾配置和资本中介业务的投资策略转
变，形成多渠道稳定收入来源。固定收益投资业务方面，公司将进一步加大债
券市场研究投入，做精做细利率债投资，适度挖掘信用溢价，通过小波段高频
交易，提升高流动性品种获利能力；积极拓展债券自营业务新品种，开展标债
远期、债券销售、“固收+”等业务，增加盈利点；持续打造固定收益投资业务
系统建设，大力推进业务和科技的融合，加强风控能力和运营体系建设；积极
拓展同业资金融通，提高固定收益业务结算所需的法透资金，拓宽固定收益业
务进一步发展道路。
2、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据
申请人投资与交易业务未来将重点发展固收类和股权类投资业务 ，坚持价
值投资，秉承“灵活配置、稳健操作”的原则，在保证资金安全的基础上，取
得较好的投资回报。
从公司的业务发展状况来看，截至2021年末和2022年6月末，相比同行业上
市公司，公司投资与交易业务规模，尤其是自营权益类证券及证券衍生品业务
规模，存在较大提升空间。申请人以不超过21亿元募集资金用于发展投资与交
易业务，符合公司实际的业务发展需求，有助于提升公司自营投资总规模与投
资收益，为公司盈利水平的进一步提升奠定良好的基础。
2022 年 6 月末自营权益类证券 2021 年末自营权益类证券及其
名称
及其衍生品/净资本（%） 衍生品/净资本（%）
中原证券 4.29 6.77
上市证券公司平均值 19.03 20.81
上市证券公司平均值
32.20 32.35
（前十大）
注：数据来源为 A 股上市证券公司 2021 年年报及 2022 年半年报，其中自营权益类证券及其衍
生品/净资本为母公司口径。前十大上市证券公司以净资本排序。
（三）对境内外全资子公司进行增资
申请人本次拟投入不超过 8 亿元募集资金对全资子公司进行增资。
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1、报告期内投入情况及未来发展规划
申请人全资子公司报告期内的投入情况及未来发展规划详见本题回复之
“一、对境内外全资子公司增资的具体情形，包括公司名称、主营业务、增资
价格确定依据等”之“（一）申请人子公司经营情况”和“（二）申请人子公
司未来发展规划及继续增加投入的考虑”。
2、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据
本次非公开发行增资完成后，申请人全资子公司资本实力将进一 步增强，
为未来业务发展打下坚实基础。公司将进一步发挥集团协同力量，丰富公司多
元化收入，推动公司全面发展。
申请人及其全资子公司中州蓝海、中鼎开源、中州国际将在稳固 现有业务
的基础上，逐步提升各公司在其业务领域内的市场规模。
其中，中州蓝海将努力把握“全面推行注册制”带来的重大机遇 ，积极锻
炼投资队伍，在坚持“与巨人同行”的同时，培养自主投资能力，紧紧围绕投
资基金、项目直投以及科创板跟投三个方面开展工作，加大对外投资高成长潜
力的优质股权项目和对外参与私募股权投资基金力度，与申请人其他投资板块
错位发展。
中鼎开源将以市场化机制运作为抓手，在坚持深耕河南市场、发 掘新优质
标的、高质量完成投资任务的同时，引进优秀团队；以广州、深圳为核心，并
围绕政府产业基金和上市公司并购基金两条主线广泛对接大湾区、长三角地区
合作伙伴，尽快实现大湾区业务发展的突破。
中州国际计划在投行、经纪、资管等多条线取得突破，发债业务 方面，进
一步完善发债业务链条和相应的功能，丰富产品种类，采取初期提高知名度、
中长期以利润为导向的发展战略；IPO 保荐承销方面，通过内外联动 、市场拓
展等加强项目储备，借助总部优势联动营销，重点做好河南区域拟上市公司的
营销和跟踪；证券经纪业务方面，将高净值客户、上市公司大股东和机构客户
作为证券经纪业务拓展的主要方向，丰富经纪业务相关的产品，进一步加强销
售队伍及客户服务体系的建设。
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（四）用于信息系统建设及合规风控投入
申请人拟投入不超过 2 亿元募集资金用于增加对信息系统和合规风控建设
的投入。该笔投入将进一步提升公司合规风控管理效能，增强信息系统对业务
发展和公司经营管理的支撑服务能力。
1、报告期内投入情况及未来发展规划
（1）信息系统
报告期内，申请人不断优化完善 IT 运维体系，加大对信息安全、云计算应
用、基础设施新增和更新等方面的资金投入，夯实了信息系统运维保障的基础，
有效支撑了公司业务发展。公司重视信息系统建设，在基础资源投入、I T 运维
管理、信息安全防护、灾备能力建设、应急能力建设等各方面持续投入，不断
优化，以确保信息系统安全、高效运行，保障公司各项业务正常开展。
2020 年及 2021 年，申请人信息技术投入总额分别为 14,938.65 万元和
18,450.44 万元（按母公司口径统计）。
未来，随着证券行业金融科技的发展，申请人将根据业务发展需 求，持续
投入大量资源建设和优化信息系统，聚焦于公司整体的数字化转型，围绕场景
和运营数字化、流程和管理体系数字化、能力体系数字化展开，构建公司的内
外部的金融数字生态；积极研究探索金融科技，加强新技术的跟踪和运用，推
动公司业务和管理创新，有力支撑公司业务转型发展。
（2）合规风控
报告期内，风控方面，申请人净资本等各项风险控制指标均符合监 管要求，
风险管理系统不断升级完善：一是完成全面风险管理系统净资本及压力测试模
块、市场风险资管模块的优化升级；二是推进内部评级系统落地实施和同一业
务同一客户系统建设，强化信用风险管理，推进风险数据统一管控；三是完成
声誉风险管理系统与投行存续期系统的论证与建设准备；四是完成场外衍生品
风控系统的需求梳理和功能论证，完成测试环境部署，推进系统开发落地进度。
14
合规方面，公司建立了体系完备、分工明确的合规管理组织体系 ，切实履
行合规管理职责：一是持续跟踪法律法规和准则，并结合业务发展实际情况不
断完善公司合规管理制度体系；公司各单位根据法律法规和准则等变化，及时
完善内部管理制度、优化业务流程。二是公司内部管理制度、重大决策、新产
品、新业务方案等按规定履行合规审查程序，并通过合规监测、监督检查、合
规管理有效性评估等多种措施，及时对经营管理中的合规风险进行识别、评估
和管理，将合规管理贯穿于决策、执行、监督、反馈等各个环节，并纳入公司
运营管理的全过程。三是严格落实合规考核与问责，完善自我约束奖惩机制。
四是积极开展合规文化建设、加强合规宣导培训，保障合规运营与规范发展。
五是以风险为本，组织开展洗钱风险管理，切实防范洗钱风险。
2020 年及 2021 年，公司合规风控投入总额分别为 7,338.86 万元和 10,699.37
万元。
2、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据
以大数据、云计算、人工智能为代表的金融科技应用正深刻影响资 本市场，
证券业也大步迈入“金融科技”时代。近年来，证券行业特别是部分头 部券商已
从战略高度布局金融科技，金融科技能力成为证券公司全面数字化转型的基础。
与此同时，监管部门日益重视证券公司对信息技术建设的投入， 中国证监
会 2020 年最新修订的《证券公司分类监管规定》中，将信息技术投入金额占营
业收入的比例作为证券公司分类评价重要的加分项之一，证券行业风险管理逐
步朝着专业风险管理理论体系纵深发展，对风险管理的框架、概念、风险特征
及分类、计量模型、管理工具、资本配置考核等进行深入突破。
为保障公司合规与风险管理规范有效，提升信息系统对业务发展 的支撑能
力，申请人以业务为导向，以科技支撑为原则，加速数字化转型，拟投入不超
过2亿元募集资金用于增加对信息系统和合规风控建设的投入。
（五）偿还债务及补充营运资金
申请人本次拟使用不超过6亿元募集资金用于偿还债务及补充流动资金。
在行业传统业务竞争加剧、新业务机会持续涌现的大背景下，营 运资金实
15
力和核心净资本规模是证券公司抓住行业发展机遇、实现持续发展的基础。近
年来，申请人业务的逐步发展带动公司负债规模上升。截至2022年6月末，申请
人合并报表资产负债率为65.13%（扣除代理买卖证券款（含信用交易代理买卖
证券款）和代理承销证券款）。
1、偿还债务
报告期各期末，申请人主要偿债能力指标如下：
单位：万元、%
主要财务指标 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
总资产 5,469,277.23 5,374,832.35 5,237,687.56 4,356,990.24
总负债 4,075,227.18 3,960,424.36 3,819,039.95 3,307,211.60
代理买卖证券款 1,471,632.16 1,257,179.78 1,055,523.06 889,506.69
合并资产负债率 74.51 73.68 72.91 75.91
合并资产负债率（扣 除 代
65.13 65.65 66.08 69.73
理买卖证券款）
短期借款 4,651.40 25,619.18 31,597.76 156,874.79
应付短期融资款 475,031.10 703,227.20 415,465.78 445,544.71
应付债券 484,292.35 368,522.55 461,025.03 462,394.04
其中，截至2022年6月30日，申请人应付短期融资款包括到期时间 小于1年
（含1年）的次级债、收益凭证等，具体如下：
单位：万元
2022 年 6 月
类型 起息日期 债券期限 发行金额 票面利率
30 日账面余额
19 中原
2019 年 10 月 30 日 3年 100,000.00 4.90% 103,289.04
C1
20 中 原
2020 年 4 月 23 日 3年 150,000.00 4.08% 151,156.93
C1
收益凭 2021 年 10 月 13 日
14 天~341 天 218,548.80 2.90%~6.18% 220,585.13
证 ~2022 年 6 月 30 日
合计 475,031.10
截至2022年6月30日，申请人应付债券明细如下：
单位：万元
债券 票面 2022 年
类型 起息日期 发行金额
期限 利率 6 月 30 日余额
21 中原 01 2021 年 3 月 5 日 3年 100,000.00 4.03% 101,245.11
16
债券 票面 2022 年
类型 起息日期 发行金额
期限 利率 6 月 30 日余额
21 中原 C1 2021 年 10 月 22 日 3年 110,000.00 4.70% 113,583.39
22 中原 01 2022 年 2 月 24 日 3年 200,000.00 3.20% 202,138.93
WENDING
注 2022 年 3 月 22 日 3年 10,000.00 4.00% 67,324.92
ZHONGYUAN
合计 484,292.35
注：WENDING ZHONGYUAN 发行金额的货币单位为美元。
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，申请人资产负债率分别为
75.91%、72.91%、73.68%和74.51%；剔除代理买卖证券款因素后，申请人资产
负债率分别为69.73%、66.08%、65.65%和65.13%。近年来申请人业务规模持续
扩大。截至2022年6月末，申请人短期借款、应付短期融资款和应付债券余额合
计96.40亿元。本次发行的募集资金到位后，预计将减少发行人利息支出，降低
财务杠杆，优化公司财务结构。
2、补充营运资金
申请人将密切关注监管政策和市场形势变化，结合自身战略规划 及发展情
况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中的营运资
金需求，保障各项业务有序开展。
三、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最
大化
（一）把握河南省“十四五”发展新机遇，增强服务实体经济能力
当前阶段，河南省面临多重发展机遇，多领域战略平台融合联动 效应持续
显现。面对灾情疫情和复杂外部环境的叠加冲击，河南省经济恢复稳定，2021
年全省生产总值接近6万亿元，同比增长6.3%，居民人均可支配收入增长8.1%，
显示出较强的韧性和潜力。2021年5月，河南省发布《第十四个五年规划和二〇
三五年远景目标纲要》，在金融发展方面，明确提出要培育多层次资本市场，
力争新增境内外上市公司家数，提高上市公司质量和直接融资比重；发挥省金
融服务共享平台作用，完善民营企业融资增信和直接融资支持政策，支持通过
发行债券等方式筹集长期性、低成本资金；培育多元化金融主体，深化“引金入
豫”工程，做优做强地方法人金融机构。
17
公司作为河南省内注册的法人证券公司，在河南省深耕多年，深 度服务当
地经济，已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。为更好抓住河南省“十
四五”发展机遇，公司有必要通过再融资进一步增强资本实力，深度参与和服务
国家战略，助力地区多层次资本市场建设，当好实体经济发展的“参与者 ”、 “推
动者”。
（二）不断夯实资本基础，巩固和提升市场竞争力
在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度持续完善 、股票发
行注册制加速推进、资本市场对外开放广度和深度不断增强等一系列政策红利
的指引下，资本市场发展进入战略机遇期。与此同时，随着资本市场开放程度
进一步提高，国内证券行业市场竞争日趋白热化，行业集中度也不断上升。
2021年以来，公司聚焦国家重大战略，推行投行、投资、投贷联动“三位一
体”金融服务模式，打造核心特色业务体系，大力推进公司主要业务条线的上档
升级以及空间布局的进一步优化，财富管理、固定收益、投行、投资等主体业
务保持较快发展的良好态势，开启了新一轮快速发展的新格局。证券公司的发
展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞
争力的关键。公司将借由本次非公开发行，进一步夯实资本基础，结合行业发
展趋势及自身实际，加大对各项业务的投入、培育新的利润增长点，推动公司
战略目标的实现，巩固和提升行业地位和市场竞争力。
（三）全面提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅 关系到证
券公司的盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密
集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2020年7月，
中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，优化完善了分类评价指
标体系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全覆盖及风险监测的有
效性。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展 规模相匹
配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各
18
种风险。本次非公开发行有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，
实现稳定健康发展。
综上所述，申请人本次非公开发行符合国家产业政策导向，符合 行业发展
趋势。本次发行后将进一步夯实公司资本实力，提升公司的抗风险能力，有利
于发挥募集资金使用效果的最大化。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人《非公开发行A股股票募集资金使用的可行 性分析
报告》、定期报告等公告文件，了解了申请人相关业务在报告期内的投入或发
展情况及未来发展规划等情况。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募资资金投向中“对境内外全资子
公司增资”方面，申请人将向全资子公司中州蓝海、中鼎开源、中州国际投入不
超过8亿元募集资金，用于强化公司在另类投资、私募股权投资及海外市场等领
域的竞争力。中州蓝海、中鼎开源、中州国际均为申请人全资子公司，不涉及
投资定价问题，申请人将严格按照规定履行增资相关程序，保证执行程序合法
合规。
申请人已结合业务发展实际情况、战略发展目标及资本充足情况 ，对本次
募集资金投向进行了审慎分析与评估。申请人本次募集资金的使用方向、拟用
于开展的业务和规模与公司经营情况、资产规模、战略发展目标等相匹配，有
助于支持申请人优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，助力
公司进一步做大做强，具有合理性和必要性。
问题 2、申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼和仲裁
进展情况补充说明预计负债（或资产减值准备）计提情况，计提是否充分。请
保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人存在的重大未决诉讼及仲裁的预计负债（或资产减值准备）的
19
情况
（一）申请人作为原告的未决诉讼或未决仲裁涉及资产的资产减值准备计
提情况
截至本回复出具之日，申请人及其分支机构、主要子公司作为原 告的、存
在尚未了结的单笔涉案金额在1,000万元以上诉讼或仲裁共22宗。上述诉讼或仲
裁情况如下：
序 原告/申请仲 被告/被申请仲 涉诉金额（以 诉讼/仲 所处阶 截至 2022 年 6 月 30 日
号 裁方 裁方 本金为准） 裁事由 段 资产减值计提情况
安阳市万山畜牧
食品有限公司、
汤阴县万盛牧业 截至 2022 年 6 月 30 日，
合同纠
中原股权交 有限公司、汤阴 该项资产扣除已回收金
纷（委 执行阶
1. 1易 中 心 股 份 县万山畜牧有限 2,000.00 万元 额及收到的抵债资产价
托 贷 段
有限公司 公司、王某场、 值外，已全额计提减值
款）
第三人中信银行 准备，账面价值为 0 元
股份有限公司郑
州分行
游某坤、濮阳市
佳华化工有限公
司、河南省佳化
能源股份有限公
截至 2022 年 6 月 30 日，
司、宋某全、李
中州蓝海投 合同纠 该项目涉及资产 原 值
某平、王某超、 执行阶
2. 2资 管 理 有 限 5,000.00 万元 纷（股 4,996.97 万元，估值调
宋某川、史某 段
公司 权） 减 3,949.01 万元，账面
军、郭某亭、高
价值 1,047.96 万元
某太、魏某忠、
高某奇、赵某
龙、刘某军、祖
某昌
截至 2022 年 6 月 30
日，该项目涉及资产原
河南省中原
合同纠 值 1,200 万元，已计提
科创风险投 郭某松、郭某 执行阶
3. 3资 基 金 （ 有 1,427.24 万元 纷（股 资产减值准备 1,027.86
雨、郭某军 段
权） 万元、权益法下确认投
限合伙）
资损益-84.71 万元，账
面价值为 87.43 万元
截至 2022 年 6 月 30
合同纠 日，该项目涉及资产原
中原证券股 新光控股集团有 纷（股 破产重 值 20,000.00 万元，已
4. 4份有限公司 20,000.00 万元
限公司 票 质 整 计提资产减值准备
押） 19,920.06 万元，账面价
值为 79.94 万元
中原股权交 程某红、河南中 合同纠 执行阶 截至 2022 年 6 月 30
5. 5易 中 心 股 份 1,355.90 万元
宏康馨农业有限 纷（股 段 日，涉及资产已全额调
20
序 原告/申请仲 被告/被申请仲 涉诉金额（以 诉讼/仲 所处阶 截至 2022 年 6 月 30 日
号 裁方 裁方 本金为准） 裁事由 段 资产减值计提情况
有限公司 公司 权） 减估值，账面价值为 0
元
截至 2022 年 6 月 30
日，该项目涉及资产原
值 18,799.98 万元，该
石河子市瑞晨股 合同纠
项资产于 2021 年 3 月
中原证券股 权投资合伙企业 纷（股 执行阶
6. 6份有限公司 18,799.98 万元 收到项目执行款、处置
（ 有 限 合 伙）、 票 质 段
款后冲回本金 17,512.46
谭某斌、周某 押）
万元，前期亦收回本金
1,287.52 万元，账面原
值已全额收回
赵某勇、赵某
凡、第三人浙江
合同纠 截至 2022 年 6 月 30
清风原生文化有
中原证券股 纷（股 执行阶 日，该项目涉及资产已
7. 7份有限公司 限公司（原名： 20,000.00 万元
票 质 段 全额计提减值准备，账
长城影视文化企
押） 面价值 0 元
业集团有限公
司）
河南中益置业有
限公司、葛某
涛、徐某红、徐
某才、河南中益
重工机械科技股 截至 2022 年 6 月 30
份有限公司、河 日，该项目涉及资产原
合同纠
中州蓝海投 南中益工程勘察 值 10,003.18 万元，考
纷（委 执行阶
8. 8资 管 理 有 限 有限公司、河南 9,969.00 万元 虑房产等抵押资产价值
托 贷 段
公司 中益实业集团有 后，已计提减值准备
款）
限公司、河南中 2,759.22 万元，账面价
益物业服务有限 值为 7,243.96 万元
公司、郑州盛之
峰实业有限公
司、第三人中原
信托有限公司
鹤壁市永达食品
合同纠 截至 2022 年 6 月 30
中原股权交 有限公司、河南
纷（私 破产重 日，该项资产已全额计
9. 9易 中 心 股 份 省淇县永达食业 3,000.00 万元
募债券 整 提减值准备，账面价值
有限公司 有限公司、冯某
认购） 0元
山
截至 2022 年 6 月 30
中州蓝海投 合同纠
河南众品食品有 破产重 日，该项资产已全额调
10. 1资 管 理 有 限 5,915.56 万元 纷（股
限公司、某献福 整 减估值，账面价值为 0
公司 权）
元
马某哈、马某
斌、马某利、刘 截至 2022 年 6 月 30
中州蓝海投 合同纠
某庆、冯某领、 执行阶 日，该项资产已全额调
11. 1资 管 理 有 限 2,365.00 万元 纷（股
沈某仙、姚某 段 减估值，账面价值为 0
公司 权）
芳、郑州众家百 元
亨酒店有限公
21
序 原告/申请仲 被告/被申请仲 涉诉金额（以 诉讼/仲 所处阶 截至 2022 年 6 月 30 日
号 裁方 裁方 本金为准） 裁事由 段 资产减值计提情况
司、河南榕树人
家餐饮管理有限
公司、郑州市百
亨装饰工程有限
公司、河南百亨
矿业有限公司
截至 2022 年 6 月 30
合同纠 日，该项诉讼涉及的资
中原证券股 科迪食品集团股 纷（股 破产重 产原值 30,500.83 万
12. 30,500.83 万元
份有限公司 份有限公司 票 质 整 元，已计提减值准备
押） 28,028.08 万元，账面价
值为 2,472.74 万元
截至 2022 年 6 月 30
中原股权交 合同纠
河南永达美基食 破产重 日，该项资产已全额计
13. 易中心股份 3,000.00 万元 纷（保
品股份有限公司 整 提减值准备，账面价值
有限公司 证）
0元
截至 2022 年 6 月 30
中原股权交 合同纠
鹤壁市永达美源 破产重 日，该项资产已全额计
14. 易中心股份 3,000.00 万元 纷（保
食品有限公司 整 提减值准备，账面价值
有限公司 证）
0元
截至 2022 年 6 月 30
中州蓝海投 刘某亮、王某 合同纠 日，该项目涉及资产原
执行阶
15. 资管理有限 宽、李某洋、牛 1,041.98 万元 纷（股 值 967 万元，已调减估
段
公司 某琴、王某丽 权） 值 811.50 万元，账面价
值 155.50 万元
截至 2022 年 6 月 30
河南森源集团有 合同纠 日，该项目涉及资产原
中原证券股 限公司、河南森 纷（股 执行阶 值 11,876.17 万元，已
16. 14,616.60 万元
份有限公司 源重工有限公 票 质 段 计提减值准备 8,051.20
司、楚某甫 押） 万元，账面价值
3,824.97 万元
截至 2022 年 6 月 30
吴某超、王某
中州蓝海投 合同纠 日，该项目涉及资产原
丹、申某华、北 执行阶
17. 资管理有限 1,343.81 万元 纷（股 值 999.99 万元，已调减
京景典传媒科技 段
公司 权） 估值 599.99 万元，账面
股份有限公司
价值为 400 万元
截至 2022 年 6 月 30 日，
河南省中原
任某平、刘某 合同纠 该项目涉及资产 原 值
科创风险投 执行阶
18. 英、沁阳市永威 2,000.00 万元 纷（股 2,000 万元，已调减 估
资基金（有 段
学校 权） 值 1,323.20 万元，账面
限合伙）
价值 676.80 万元
截至 2022 年 6 月 30
中州蓝海投 深圳市汇联互联 合同纠 日，该项目涉及资产原
审理阶
19. 资管理有限 网金融服务有限 2,800.00 万元 纷（股 值 2,800 万元，已全额
段
公司 公司 权） 计提减值准备，账面价
值 0元
中州国际证 FUGUINIAO 合同纠 执行阶 截至 2022 年 6 月 30
20. 4,625.66 万港元
券有限公司 HOLDING 纷（借 段 日，该项资产已全额计
22
序 原告/申请仲 被告/被申请仲 涉诉金额（以 诉讼/仲 所处阶 截至 2022 年 6 月 30 日
号 裁方 裁方 本金为准） 裁事由 段 资产减值计提情况
LIMITED、 贷） 提减值，账面价值 0 元
LAM WO SZE
（林某獅）
合同纠 截至 2022 年 6 月 30
中州国际投 执行阶
21. 郑某杰 1,731.94 万港元 纷 （ 担 日，该项资产已全额调
资有限公司 段
保） 减估值，账面价值 0 元
中能国际控股集
合同纠
团有限公司、陈 截至 2022 年 6 月 30
中州国际投 10,000.00 万港 纷（债 审理阶
22. 某宝、宋某、上 日，该项资产已全额调
资有限公司 元 券回购 段
饶市金碧矿业有 减估值，账面价值 0 元
违约）
限公司
注：诉讼 13 和 14 均为诉讼 9 之衍生诉讼，涉诉标的均涉及子公司 2016 年认购的 3,00 0 万元私
募债券。
除上述情况外，公司不存在其他作为原告的、正在进行中的重大 诉讼或仲
裁案件。
上述尚未了结的诉讼、仲裁事项为申请人正常业务经营过程中产 生，且申
请人主要为原告提起诉讼，涉及标的单笔金额及总金额占申请人截至2022年6月
30日总资产的比例较低，且申请人已相应计提了减值准备或调减估值，不会对
申请人财产、财务以及经营业绩产生重大不利影响，不存在导致或者可能导致
申请人不能继续合法存续或正常经营的情形。
（二）申请人作为被告的未决诉讼或未决仲裁
截至 2022
年 6 月 30
序 原告/申请仲 被告/被申请仲 涉诉金额（以本 诉讼/仲裁 裁决机 日，计提
所处阶段
号 裁方 裁方 金为准） 事由 构 预计负债
或费用情
况
中原证券股份
有限公司、河
贵阳瑞旭股
南彩虹光网络
权投资基金 证 券 虚 假 郑州市
印刷股份有限 未计提预
1. 合 伙 企 业 2,590.00 万元 陈 述 责 任 中级人 审理阶段
公司、和信会 计负债
（ 有 限 合 纠纷 民法院
计师事务所
伙）
（特殊普通合
伙）
23
柏盛管理有 中州国际控股 已计提其
限公司、Sino 重 组 契 据 香港国
有限公司、中 他应付款
2. Oriental 10,096.15 万港元 及 补 充 契 际仲裁 审理阶段
州资产管理有 1.25 亿 港
International 据纠纷 中心
限公司 币
Limited
截至本回复出具之日，申请人及其分支机构、主要子公司作为被 告的、存
在尚未了结的单笔涉案金额在1,000万元以上诉讼或仲裁共2宗。具体情 况如下：
1、中原证券股份有限公司与贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
河南彩虹光网络印刷股份有限公司、和信会计师事务所（特殊普通合伙）证券
虚假陈述责任纠纷
2016年底，贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵阳
瑞旭”）向河南彩虹光网络印刷股份有限公司（以下简称“彩虹光公司”）投资
2,590万元。起诉状称：完成投资后，彩虹光公司、申请人、银行签订《募集资
金三方监管协议》，约定由申请人作为主办券商对募集资金使用情况进行监督。
因彩虹光公司融资前已存在巨额债务，完成融资后即通过与关联公司虚假交易
的方式将投资款用于偿还部分债务，导致经营状况每况愈下，最终于2019年3月
因无力支付审计费用未披露年度审计报告被股转系统终止挂牌，致使贵阳瑞旭
投资款全部损失。
2021年10月14日，贵阳瑞旭以申请人、彩虹光公司、和信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“和信所”）为被告向河南省郑州市中级 人民法院
提起诉讼，诉讼请求如下：判决彩虹光公司赔偿贵阳瑞旭2,590万元投资款并支
付资金占用利息；判决申请人与和信所对第一项诉请的全部款项承担连带责任。
2022年7月20日，河南省郑州市中级人民法院对贵阳瑞旭诉中原证券证券虚
假陈述一案进行开庭审理，并驳回了原告贵阳瑞旭的诉讼请求。2022年8月6日，
贵阳瑞旭提起上诉。
申请人关于预计负债确认的会计政策如下：当或有事项相关的义 务同时满
足下列条件时，确认为预计负债：该义务是公司承担的现时义务；履行该义务
很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量。考虑一审判决
驳回原告诉讼请求等因素，未满足预计负债的确认条件，申请人未计提相应的
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预计负债。
2 、 中 州 国 际 控 股 与 柏 盛 管 理 有 限 公 司 、 Sino Oriental International
Limited及中州资产管理有限公司股份回购纠纷
2020 年 9 月 18 日 ， 柏 盛 管 理 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “柏 盛 公 司 ”） 、 Sino
Oriental International Limited（以下简称“SOIL”）以中州国际控股为被申请人向
香港国际仲裁中心申请仲裁，仲裁请求性质及所涉金额如下：柏盛公司与SOIL
根据各方签订的《重组契据》及其补充契据向中州国际控股出售中州国际金融
集 团 股 份 ， 而 中 州 国 际 控 股 未 按 照 合 同 约 定 向 柏 盛 公 司 与 SOIL分 别支付
81,730,769港元、19,230,769港元，合计100,961,538港元；寻求的救济 或补救包
括：100,961,538港元、进一步及/或其他补偿、讼费及律师费、利息。2022年2
月24日，香港国际仲裁中心就《追加新增当事人的请求书》作出裁决，允许在
仲裁中追加新增当事人中州资产管理有限公司。
截至本回复出具之日，该案尚在仲裁程序中，双方就该款项支付 金额及时
点尚未达成一致。申请人已计提其他应付款港币1.25亿元，预计将覆 盖诉讼标
的金额。除上述情况外，申请人不存在其他作为被告的、正在进行中的重大诉
讼或仲裁案件。
二、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅申请人重大涉诉案件的清单及诉讼案件资料，访谈申请人法
律事务总部相关负责人，了解诉讼案件管理情况及重大诉讼的进展情况；
2、通过中国检察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开渠道查
询涉及申请人的诉讼情况；
3、询问申请人财务部门针对诉讼案件涉及的相关资产的资产减值、估值调
减、预计负债计提及应付款计提等情况，了解相关企业会计准则，分析申请人
会计处理是否符合会计准则的规定。
经核查，保荐机构认为：公司严格按照企业会计准则要求进行预 计负债或
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应付款的确认，并针对诉讼案件涉及的底层资产计提相应资产减值准备或调减
估值，相关会计处理符合企业会计准则的要求。
问题 3、请申请人补充说明并披露报告期各期末各项信用、资产减值损失
计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末申请人各项信用、减值损失的会计政策及具体核算方法
（一）申请人金融资产减值计提方法及依据
申请人根据新金融工具准则要求建立预期信用损失模型，对各类 金融资产
计提信用减值准备。
对于纳入预期信用损失计量的金融工具，申请人评估相关金融工 具的信用
风险自初始确认后是否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量 其损失准
备、确认预期信用损失：
第1阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，按照相
当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第2阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未将
其视为已发生信用减值，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的
金额计量其损失准备；
第3阶段：对于已发生信用减值的金融工具，按照相当于该金融工具整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
申请人通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初 始确认日
发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以
评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
根据金融工具的性质，申请人以单项金融工具或金融工具组合为 基础评估
信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，申请人可基于共
26
同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。如果逾
期超过30日，申请人确定金融工具的信用风险已经显著增加。
其中，申请人各类金融资产的减值计提的具体方法及依据如下：
1、应收款项类金融资产
申请人基于历史信用损失经验计算应收款项的预期信用损失，相 关历史信
用损失经验根据资产负债表日债务人的特定因素以及对当前状况和未来经济状
况预测的评估进行调整。
对于已发生信用风险或金额重大（超过1,000万元）的应收款项，公司单独
进行减值测试，通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准
备。
对未发生信用风险且金额不重大的应收款项，采用应收款项的账 龄为信用
风险特征划分组合，账龄与存续期预期信用损失率对应如下：
账龄 预期信用损失率（%）
1 年以内（含 1 年） 0.5
1-2 年 5
2-3 年 10
3-4 年 20
4-5 年 30
5 年以上 50
2、融出资金
申请人根据预期信用损失模型，综合考虑合同应收的现金流量与 预期收取
的现金流量之间差额的现值计提减值准备。具体方法如下：
（1）结合融资类业务的信用状况、合同履行情况、维持担保比例等因素进
行信用阶段划分。
（2）基于公司融资类业务历史平均违约比例，并经过前瞻调整，测算预期
违约概率。
（3）以公司融资类业务历史实际发生损失占其融资余额的加权平均比例，
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测算发生违约的预期损失率。
（4）将融出资金业务的账面余额与发生违约的预期损失率、发生违约的概
率相乘，测算预期信用损失并计提减值准备。
3、买入返售金融资产
股票质押式回购业务根据合约的履约保障比例情况，充分考虑融 资主体的
信用状况，合同期限，以及担保证券流动性、限售情况、集中度、波动性、履
约保障情况等因素，设置不同的预警线和平仓线，其中平仓线一般不低于130%。
（1）对于维持担保比例大于平仓线且未逾期的股票质押式回购业务，划分
为“阶段一”。
（2）对于维持担保比例大于100%，小于等于平仓线的股票质押 式回购业
务，或者本金或利息发生逾期，且逾期天数小于90日，划分为“阶段二”。
（3）对于维持担保比例小于等于100%的股票质押式回购业务， 或者本金
或利息发生逾期，且逾期天数超过90日，划分为“阶段三”。
对于阶段一和阶段二的上述金融资产，申请人运用包含违约概率 、违约损
失率及信用风险敞口等关键参数的风险参数模型法评估减值准备；对于阶段三
已发生信用减值的上述金融资产，申请人考虑了前瞻性因素，通过预估未来与
该金融资产相关的现金流，计提相应的减值准备。申请人计算违约损失率考虑
的主要因素有：担保品的市值、可变现能力及处置周期，融资人的信用状况及
还款能力等。
其他买入返售金融资产的减值计提方法参考本题“（一）申请人金融资产减
值计提方法及依据”。
4、债权投资及其他债权投资
申请人根据预期信用损失模型，对债权投资、其他债权投资进行减 值测试。
具体方法如下：
（1）对国债、政策性金融债和央行票据等信用风险极低的资产，按计提零
损失处理。
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（2）对于其余资产，进行信用阶段划分；将外部评级对标不同穆迪评级得
到违约概率，经前瞻性调整得到预期违约概率；测算各类型的违约损失率；将
债权投资和其他债权投资的账面金额与相应阶段的违约概率、违约损失率相乘，
据此测算预期信用损失，并计提减值准备。
5、贷款及委托贷款
申请人根据预期信用损失模型，综合考虑合同应收的现金流量与 预期收取
的现金流量之间差额的现值，计提信用减值准备。具体方法如下：
（1）结合贷款及委托贷款业务的风险监控管理标准，评估相关金融工具的
信用风险自初始确认后是否已显著增加及是否发生违约，在此基础上对贷款及
委托贷款进行阶段划分。
（2）对于阶段一和阶段二贷款及委托贷款资产，基于评级信息或外部评价
计算违约概率；违约损失率参数参照是否有抵押物设定及历史经验等数据，将
贷款或委托贷款的账面金额与违约损失率、预期违约概率相乘，以此测算预期
信用损失并计提减值准备。
（3）对于阶段三的贷款及委托贷款资产，将由申请人逐笔评估其可回收金
额，测算全部现金短缺的现值作为预期损失。
（二）申请人其他资产的减值计提方法及依据
1、存货
申请人的存货主要包括农产品、金属制品等大宗商品。存货取得 时以成本
计量，成本包括采购大宗商品成本以及采购费用。
存货的后续计量采用成本与可变现净值孰低。可变现净值按存货 的估计售
价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
资产负债表日，申请人确定其存货的可变现净值，并与其对应的 成本进行
比较，确定存货跌价准备计提或转回的金额，并在存货跌价准备科目中进行核
算。
2、长期股权投资、商誉等长期资产
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申请人在每一资产负债表日对长期股权投资、投资性房地产、固 定资产、
在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减
值迹象时，申请人将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无
论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额
进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者
高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确 认为减值
损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收
回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间的较高者。
二、报告期各期末申请人各项涉及信用、资产减值损失的底层资产明细及
减值计提的具体情况
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司信用减值损失主要包括买入
返售金融资产减值损失、债权投资减值损失、其他债权投资减值损失、坏账准
30
备等，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
坏账准备 1,802.87 3,554.71 644.15 311.62
融出资金减值
-348.01 153.30 822.64 540.82
准备
买入返售金融
11,998.55 17,459.83 16,636.85 17,742.05
资产减值准备
债权投资减值
1,739.56 15,949.78 2,147.58 12,192.56
准备
其他债权投资
905.30 -88.93 7,077.43 1.66
减值准备
贷款减值准备 - 1,147.97 5,965.31 3,935.30
委托贷款减值
-40.86 -785.34 961.25 4.90
准备
其他 - - 240.89 240.89
合计 16,057.40 37,391.32 34,496.10 34,969.81
（一）各项金融资产的资产明细及减值损失计提的具体情况
1、应收款项类资产的资产明细及减值损失计提情况
报告期各期末，公司应收款项类资产的明细如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收股票质押式回
30,960.76 30,960.76 30,960.76 -
购业务款项
应收债券兑息款项 - - 5,407.98 4,552.80
应收客户清算款项 5,065.44 3,533.06 4,314.81 1,531.52
应收管理费 4,940.00 4,299.30 3,346.25 5,724.91
应收手续费及佣金 1,393.12 2,147.49 4,584.07 3,581.31
应收融资客户款项 776.34 795.70 796.34 917.73
其他 1,536.57 1,707.40 100.49 441.91
应收款项账面余额 44,672.24 43,443.72 49,510.70 16,750.17
减：坏账准备（按
34,781.17 33,638.13 32,578.34 1,358.94
简化模型计提）
应收款项账面价值 9,891.07 9,805.59 16,932.36 15,391.23
报告期各期末，申请人应收款项主要为应收股票质押式回购业务 款项，申
请人根据股票质押业务融资人发生违约后法院强制执行的结果，将未获清偿的
部分转入应收款项。截至2022年6月30日，公司应收股票质押式回购业务款项金
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额为30,960.76万元，已全额计提减值准备，主要涉及的质押股票及核 算情况如
下：
单位：万元
原股票质押项目 账面原值 累计计提坏账准备 账面价值
长城退项目 12,845.72 12,845.72 -
神雾节能项目 18,115.04 18,115.04 -
合计 30,960.76 30,960.76 -
报告期各期末，申请人应收款项类资产计提坏账准备单项计提和 组合计提
的具体情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目 账面余额 坏账准备
占账面余额合计 坏账准备计提
金额 金额
比例 比例
单项计提 39,876.60 89.26 34,533.99 86.60
组合计提 4,795.63 10.74 247.18 -
合计 44,672.24 100.00 34,781.17 -
2021 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备
占账面余额合计 坏账准备计提
金额 金额
比例 比例
单项计提 37,029.58 85.24 33,355.40 90.08
组合计提 6,414.14 14.76 282.73 -
合计 43,443.72 100.00 33,638.13 -
2020 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备
占账面余额合计 坏账准备计提
金额 金额
比例 比例
单项计提 36,618.32 73.96 32,125.67 87.73
组合计提 12,892.38 26.04 452.67 -
合计 49,510.70 100.00 32,578.34 -
2019 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备
占账面余额合计 坏账准备计提
金额 金额
比例 比例
单项计提 2,582.28 15.42 1,003.48 38.86
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组合计提 14,167.89 84.58 355.46 -
合计 16,750.17 100.00 1,358.94 -
报告期各期末，除应收股票质押式回购业务款项影响外，申请人 应收款项
的坏账准备余额变动主要为根据预期信用损失模型，采用应收款项的账龄或单
项测试对应收款项计提信用减值准备，相关减值计提充分谨慎。
2、融出资金的资产明细及减值准备计提情况
报告期各期末，申请人融出资金构成情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
融资融券业务
703,038.73 810,601.57 727,062.57 587,927.74
融出资金
减：减值准备 2,056.04 2,421.19 2,172.86 1,528.17
融资融券业务
700,982.69 808,180.38 724,889.71 586,399.57
账面价值小计
孖展融资业务 19,405.24 11,898.41 20,570.54 25,245.95
减：减值准备 5,312.13 5,277.08 5,384.54 5,571.50
孖展融资业务
14,093.12 6,621.33 15,186.00 19,674.45
账面价值小计
融出资金净值 715,075.81 814,801.71 740,075.71 606,074.02
报告期各期末，申请人融资融券业务融出资金的账面价值分别为586,399.57
万元、724,889.71万元、808,180.38万元和700,982.69万元，主要为境内开展信用
业务融出资金的规模。报告期各期末，申请人境外孖展融资业务账面价值分别
为19,674.45万元、15,186.00万元、6,621.33万元和14,093.12万元，主要是申请人
香港子公司为客户提供以客户证券作为质押物的证券业务保证金融资，综合考
虑香港证券市场行情，近年来申请人香港子公司开展孖展融资业务更为审慎。
截至2022年6月30日，申请人融资融券业务融出资金减值准备金额2,056.04
万元，主要为正常履行的融资融券业务、根据预期信用损失模型进行组合计提
的减值准备，申请人融资融券业务标的股票不涉及存在退市风险或已退市的股
票。
截至2022年6月30日，申请人孖展融资的减值准备金额为5,312.13 万元，主
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要为计提的“富贵鸟”、“辉山乳业”涉及的孖展融资减值准备，截至2022年6月30
日，已全额计提减值准备。
申请人报告期各期末，融出资金的资产减值准备变动情况如下：
单位：万元
融出资金资产减值准备
本期减少 外币报
期末余
项目 期初余额 本期增加 表折算 其他
转回 转/核销 额
差额
2022 年 6 月末 7,698.27 17.14 365.15 - 17.90 - 7,368.16
2021 年末 7,557.40 248.33 95.03 - -12.43 - 7,698.27
2020 年末 7,099.67 822.64 - - -364.92 - 7,557.40
2019 年末 8,029.48 540.82 - 1,628.00 157.36 - 7,099.67
报告期各期末，申请人根据信用减值模型对融出资金计提减值准 备，对已
出现违约部分减值计提比例较高，相关减值计提充分谨慎。
3、买入返售金融资产的资产明细及减值准备计提情况
申请人买入返售金融资产标的物包括股票和债券，按业务类别可 分为约定
购回式证券交易、股票质押式回购交易、债券买断式回购交易和债券质押式回
购交易。
报告期各期末，申请人买入返售金融资产的明细构成情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
约定购回式证券 816.21 597.72 984.79 1,282.97
股票质押式回购 160,489.52 138,344.24 170,749.85 203,542.54
债券质押式回购 - 2,499.11 56,526.78 21,451.77
债券买断式回购 21,729.00 - 4,029.29 116,460.48
账面余额合计 183,034.73 141,441.07 232,290.72 342,737.76
减：减值准备 56,152.61 44,154.06 26,694.23 40,348.90
账面价值合计 126,882.12 97,287.01 205,596.49 302,388.85
截至2022年6月30日，申请人买入返售金融资产中，股票质押式回购的资产
余额为160,489.52万元，占比最高。其中处于预期信用减值损失模型的阶段三的
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买入返售金融资产涉及的质押股票及计提减值明细为：
单位：万元
股票质押项目 账面原值 资产减值准备 账面价值
新光退项目 20,000.00 19,920.06 79.94
科迪退项目 30,500.83 28,028.08 2,472.74
ST 森源项目 11,876.17 8,051.20 3,824.97
小计 62,377.00 55,999.34 6,377.66
上述底层资产的具体情况如下：
新光退项目：截至2022年6月末，该项目质押的3,185.00万股股票已被强制
退市。申请人2022年上半年对该项目计提资产减值准备3,678.36万元，截至2022
年6月30日累计计提资产减值准备19,920.06万元。
科迪退项目：截至2022年6月末，该项目涉及质押的10,260.00万股股票已被
强制退市。申请人2022年上半年对该项目计提资产减值准备7,794.01万元，截至
2022年6月30日累计计提资产减值准备28,028.08万元。
ST森源项目：截至2022年6月末，该项目剩余1,491.64万股已挂网准备拍卖，
后续会继续对客户抵押的机器设备进行拍卖处置及追索剩余债权。申请人2022
年上半年对该项目计提资产减值准备463.90万元，截至2022年6月30日累计计提
资产减值准备8,051.20万元。
申请人报告期各期末买入返售金融资产减值准备的变动情况如下：
单位：万元
买入返售金融资产减值准备
本期减少 外币
报表
项目 期初余额 本期增加 其他 期末余额
转回 转/核销 折算
差额
2022 年 6 月末 44,154.06 12,012.29 13.73 - - - 56,152.61
2021 年末 26,694.23 18,678.98 1,219.15 - - - 44,154.06
2020 年末 40,348.90 16,636.85 - - - -30,291.52 26,694.23
2019 年末 22,606.86 17,742.05 - - - - 40,348.90
报告期各期末，申请人买入返售金融资产的减值准备余额的增加 主要为买
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入返售金融资产中的股票质押业务部分逾期项目减值准备增加。申请人综合考
虑担保品的市值、可变现能力及处置周期，融资人的信用状况及还款能力等而
计提资产减值准备，相关减值计提充分谨慎。2020年末，申请人买入 返售金融
资产减值准备中的“其他”变动金额为30,291.52万元，主要为申请人 根据股票
质押业务融资人发生违约后法院强制执行的结果，将未获清偿的部分转入应收
款项。
4、债权投资及其他债权投资
（1）申请人债权投资的资产明细及计提资产减值准备的情况
报告期各期末，申请人债权投资构成情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
类别
初始成本 利息 减值准备 账面价值
信托计划 19,072.58 - 2,873.69 16,198.90
私募债 14,943.00 - 14,943.00 -
资管计划 21,468.96 - 15,894.67 5,574.29
合计 55,484.54 - 33,711.36 21,773.19
2021 年 12 月 31 日
类别
初始成本 利息 减值准备 账面价值
信托计划 20,082.59 118.20 2,873.69 17,327.10
私募债 14,418.04 - 12,701.08 1,716.96
资管计划 23,195.86 - 15,894.67 7,301.19
合计 57,696.49 118.20 31,469.44 26,345.25
2020 年 12 月 31 日
类别
初始成本 利息 减值准备 账面价值
信托计划 21,724.27 472.51 243.29 21,953.49
私募债 14,753.77 - 10,641.41 4,112.36
资管计划 24,438.81 - 4,887.76 19,551.04
合计 60,916.85 472.51 15,772.46 45,616.89
2019 年 12 月 31 日
类别
初始成本 利息 减值准备 账面价值
信托计划 41,335.15 287.93 218.24 41,404.85
36
私募债 15,509.85 179.16 9,005.91 6,683.10
资管计划 24,438.81 - 4,887.76 19,551.04
合计 81,283.81 467.09 14,111.91 67,638.99
截至2022年6月30日，申请人债权投资主要投向信托计划、私募债和资管计
划，账面价值分别为16,198.90万元、0万元和5,574.29万元，其所投资 的主要底
层资产及其情况为：
① 信托计划
申请人信托计划投资的底层资产主要为各项集合资金信托计划。 其中，出
现违约的项目主要为原“中原信托中益七禧苑集合资金”信托项目，该项目
2018 年出现违约，申请人已经对项目融资人提起诉讼，法院判决融资人偿还公
司全额本息、罚息等。根据法院出具的执行裁定书，融资人名下多处不动产已/
将通过司法拍卖的形式进行处置。截至 2022 年 6 月 30 日，法院已完成对融资人
部分房产进行评估、拍卖，扣除 按揭本 息余额 及执 行费用 后，剩 余 执 行 款
2,443,099.88 元已被申请人收回。目前融资人仍有多处不动产尚待进一步处置，
项目处于执行阶段。
该项目资产原值 10,003.18 万元，根据项目实际推进情况及抵押物价值的评
估结果，截至 2022 年 6 月 30 日，累计计提减值准备 2,759.22 万元，账面价值为
7,243.96 万元。
② 私募债
申请人计提减值准备的私募债投资涉及的资产主要为：香港优源国际项目，
涉及的底层资产已经违约，截至2022年6月30日，该项资产原值11,943.00万元
（13,965.32万港元，6.30汇率0.85519），已累计计提资产减值11,943.0 0万元，
账面价值0万元；鹤壁市永达食品有限公司发行私募债，涉及的底层资产已经违
约，截至2022年6月30日，该项资产账面原值3,000万元，已累计计提 资产减值
3,000万元，账面价值为0万元。
③ 资管计划
申请人债权投资涉及的资管计划为原“联盟17号集合资产管理计划”和
37
“中京1号集合资产管理计划”。截至2022年6月30日，该项投资对应的底层资
产于2019年出现违约，申请人已就债务人底层资产存在虚构情况向河 南省公安
厅报案。根据查封资产的变现价值及中原证券预计的获偿比例、最新拍卖情况，
该项资产原值24,438.81万元，扣除已回款等因素，2022年6月30日，累计计提资
产减值准备15,894.67万元，账面价值5,574.29万元。
报告期各期末，申请人债权投资的资产减值准备变动情况如下：
单位：万元
债权投资减值准备
本期减少 外币报
项目 期初余额 本期增加 表折算 其他 期末余额
转回 转/核销 差额
2022 年 6 月末 31,469.44 1,739.56 - - 502.36 - 33,711.36
2021 年末 15,772.46 15,952.08 2.30 - -252.80 - 31,469.44
2020 年末 14,111.91 2,216.26 68.68 - -487.02 - 15,772.46
2019 年末 1,797.69 12,192.56 - - 121.65 - 14,111.91
（2）申请人其他债权投资明细及计提资产减值准备的情况
报告期各期末，申请人其他债权投资构成情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
类别
初始成本 利息 公允价值变动 账面价值 累计减值准备
国债 37,214.18 819.45 77.89 38,111.51 -
地方债 - - - - -
企业债 30,928.04 775.25 -6,764.05 24,939.24 6,986.46
其他 15,788.32 137.33 -713.46 15,212.19 927.41
合计 83,930.54 1,732.02 -7,399.62 78,262.94 7,913.87
2021 年 12 月 31 日
类别
初始成本 利息 公允价值变动 账面价值 累计减值准备
国债 31,041.66 405.98 100.90 31,548.55 -
地方债 - - - - -
企业债 31,561.47 833.24 -6,876.48 25,518.23 6,980.28
其他 38,983.93 1,164.30 -172.35 39,975.88 28.29
合计 101,587.06 2,403.52 -6,947.93 97,042.66 7,008.57
38
2020 年 12 月 31 日
类别
初始成本 利息 公允价值变动 账面价值 累计减值准备
国债 34,039.15 586.22 9.15 34,634.52 -
地方债 50,620.60 709.21 289.43 51,619.24 29.42
企业债 69,004.12 1,782.99 -7,330.06 63,457.05 7,037.94
其他 58,130.34 1,290.45 -251.09 59,169.70 30.13
合计 211,794.21 4,368.87 -7,282.56 208,880.51 7,097.50
2019 年 12 月 31 日
类别
初始成本 利息 公允价值变动 账面价值 累计减值准备
国债 25,003.85 445.13 54.08 25,503.07 -
地方债 - - - - -
企业债 39,000.00 1,315.85 650.62 40,966.47 20.07
其他 - - - - -
合计 64,003.85 1,760.98 704.70 66,469.54 20.07
申请人其他债权投资以国债、地方债、企业债为主。截至2020年 末，申请
人其他债权投资账面价值为208,880.51万元，较2019年末同比增长214.25 %，主
要系申请人增加了地方债和企业债投资规模所致。截至2021年末，申 请人其他
债权投资账面价值为97,042.66万元，较2020年末同比下降53.54%，主 要原因是
申请人根据宏观经济及市场因素，降低企业债及地方债投资规模。
截至2022年6月30日，申请人计提的其他债权投资资产减值准备主要为企业
债，涉及的底层资产融资人主要为河南省内国有企业等，累计计提资产减值
7,913.87万元。
报告期各期末，申请人其他债权投资的资产减值准备变动情况如下：
单位：万元
其他债权投资减值准备
本期减少 外币
报表
项目 期初余额 本期增加 其他 期末余额
转回 转/核销 折算
差额
2022 年 6 月末 7,008.57 916.70 11.40 - - - 7,913.87
2021 年末 7,097.50 - 88.93 - - - 7,008.57
2020 年末 20.07 7,077.43 - - - - 7,097.50
39
2019 年末 26.08 1.66 - - - -7.67 20.07
报告期各期末，申请人的债权投资、其他债权投资资产减值准备 金额变化
主要是对当期出现违约或减值迹象的债权投资、其他债权投资资产，根据其所
处信用阶段、违约迹象等进行预期信用损失的测算，并计提减值准备，相关减
值准备计提谨慎、充分。
5、贷款及委托贷款资产明细及减值损失计提情况
报告期各期末，申请人贷款及减值准备计提情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
贷款 - - 101,838.11 115,709.42
减值准备 - - 14,255.02 8,289.71
贷款账面价值 - - 87,583.09 107,419.71
报告期各期末，申请人委托贷款及减值准备计提情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
委托贷款 2,215.49 2,256.36 3,441.70 3,463.31
减值准备 2,215.49 2,256.36 3,041.70 2,080.45
委托贷款账
- - 400.00 1,382.86
面价值
2019年、2020年，申请人主要通过原子公司河南省中原小额贷款 有限公司
开展小额贷款业务，通过子公司中鼎开源等延续以前年度（2015年、2016年）
开展的委托贷款业务存续项目1 。2021年，申请人对外转让河南省中原小额贷款
有限公司部分股权，转让后不再将其纳入合并报表范围，亦不再新增开展贷款
业务。
报告期各期末，贷款及委托贷款减值准备金额主要为针对逾期客 户，逐笔
评估其可回收金额，测算全部现金短缺的现值作为预期损失，相关减值准备计
提充分、谨慎。
1
2017 年起，根据监管要求，申请人子公司中鼎开源等未再开展委托贷款业务。
40
（二）其他资产的底层资产明细及减值损失计提的具体情况
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司其他资产减值损失主要包括
长期股权投资减值准备、存货跌价准备等。具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
存货跌价准备 29.92 248.36 2,464.51 976.06
长期股权投资 减
335.41 26.88 553.07 -
值准备
商誉减值准备 - - 166.55 -
合计 365.33 275.24 3,184.13 976.06
1、存货
申请人的存货资产主要为期货子公司经营的大宗商品。2019年、2020年，
由于存货规模较大，存货跌价准备受对应商品价格下行影响较大，期末计提较
高金额的跌价准备。2021年末、2022年6月末，申请人降低了存货规模，存货跌
价准备的影响较小。
2、长期股权投资
报告期各期末，申请人长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
按权益法核算的长
157,141.69 168,637.95 109,743.03 113,343.59
期股权投资
长期股权投资合计 157,141.69 168,637.95 109,743.03 113,343.59
减：长期股权投资
3,008.82 2,650.03 3,015.41 2,871.45
减值准备
长期股权投资净值 154,132.87 165,987.92 106,727.62 110,472.14
报告期各期末，申请人长期股权投资减值准备余额构成的明细如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
郑州农淘电子商务
1,247.34 1,247.34 1,220.46 1,220.46
有限公司
河南龙凤山农牧股
335.41 - - -
份有限公司
41
漯河华瑞永磁材料
338.98 338.98 338.98 338.98
股份有限公司
河南省锐达医药科
505.95 505.95 505.95 505.95
技有限公司
郑州宜家安好软件
- - 347.66 347.66
科技有限公司
郑州埃文计算机科
- - - 409.11
技有限公司
河南嘟嘟计算机科
49.30 49.30 49.30 49.30
技有限公司
2242257 Ontario Inc 531.85 508.47 553.07 -
长期股权投资减值
3,008.82 2,650.03 3,015.41 2,871.45
准备余额
报告期各期末，申请人长期股权投资减值准备余额的计提主要为 期末对账
面长期股权投资进行检查，结合被投资单位的经营情况、财务状况以及其他因
素，评估其减值迹象，并在此基础上实施减值测试，从而计提长期股权投资减
值准备。
3、商誉
报告期各期末，申请人商誉情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
中原期 账面原值 726.88 726.88 726.88 726.88
货股份
商誉减值准备 - - - -
有限公
司 账面价值 726.88 726.88 726.88 726.88
中州国 账面原值 1,441.87 1,378.49 1,419.02 1,510.31
际融资
商誉减值准备 160.16 153.12 157.62 -
有限公
司 账面价值 1,281.71 1,225.37 1,261.40 1,510.31
合计 2,008.59 1,952.25 1,988.28 2,237.18
截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，申请人商誉分别为
2,237.18万元、1,988.28万元、1,952.25万元及2,008.59万元，占申请人 总资产的
0.05%、0.04%、0.04%及0.04%，比重较小。
2007年，申请人收购非同一控制下的豫粮期货经纪有限公司（后更名为“中
原期货”）时确认726.88万元商誉。2016年，申请人子公司中州金融控股收购非
同一控制下的泛亚金融有限公司（后更名为“中州国际融资”）时确认1,419.73万
42
元商誉。截至2019年12月31日，上述商誉未发生减值，因此未计提减 值准备，
中州国际融资商誉的变化均为外币报表折算差异所致。截至2020年12月31日，
申请人根据商誉减值测试结果，按照预计可收回金额对中州国际融资计提商誉
减值准备人民币157.62万元。截至2021年12月31日，申请人商誉减值准 备余额
人民币153.12万元，较上期变动为外币报表折算。截至2022年6月30日，申请人
商誉减值准备余额人民币160.16万元，较上期变动为外币报表折算。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、了解各项资产减值准备计提政策，获取了公司报告期内各期末资产减值
损失相关明细，复核了报告期各期末各项资产减值准备的计提方法等；
2、查阅了报告期各期的审计报告及审阅报告，申请人会计师针对2019年、
2020年、2021年均出具了标准无保留意见的审计报告，上述审计报告 认为申请
人2019年、2020年、2021年财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定
编制，公允反映了申请人的财务状况；
3、访谈申请人财务部门人员，了解资产减值的具体方法；查阅申请人重大
资产减值计提的审批文件。
保荐机构认为：申请人已按照会计政策制定合理有效的资产减值测 算方法，
在报告期各期末对各类资产充分计提减值准备。
（二）会计师核查意见
1、信永中和核查意见
信永中和按照中国注册会计师审计准则的规定，对中原证券2019年度及
2020年度财务报表执行了审计工作，并出具了标准无保留意见的审计 报告。基
于前期为财务报表整体发表意见的审计工作，信永中和对已经实施的必要审计
程序作了进一步的核查确认。信永中和认为，中原证券做出的上述回复中涉及
2019年度及2020年度的财务信息在重大方面符合《企业会计准则》的相 关规定，
43
与信永中和在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
2、大华核查意见
大华执行了以下核查程序：
在对中原证券2021年度财务报表进行审计过程中，按照审计准则的要求，
1、了解中原证券与计提信用、减值损失相关的内部控制，并测试内部控制
执行的有效性；
2、选取样本执行审计程序，检查相关金融资产的逾期信息、抵质押资产价
值、融资人或申请人的信用状况、负面信息等情况，评价管理层作出的上述金
融资产信用风险自初始确认后是否显著增加的判断以及是否已发生信用减值的
判断的合理性；
3、检查管理层评估减值准备时所用的预期信用损失模型和参数的可靠性，
包括违约概率、违约损失率、违约风险暴露及前瞻性调整等，评价其一贯性、
准确性和完整性；
4、在选取样本的基础上，评价已发生信用减值的金融资产违约损失率的合
理性，检查债务人和担保人的财务信息、抵质押物或查封资产的市场价值等信
息，对金融资产的可回收金额作出考量；
5、评价与金融资产减值准备相关的财务报表信息披露是否符合企业会计准
则的披露要求。
经核查，大华认为：
申请人已按照会计政策制定合理有效的资产减值测算方法，在报 告期各期
末对各类资产充分计提减值准备。
问题 4、申请人全资子公司中鼎开源主营创投业务，中州蓝海主营自有资
金投资业务，参股公司中原股权交易中心主业包含融资服务，此外还存在参股
小贷公司、传媒公司、农牧公司、生物科技公司等情形。请申请人补充说明：
（1）子公司、参股公司中是否存在涉及小贷业务情形，融资服务是否涉及小贷
44
业务，自有资金投资业务是否涉及小贷业务；（2）报告期至今，公司实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司
最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情
形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、子公司、参股公司中是否存在涉及小贷业务情形，融资服务是否涉及
小贷业务，自有资金投资业务是否涉及小贷业务
（一）子公司、参股公司中是否存在涉及小贷业务情形
根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）的相关
规定，小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收
公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。申请设立小额
贷款公司，应向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政
管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照。
截至本回复出具之日，申请人及其控股公司经营范围如下：
序 是否涉及小
公司名称 经营范围/主营业务
号 贷业务
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证
1 申请人 券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中 否
间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以
上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。
中原期货股 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。资产
2 否
份有限公司 管理。
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息
咨询，财务咨询，供应链管理，仓储服务（除危险
豫新投资管
品），食品经营（仅销售预包装食品）、食用农产品、
3 理（上海） 否
饲料、纺织原材料、木材及制品、金属材料及制品、
有限公司
橡塑及其制品、建材、石油制品（除危险品）、燃料
油（除危险品）、化工产品及原料（危险化学品详见
许可证）、化肥、纸浆、焦炭、煤炭、牲畜、鲜蛋的
销售，货物进出口，技术进出口，转口贸易，区内贸
易及贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
45
序 是否涉及小
公司名称 经营范围/主营业务
号 贷业务
执照依法自主开展经营活动）
使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资
或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的
其它投资资金；为客户提供与股权投资、债权投资相
关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业
务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
中鼎开源创
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
4 业投资管理 否
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
有限公司
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”。企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
河南开元私
5 募基金管理 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务 否
有限公司
中州蓝海投
以自有资金进行金融产品投资、证券投资、股权投
6 资管理有限 否
资。
公司
中原股权交 为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托
7 易中心股份 管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财 否
有限公司 务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。
中州国际金
8 融控股有限 投资控股 否
公司
中州国际控
9 控股公司 否
股有限公司
中州国际金
10 融集团股份 控股公司 否
有限公司
中州国际融
11 投资银行 否
资有限公司
中州国际证
12 证券经纪 否
券有限公司
中州国际投
13 证券投资 否
资有限公司
中州国际期
14 期货经纪 否
货有限公司
Wending
Zhongyuan
15 其他 否
Company
Limited
截至本回复出具之日，申请人参股公司（非控股）的经营范围如下：
序 是否涉及小
公司名称 经营范围/主营业务
号 贷业务
河南中平融 主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项
1 否
资担保有限 目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履
46
序 是否涉及小
公司名称 经营范围/主营业务
号 贷业务
公司 约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介
服务。
养殖；良种繁育；饲料加工、销售；畜产品加工、销
河南龙凤山 售；粮食购销；农牧科技交流和推广服务业务；养殖
2 农牧股份有 环保技术研发及推广业务；肥料的生产与销售；种 否
限公司 植。**（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
网上贸易代理；设计、制作、代理、发布国内外广告
业务；礼仪庆典策划（不含演出）、会展会务服务、
企业信息咨询服务；销售：化肥、有机肥料及微生物
郑州农淘电
肥料、饲料、农业机械、化工产品（易燃、易爆、易
3 子商务有限 否
制毒危险化学品除外）、果品蔬菜、不再分装的包装
公司
种子、农膜、农药（不含属于危险化学品的农药）、
食用农产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（仅限互联网信息服务）;粮食的收购、销售。
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得
从事下列业务：1，发放贷款；2，公开交易证券类投
资或金融衍生品交易；3，以公开方式募集资金；4，
对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
中证焦桐基
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
4 金管理有限 否
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
公司
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
文化艺术交流策划、企业管理咨询、市场营销策划、
展览展示、会务服务；代理、发布、制作国内广告业
河南投实文
务；商务信息咨询，企业形象策划；计算机软件开
5 化传播有限 否
发；计算机系统集成；计算机系统服务；品牌推广服
公司
务；教育信息咨询；数据处理服务；图文设计、制
作。
河南盛通聚
源创业投资
6 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务 否
基金（有限
合伙）
濮阳创赢产
非证券类股权投资、创业投资及相关咨询服务。（涉
7 业投资基金 否
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
有限公司
新乡中鼎科
技成果转化
8 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务* 否
基金（有限
合伙）
洛阳国宏中
证产业发展
9 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 否
投资基金
（有限合
47
序 是否涉及小
公司名称 经营范围/主营业务
号 贷业务
伙）
河南金鼎盛
源股权投资 从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（涉及
10 否
基金（有限 许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
合伙）
洛阳市开元
科技创新创
11 业投资基金 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 否
（有限合
伙）
漯河华瑞永 高性能钕铁硼磁材生产、销售；磁粉、磁件、磁性材
12 磁材料股份 料设备销售；从事货物和技术的进出口业务（国家限 否
有限公司 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
为装备制造行业新材料、新工艺、新技术的应用提供
河南省中联 科研开发、产品研制等技术服务；化工、电力、煤
装备制造技 炭、冶金、建材、矿山行业用破碎设备、烧结设备、
13 否
术研究中心 粉磨设备、冷却设备的研发、设计、工程总承包、销
有限公司 售及其他改进性技术服务；提供其他一般机械设备及
其控制系统的研发、设计制造技术服务**
固体废弃物（建筑垃圾、生活垃圾、电子废弃物）处
理项目的开发;固体废弃物工程技术开发、设计、咨
中原环资科 询及工程总承包；固体废弃物成套设备的设计、销
14 否
技有限公司 售、安装、调试，与之相关的技术开发、技术咨询、
技术服务；从事货物和技术的进出口业务（法律法规
规定禁止进出口的货物和技术除外）
许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联
网销售（销售预包装食品）；第二类增值电信业务；
网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
河南交广融 电子产品销售；通讯设备销售；汽车零配件批发；汽
15 媒信息科技 车零配件零售；汽车装饰用品销售；洗车服务；建筑 否
有限公司 材料销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销
售；制冷、空调设备销售；通用设备修理；机动车修
理和维护；广告设计、代理；广告制作；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；票务代理
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
工业物联网产品、机器人、计算机软硬件、机电设
郑州大河智 备、智能监控设备、检测设备、红外产品的技术开发
16 信科技股份 与销售；软件的开发与销售；计算机系统集成；数据 否
公司 处理及存储服务；工业物联网技术开发、集成电路技
术开发、技术咨询、技术转让及技术服务。
河南锐锋金
17 刚石制品有 金刚石制品生产、销售；机械设备销售。 否
限公司
48
序 是否涉及小
公司名称 经营范围/主营业务
号 贷业务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；蔬菜种植；花卉种植；园
艺产品种植；食用菌种植；水生植物种植；食用农产
品批发；新鲜蔬菜批发；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；智
能农机装备销售；农业机械销售；农业机械租赁；机
械零件、零部件销售；农林牧副渔业专业机械的安
装、维修；肥料销售；生物质能技术服务；园林绿化
郑州麦佳农
工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
18 业科技有限 否
监理除外）；家具销售；工程管理服务；电子产品销
公司
售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；环境保护专用设备销售；电子、机械设备维
护（不含特种设备）；信息技术咨询服务；会议及展
览服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
生活垃圾焚烧发电成套设备、医疗垃圾无害化处理设
河南省利盈 备、餐厨垃圾无害化处理设备、危险废弃物无害化处
19 环保科技股 理设备的研发（非研制）、销售与租赁；微波消毒碳 否
份有限公司 化设备生产与销售；设备维护保养服务；从事货物和
技术进出口业务。
计算机软件开发，其他计算机系统服务，设计、制
河南嘟嘟计
作、代理、发布国内广告，企业管理咨询，企业营销
20 算机科技有 否
策划；电子产品、文具、日用百货、工艺品、体育用
限公司
品。
汤阴县创新
产业投资基
21 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务* 否
金（有限合
伙）
民权县创新
产业投资基
22 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 否
金（有限合
伙）
河南中原大 大数据采集、咨询、交易、应用及相关技术研发；天
23 数据交易中 元数据网运营；计算机软硬件技术的开发、技术咨 否
心有限公司 询、技术服务、技术转让。
不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募
河南资产管 基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破
24 否
理有限公司 产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组
服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
河南大河财 控股公司服务；财经信息咨询服务；财经信息数据处
25 立方传媒控 理及存储服务；互联网信息服务；代理、发布、设 否
股有限公司 计、制作国内广告业务。
鹤壁镁交易 镁锭、镁棒及相关产品和成品现货交易平台的服务与
26 中心有限责 管理；镁锭、镁棒、镁原料和成品仓储、物流、现货 否
任公司 交易（以上范围不含危险化学品）；货物或技术进出
49
序 是否涉及小
公司名称 经营范围/主营业务
号 贷业务
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；镁及镁制品生产工艺、装备技术的推广服务；
基础软件开发；会议、展览及相关服务。
苗木、花卉、农产品的研发、种植、销售及技术服
务，畜牧养殖销售，机械设备、实验室设备、打印设
上蔡县丰拓
备及配件销售及技术开发、技术转让，园林景观工程
27 农林科技有 否
设计及施工，园林绿化养护、植物花卉的肥料、生物
限公司
有机肥料、植物生长调节剂生产及销售。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
腺嘌呤系列产品和化学试剂的生产、销售（易燃、易
洛阳德胜生
爆、化学危险品除外）。经营本企业自产产品的出口
28 物科技股份 否
业务和本企业所需原辅材料、设备、技术的进口业务
有限公司
（国家限定公司经营的除外）。
河南省中原 河南省行政区域内：办理各项小额贷款；办理中小企
29 小额贷款有 业发展、管理、财务等咨询业务；符合规定的自有资 是
限公司 金投资；省监管部门批准的其他业务。
2242257
30 控股公司 否
Ontario Inc
综上，截至本回复出具之日，除参股公司河南省中原小额贷款有限 公司外，
申请人其余子公司、参股公司经营范围不涉及小额贷款业务，不涉及从事小额
贷款的业务的情形。
（二）融资服务是否涉及小贷业务
截至本回复出具之日，申请人子公司、参股公司中经营范围涉及 融资服务
的主要为中原股权交易中心股份有限公司。中原股权交易中心股份有限公司融
资服务业务模式为：以中介服务、举办路演、定向推荐等方式，帮助企业对接
银行机构、私募股权投资机构等，不涉及小贷业务。
（三）自有资金投资业务是否涉及小贷业务
截至本回复出具之日，申请人子公司、参股公司中经营范围涉及 自有资金
投资业务的主要为中鼎开源创业投资管理有限公司、中州蓝海投资管理有限公
司、河南中平融资担保有限公司和河南省中原小额贷款有限公司。中鼎开源创
业投资管理有限公司的自有资金投资业务模式为：作为私募基金管理机构将自
有资金投资于本机构设立的私募基金，不涉及小贷业务。中州蓝海投资管理有
限公司的自有资金投资业务模式为：作为申请人另类投资子公司，进行直接股
权投资，包括对外战略投资、直接股权投资、投资私募股权投资基金等，不涉
50
及小贷业务。河南中平融资担保有限公司主要开展对平煤集团内单位融资提供
担保业务，其闲置资金以存款形式存放在集团财务公司或平煤集团资金中心，
不涉及小贷业务。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了申请人上述控股企业的营业执照或登记证等相关资料；
2、通过公开渠道查询申请人控股企业和参股企业的工商信息；
3、通过访谈了解中原股权交易中心股份有限公司、中鼎开源创业投资管理
有限公司、中州蓝海投资管理有限公司、河南中平融资担保有限公司的业务模
式；
4、查阅《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）的相
关规定，分析申请人控股企业和参股企业是否从事小额贷款的业务。
经核查，保荐机构认为：
截至本回复出具之日，除参股公司河南省中原小额贷款有限公司 外，申请
人上述控股、参股企业不存在涉及小贷业务情形，融资服务不涉及小贷业务，
自有资金投资业务不涉及小贷业务。
（五）会计师核查意见
大华履行了以下核查程序：
1、通过公开渠道查询申请人控股企业和参股企业的工商信息；
2、查阅公司相关董事会决议、公告文件、定期报告，查阅相关科目余额表，
投资协议等，核查是否存在小贷业务。
经核查，大华认为：
截至本回复出具之日，除参股公司河南省中原小额贷款有限公司 外，申请
人上述控股、参股企业不存在涉及小贷业务情形，融资服务不涉及小贷业务，
自有资金投资业务不涉及小贷业务。
51
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》：上
市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类型包括不限于：
类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金
融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的
委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限 较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证 监会批准
从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融
机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具
体情况
报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具 体情况如
下：
1、类金融业务
52
报告期内，申请人曾通过原子公司中原小贷开展小额贷款业务。2017年6月，
经河南省政府金融办批准，中原小贷开始经营小额贷款业务，经营范围包括办
理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；符合规定的自
有资金投资；省监管部门批准的其他业务。2020年8月，申请人第六届董事会第
二十一次会议审议通过了《关于转让中州蓝海持有中原小贷部分股权的议案》，
同意中州蓝海转让中原小贷15%股权。2021年12月，中原小贷收到《 河南省地
方金融监督管理局关于河南省中原小额贷款有限公司变更事项的批复》（豫金
监〔2021〕137号），同意关于本次15%股权转让的股权结构调整等有关事项，
根据上述批复，中原小贷于2021年12月完成了工商变更。自2021年末 起，中原
小贷不再纳入申请人合并报表范围。
截至2022年6月30日，申请人通过中州蓝海投资管理有限公司持有中原小贷
39%股权，计入以权益法核算的长期股权投资，余额为45,422.20万元。
2、交易性金融资产
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
交易性金融资产 2,519,815.25 2,450,791.92 2,259,257.25 1,722,701.87
截至2022年6月末，申请人交易性金融资产2,519,815.25万元，期限结构如
下表所示：
单位：万元
项目 期末公允价值 平均到期期限
债券 1,742,931.75 1,316 天
公募基金 240,313.46 不适用
股票 118,899.22 不适用
银行理财产品 5,836.01 不适用
券商资管产品 249.47 不适用
私募基金及合伙企业 140,564.87 不适用
票据 200,500.44 262 天
其他 70,520.03 不适用
合计 2,519,815.25 -
3、债权投资
53
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
债权投资 21,773.19 26,345.25 45,616.89 67,638.99
截至2022年6月末，申请人债权投资21,773.19万元，期限结构如下表所示：
项目 期末账面价值 平均到期期限
信托计划 16,198.90 不适用
资管计划 5,574.29 不适用
合计 21,773.19 -
4、其他债权投资
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他债权投资 78,262.94 97,042.66 208,880.51 66,469.54
截至2022年6月末，申请人其他债权投资78,262.94万元，期限结构如下表所
示：
项目 期末公允价值 平均到期期限
国债 38,111.51 298 天
企业债 24,939.24 797 天
其他 15,212.19 722 天
合计 78,262.94 595 天
5、委托贷款
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
委托贷款 - - 400.00 1,382.86
2019年、2020年，申请人主要通过子公司延续以前年度开展的委 托贷款业
务存续项目。截至2022年6月末，委托贷款账面价值为0。
6、投资产业基金、并购基金
除已经计入“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”和“委托贷款 ”
的财务性投资外，申请人投资产业基金、并购基金情况主要是子公司的对外投
54
资，计入长期股权投资科目。截至2022年6月末，申请人长期股权投资中产业基
金、并购基金具体情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 平均到期期限
河南盛通聚源创业投资基金（有限合伙） 7,379.17 不适用
新乡中鼎科技成果转化基金（有限合伙） 2,079.89 不适用
洛阳国宏产业发展投资基金（有限合伙） 1,139.39 不适用
河南金鼎盛源股权投资基金（有限合伙） 5,029.63 不适用
洛阳市开元科技创新创业投资基金（有限合伙） 2,078.98 不适用
汤阴县创新产业投资基金（有限合伙） 98.50 不适用
民权县创新产业投资基金（有限合伙） 4,057.26 不适用
合计 21,862.82 不适用
7、申请人拟实施的财务投资
作为证券金融机构，证券投资业务属于申请人常规开展的业务之 一。申请
人于2022年6月24日召开2021年年度股东大会，审议通过了关于确定2022年度证
券自营业务规模及风险限额的议案，其中自营非权益类证券及其衍生品投资规
模不超过（实时）净资本的350%，自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过
（实时）净资本的50%。公司将在授权额度内，依照国家法律法规与 公司规章
制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。
（三）申请人是依法设立的证券公司，其财务性投资行为属于证监会再融
资相关法律法规规定的例外情形
根据《上市公司证券发行管理办法》，除金融类企业外，本次募 集资金使
用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要
55
求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据上述规定，申请人是依法设立的证券公司，属于金融类企业 ，属于上
述证监会再融资相关法律法规规定的例外情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《再融资业务若干问题解答》等相关规定；
2、通过公开渠道查询申请人控股企业和参股企业的工商信息；
3、查阅《关于转让中州蓝海持有中原小贷部分股权的议案》《河南省地方
金融监督管理局关于河南省中原小额贷款有限公司变更事项的批复》（豫金监
〔2021〕137号）、中原小贷工商登记档案等中原小贷股权转让相关文件；
4、查阅《关于确定2022年度证券自营业务规模及风险限额的议案》，了解
申请人拟实施的财务性投资情况；
5、审阅申请人2019-2021年审计报告、2022年1-6月财务报表及附注，核对
交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、长期股权投资等科目明细，了解
相关资产期限情况。
经核查，保荐机构认为：
申请人是依法设立的证券公司，其财务性投资行为属于证监会再 融资相关
法律法规规定的例外情形。
（五）会计师核查意见
大华履行了以下核查程序：
56
1、查阅《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引 导规范上
市公司融资行为的监管要求》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《再融资业务若干问题解答》等相关规定；
2、通过公开渠道查询申请人控股企业和直接参股企业的工商信息；
3、查阅《关于转让中州蓝海持有中原小贷部分股权的议案》《河 南省地方
金融监督管理局关于河南省中原小额贷款有限公司变更事项的批复》（豫金监
〔2021〕137 号）、中原小贷工商登记档案等中原小贷股权转让相关文件；
4、查阅《关于确定 2022 年度证券自营业务规模及风险限额的议案》，了解
申请人拟实施的财务性投资情况；
5、查阅并核对交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、长期股权投资
等科目明细，了解相关资产期限情况。
经核查，大华认为：
申请人是依法设立的证券公司，其财务性投资行为属于证监会再 融资相关
法律法规规定的例外情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
（一）本次募集资金量的必要性
截至 2022 年 6 月 30 日，申请人持有类金融股权、交易性金融资产、债权投
资、其他债权投资和投资产业基金、并购基金合计 2,687,136.40 万元，占申请人
2022 年 6 月末总资产比例 49.13%，占申请人 2022 年 6 月末净资产比例为
192.76%。公司是依法设立的证券公司，证券自营投资业务是公司的主营业务之
一，公司持有交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和投资产业基金、并
购基金出于公司主营业务正常发展的需要。
本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元），扣
除发行费用后拟全部用于补充申请人资本金及营运资金，以支持未来业务发展，
提升申请人的市场竞争力和抗风险能力，促进战略发展目标的实现。其中拟使
57
用不超过 33 亿元用于资本中介业务，拟使用不超过 21 亿元发展投资和交易业
务，拟使用不超过 8 亿元用于对境内外全资子公司进行增资，拟使用不超过 2 亿
元用于信息系统建设及合规风控投入，拟使用不超过 6 亿元偿还债务及补充营
运资金。
综上，本次募投项目符合申请人战略发展方向，募集资金规模以 公司实际
情况及资金需求为基础确定，对比申请人目前财务性投资总额与本次募集资金
规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅申请人募集资金可行性报告，了解本次募集资金用途情况；
2、计算目前财务性投资总额与申请人总资产、净资产占比。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目符合申请人战略发展方向，募集资金规模以公司实 际情况及
资金需求为基础确定，对比申请人目前财务性投资总额与本次募集资金规模和
公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
（三）会计师核查意见
大华履行了以下核查程序：
1、查阅申请人募集资金可行性报告，了解本次募集资金用途情况；
2、计算目前财务性投资总额与申请人总资产、净资产占比。
经核查，大华认为：
本次募投项目符合申请人战略发展方向，募集资金规模以公司实 际情况及
资金需求为基础确定，对比申请人目前财务性投资总额与本次募集资金规模和
公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
58
问题 5、申请人存在印章管理不规范、对投资标的尽职调查缺失等情形，
因此受到较多行政监管措施。申请人存在证券虚假陈述责任纠纷、重组契据及
补充契据纠纷等多项纠纷。请申请人：（1）结合上述行政监管措施具体内容补
充说明违法违规具体情形，后续整改情况，是否整改到位；（2）申请人内部控
制制度是否健全，是否有效执行，内部控制是否存在缺陷。请保荐机构和会计
师发表核查意见。
回复：
一、行政监管措施所涉违法违规具体情形及整改情况
（一）行政监管措施所涉违法违规具体情形
报告期内，申请人、分支机构及其主要子公司受到证券监管部门 及其派出
机构和证券交易所采取的监管措施及所涉违法违规情况具体如下：
序 监管函件名称 来函
发送对象 时间 所涉违法违规具体情形
号 （文号） 机关
1、对投资标的真实性核查不
足，尽职调查缺失；2、债券
交易管控存在漏洞；3、投资
运作违反合同约定的投资 策
略；4、未能有效规避利益冲
关于对中原证券
突。上述行为违反了《证 券
股份有限公司实
公司监督管理条例》（国 务院
施责令改正行政
河南 令第 552 号）第二十七条、
监管措施的决定
1 证监 中原证券 2020/8/28 《证券公司和证券投资基 金
（河南证监局行
局 管理公司合规管理办法》（证
政监管措施决定
监会令第 133 号）第六条、
书 〔2020〕11
《证券公司客户资产管理 业
号）
务管理办法》（证监会令第 87
号）第三条第一款、《证 券公
司内部控制指引》（证监 机构
字〔2003〕260 号）第六十八
条、第七十一条的规定
1、南阳分公司内控和合规管
理不完善的问题；2、重要事
关于对中原证券
项未及时报告。发生工作 人
股份有限公司实
员被纪检监察部门立案调 查
施出具警示函措 河南
等情形后，未在规定时间 内
2 施的决定（河南 证监 中原证券 2021/7/7
向监管局报告。上述行为 违
证监局行政监管 局
反了《证券公司监督管理 条
措 施 决 定 书
例》（国务院令第 653 号）第
〔2021〕12 号）
二十七条第一款、《证券 公司
和证券投资基金管理公司 合
59
序 监管函件名称 来函
发送对象 时间 所涉违法违规具体情形
号 （文号） 机关
规 管 理 办 法 》（ 证 监 会 令第
166 号）第六条、《证券期货
经营机构及其工作人员廉 洁
从业规定》（证监会令第 145
号）第十五条等规定
南 阳 分 公 司 印 章 管 理不规
范；客户资料管理不严格 ；
部分客户未签字、日期签 署
不准确，部分投资顾问服 务
关于对中原证券 协议中未明确服务内容、 未
股份有限公司南 签署日期；客户交易区监 控
阳分公司实施责 覆 盖 不 全 ， 录 像 保 存不完
令改正并责令增 整；空白凭证管理不规范 ；
河南 中原证券
加内部合规检查 在投资顾问业务推广、服 务
3 证监 南阳分公 2021/8/17
次数行政监管措 提 供 环 节 留 痕 管 理 不完善
局 司
施的决定（河南 等。反映出南阳分公司内 控
证监局行政监管 和合规管理不完善，不符 合
措 施 决 定 书 《证券公司监督管理条例 》
〔2021〕15 号） （国务院令第 653 号）第二十
七条第一款、《证券公司 和证
券投资基金管理公司合规 管
理 办 法 》（ 证 监 会 令 第 166
号）第六条等规定
关于对中原期货 灵宝营业部个别从业人员 手
股份有限公司灵 机设备登录客户账户并进 行
宝营业部采取出 期货交易、对后台支撑服 务
中原期货
具警示函行政监 河南 人员的绩效考核与服务客 户
股份有限
4 管措施的决定 证监 2022/6/17 手续费收入挂钩，反映出 营
公司灵宝
（河南证监局行 局 业部内控管理不完善，违 反
营业部
政监管措施决定 了 《 期 货 公 司 监 督 管理办
书 〔2022〕12 法》（证监会令第 155 号）第
号） 五十六条的相关规定
（二）整改情况
1、2020年8月28日，《关于对中原证券股份有限公司实施责令改正行政监
管措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书〔2020〕11号）
针对该行政监管措施决定书中提及的问题，申请人进行了如下整改：1）制
度建设方面，进一步健全完善资产管理业务风险管理办法及风险监控细则、非
标产品投资尽调指引、固定收益投资操作指引、产品开发指引等相关制度；2）
债券交易管控方面，进一步规范交易场地及通讯工具管理、交易监控设备管理，
升级集中投资交易系统，完善风控指标双人复核机制等；3）投资运作方面，进
一步完善内部评审会决策机制，制定投资经理管理指引等制度，加强对投资经
60
理及其投资行为的规范管理；4）存量产品整改方面，不规范产品已清算结束或
整改至符合监管要求。
申请人已于2020年10月就资产管理业务整改情况组织了专项检查 ，并按期
向河南证监局提交了整改报告，相关问题已整改完毕。
2、2021年7月7日，《关于对中原证券股份有限公司实施出具警示函措施的
决定》（河南证监局行政监管措施决定书〔2021〕12号）
针对该行政监管措施决定书中提及的问题，申请人进行了如下整 改：下发
《关于组织开展全面自查自纠工作的通知》《关于进一步开展财富管理条线自
查自纠问题整改的通知》，各有关单位齐抓共管、各负其责、追根溯源、彻底
整改。1）进一步修订完善相关制度流程，发布财富管理条线分支机构印章管理、
档案管理、柜台操作规定、相关业务流程等制度，优化管理措施、强化监督制
衡；2）在开展南阳分公司涉及问题专项整改的同时，组织各有关单位举一反三，
进行全面深入自查，切实采取有效措施防范合规风险；3）进一步优化完善廉洁
从业管理机制，优化相关单位报告义务与报送职责。
申请人于2021年9月按期向河南证监局提交整改报告，相关问题已整改完毕。
3、2021年8月17日，《关于对中原证券股份有限公司南阳分公司实施责令
改正并责令增加内部合规检查次数行政监管措施的决定》（河南证监局行政监
管措施决定书〔2021〕15号）
针对该行政监管措施决定书中提及的问题，中原证券股份有限公 司南阳分
公司（以下简称“南阳分公司”）进行了如下整改：严格按要求增加合 规检查次
数，截至2022年6月30日已按要求完成三次内部合规检查，及时向河南证监局报
送自查整改报告。具体措施如下：1）按要求对分支机构财务、柜台业务等印章
使用情况进行自查自纠，并对近两年区域用印事项进行全面梳理，同时加强用
印登记审批管理；2）进一步规范柜台业务及投资顾问业务办理流程，组织开展
专项培训，联系相关客户更新完善柜台表单及投顾服务协议；3）进一步规范营
业场所监控管理机制，完成监控系统改造工作；4）完成领用登记表的建立与补
登记工作，明确空白凭证领用流程，持续加强空白凭证管理；5）严格按照公司
61
《分支机构证券投资顾问业务管理规定》，明确各环节责任分工，做好各环节
留痕管理。
南阳分公司于2021年10月按期向河南证监局提交《中原证券股份 有限公司
南阳分公司关于落实整改情况的报告》，相关问题已整改完毕。
4、2022年6月17日，《关于对中原期货股份有限公司灵宝营业部实施出具
警示函行政监管措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书〔2022〕12号）
针对该行政监管措施决定书中提及的问题，中原期货股份有限公 司灵宝营
业部（以下简称“灵宝营业部”）进行了如下整改：（1）对相关责任人进行思想
教育，加强全员合规宣导和培训；（2）积极联系涉及客户，做好客户服务工作，
确认相关账户已于2022年4月由客户主动注销；（3）对交易端口进行 检查及封
闭，防堵漏洞；（4）加强电子设施设备及时登记报备机制；（5）自查营业部
绩效发放及客户开发情况，确认未安排后台人员进行市场开发，未对后台人员
提出开发任务、设定开发目标等要求；（6）修订完善营业部内部岗位职责和考
核管理办法，确保业务隔离、相互制衡，删除考核机制中后台支撑服务人员绩
效与服务客户手续费收入挂钩的设计；（7）组织全员对考核制度进行学习。
灵宝营业部于2022年7月按期向河南证监局提交《中原期货股份有限公司灵
宝营业部整改报告》，相关问题已整改完毕。
二、申请人内部控制情况
申请人根据自身的经营目标和运营状况，建立了全面有效的内部 控制机制
和内部控制制度。在内控制度方面，以审慎经营、防范和化解风险为出发点，
针对各项业务包括创新业务，制定了统一的管理规定、业务流程及操作规范等，
针对业务的主要风险点和风险性质，制定明确的控制措施。内控制度涵盖了申
请人经营管理的主要业务和操作环节，覆盖主要业务、部门和岗位。申请人各
部门结合业务运行情况定期对各项制度、流程进行详细梳理与完善，重点对创
新业务相关制度流程进行更新及细化，确保制度流程符合全面性、审慎性、有
效性、适时性等原则，避免出现制度流程上的空白或漏洞。
2019年、2020年及2021年，申请人董事会对公司的内部控制有效 性分别出
62
具了《内部控制评价报告》，对公司的内部控制相关情况作出声明，于内部控
制评价报告基准日（2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月3 1日），
申请人不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。申请人董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
2019年、2020年及2021年，会计师事务所对申请人内部控制的评价如下：
1、2020年4月22日，信永中和对申请人2019年内部控制进行审核 评价，并
出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2020BJA90299），整体评价意见如下：
“我们认为，中原证券公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2、2021年3月30日，信永中和对申请人2020年内部控制进行审核 评价，并
出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2021BJAB10314），整体评价意 见如下：
“我们认为，中原证券公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
3、2022年3月25日，大华对申请人2021年内部控制进行审核评价 ，并出具
了《内部控制审计报告》（大华内字[2022]000045号），整体评价意见如下：
“我们认为，中原证券于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2022年7月，申请人已获得中国证监会证券基金机构监管部出具《关于中原
证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2022]1274
号）。根据前述监管意见书，至2022年6月底，中国证监会证券基金机构监管部
未发现申请人公司治理结构和内部控制存在重大缺陷。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了申请人相关行政监管措施决定书、整改文件等材料；
63
2、查询了资产管理业务、财富管理业务、期货业务等相关内部控制制度，
了解了上述业务的相关流程，并现场走访或访谈了申请人资产管理总部、经纪
运营管理总部、南阳分公司等涉及部门；
3、对2022年上半年申请人分支机构用印情况、经纪业务条线新开户客户业
务留痕情况以及截至2022年6月30日仍存续的资产管理计划进行了抽样核查。
经核查，保荐机构认为：针对申请人被证券监管部门采取监管措施 的情况，
申请人已按照监管部门要求及时进行了切实有效的整改，并向证券监管部门按
期报送了整改报告，相关问题已整改完毕。申请人已建立健全内部控制制度并
有效执行，内部控制不存在重大缺陷。
（二）会计师核查意见
大华履行了以下核查程序：
获取并查阅申请人相关行政监管措施决定书、整改文件等材料， 获取并了
解资产管理业务、财富管理业务、期货业务等相关内部控制制度及业务流程，
并对2022年上半年申请人分支机构用印情况、经纪业务条线新开户客 户审批以
及截至2022年6月30日仍存续的资产管理计划的管理进行了抽样核查。
经核查，大华认为：
针对申请人被证券监管部门采取监管措施的情况，申请人已按照 监管部门
要求及时进行了切实有效的整改，并向证券监管部门按期报送了整改报告，相
关问题已整改完毕。申请人已建立健全内部控制制度并有效执行，内部控制不
存在重大缺陷。
问题 6、请保荐机构和申请人律师进一步核查公司南阳分公司印章管理不
规范相关事项、与贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关诉讼事项
及公司相应违法违规行为（如有）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
回复：
64
一、南阳分公司印章管理不规范相关事项
2021年6月，网络媒体报道称数十名投资者与中原证券南阳分公司签订了
《资产委托管理合同》，理财资金逾期无法兑付，涉及资金规模可能超过2亿元。
该事件发生后，公司经自查，该《资产委托管理合同》并非公司销售的产品，
上述合同的签署为公司员工杨青假借公司名义的个人行为，委托管理相关理财
资金也均未流入公司账户，就上述事项，公司已及时向公安机关报案，相关责
任人已被司法机关采取强制措施。
河南证监局关注到上述事项后，先后向申请人出具《关于对中原 证券股份
有限公司的监管关注函》（豫证监函[2021]374号）、《关于对中原证券股份有
限 公 司 实 施 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 》 （ 河 南 证 监 局 行 政 监 管 措 施 决 定书
[2021]12号），向申请人南阳分公司出具《责令改正并责令增加合规检查次数
事先告知书》（行政监管措施告知书[2021]2号）、《关于对中原证券股份有限
公司南阳分公司实施责令改正并责令增加内部合规检查次数行政监管措施的决
定》（河南证监局行政监管措施决定书[2021]15号）。
申请人已根据监管要求，针对印章管理不规范等问题进行整改， 并在规定
时间内向河南证监局报送了整改报告。截至本回复出具之日，申请人未收到河
南证监局等证券监管机构就该问题的进一步问询、立案或处罚；申请人或其现
任董事、高级管理人员也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情况；经保荐机构及申请人律师向相关公安机
关了解，公安机关已对杨青个人涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查，目前侦查
工作仍在进行中。申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形。
二、与贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关诉讼事项
2016年底，贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵阳
瑞旭”）向河南彩虹光网络印刷股份有限公司（原新三板挂牌企业，以下简称
“彩虹光”）投资2,590万元用于认购彩虹光发行的股票，认购的股票于2017年3
月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；申请人为彩虹光主办券
商，贵阳瑞旭的有限合伙人之一左克光为彩虹光的控股股东、实际控制人、时
65
任董事长，其对贵阳瑞旭的出资金额为1,000万元，为贵阳瑞旭第一大合伙人。
后因左克光身体不佳，彩虹光陷入债务危机从而影响正常经营。彩虹光于2019
年3月1日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”）《关于终止河南彩虹光网络印刷股份有限公司股票挂牌的决定》（股转系
统发[2019]366号），彩虹光因未能在规定时间披露2017年年度报告，自2019年
3月4日起终止彩虹光股票挂牌。
2021年10月14日，贵阳瑞旭以申请人、彩虹光、和信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“和信所”）为被告向河南省郑州市中级人民法院提起诉
讼，请求判决彩虹光赔偿贵阳瑞旭2,590万元投资款并支付资金占用利息；判
决申请人与和信所对上述诉请的全部款项承担连带责任。2022年7月20日，郑
州市中级人民法院对本案做出判决，驳回贵阳瑞旭的诉讼请求。根据该法院一
审判决结果，申请人不承担相关赔偿责任。截至本回复出具之日，贵阳瑞旭已
向河南省高级人民法院提起上诉，该案件正在审理中。
就彩虹光相关事项，河南证监局曾于2018年11月22日对彩虹光及 其实际控
制人左克光出具《行政监管措施决定书<关于对河南彩虹光网络印刷股份有限公
司实施出具警示函措施的决定>》[2018]19号、《行政监管措施决定书 <关于对
左克光实施出具警示函措施的决定>》[2018]20号；2018-2019年期间，全国股转
公司多次对彩虹光、时任董事长及实际控制人、时任董事会秘书、时任信息披
露负责人采取自律监管措施。
2018年10月，申请人根据河南证监局《关于河南彩虹光网络印刷 股份有限
公司相关事项进行自查的函》的相关要求，对于彩虹光2017年以来在公司治理、
信息披露、对外担保、关联方资金往来（含资金占用）等方面是否存在违法、
违规情况进行了专项核查、对履职尽责情况进行了自查，并就相关情况向河南
证监局汇报。截至本回复出具之日，证券监管机构及全国股转公司未因上述事
项对申请人或其现任董事、高级管理人员采取行政处罚、行政监管措施或自律
监管措施，申请人或其现任董事、高级管理人员也不存在因涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情况；亦未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
66
三、上述事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）
项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
2022 年 7 月，申请人获得中国证监会证券基金机构监管部出具《关于中原
证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2022]1274
号）。根据前述监管意见书，至 2022 年 6 月底，中国证监会证券基金机构监管
部未发现申请人现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会
行政处罚，最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查；对申请人申请非公开发行 A 股股票事项无异议。
申请人南阳分公司印章管理不规范相关事项、与贵阳瑞旭股权投 资基金合
伙企业（有限合伙）相关诉讼事项不会导致申请人构成《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的
禁止性情形。申请人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在违
反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项禁止性规定的情况；
申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在违反《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（五）项禁止性规定的情况；申请人亦未严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在违反《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项禁止性规定的情况。
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构和申请人律师履行了下列核查程序：
1、分别访谈申请人经纪运营管理总部工作人员、申请人南阳分 公司负责
人及当地公安机关，进一步了解申请人南阳分公司员工杨青假借公司名义非法
使用公司印章与他人签署《资产委托管理合同》及涉嫌犯罪的进展情况；
2、对申请人南阳分公司2022年上半年印章管理情况进行抽样核查；
3、访谈申请人投资银行条线彩虹光项目业务部门人员、内部控 制相关人
员；
67
4、全面了解贵阳瑞旭案件诉讼情况，并获取贵阳瑞旭案件一审 判决书等
相关诉讼材料。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：截至本回复出具之日，申 请人现任
董事、高级管理人员未因公司南阳分公司印章管理不规范相关事项、与贵阳瑞
旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关诉讼事项受到中国证监会行政处罚、
证券交易所公开谴责，申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，申请
人亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。公司南阳分
公司印章管理不规范相关事项、与贵阳瑞旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）
相关诉讼事项不会导致申请人构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
问题 7、请申请人说明公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十 条规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城
市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指
房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并
转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管
理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。
未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地
产开发经营业务。”根据上述规定，申请人及其控股、参股公司不存在从事房地
产业务的情形，具体内容如下：
（一）申请人及其控股、参股公司均未持有房地产开发经营相关业务资质
截至本回复出具之日，申请人及其控股、参股公司均未持有房地 产开发经
68
营相关业务资质。
（二）申请人及控股、参股公司经营范围均不涉及房地产相关内容
截至本回复出具之日，申请人及其控股公司的经营范围情况如下：
是否持有房
序
公司名称 经营范围/主营业务 地产开发、
号
经营资质
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证
1 申请人 券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中 否
间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以
上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。
中原期货股 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。资产
2 否
份有限公司 管理。
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息
咨询，财务咨询，供应链管理，仓储服务（除危险
豫新投资管 品），食品经营（仅销售预包装食品）、食用农产品、
3 理（上海） 饲料、纺织原材料、木材及制品、金属材料及制品、 否
有限公司 橡塑及其制品、建材、石油制品（除危险品）、燃料
油（除危险品）、化工产品及原料（危险化学品详见
许可证）、化肥、纸浆、焦炭、煤炭、牲畜、鲜蛋的
销售，货物进出口，技术进出口，转口贸易，区内贸
易及贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资
或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的
其它投资资金；为客户提供与股权投资、债权投资相
关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业
务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
中鼎开源创
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
4 业投资管理 否
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
有限公司
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”。企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
河南开元私
5 募基金管理 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务 否
有限公司
中州蓝海投
以自有资金进行金融产品投资、证券投资、股权投
6 资管理有限 否
资。
公司
中原股权交 为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托
7 易中心股份 管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财 否
有限公司 务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。
69
是否持有房
序
公司名称 经营范围/主营业务 地产开发、
号
经营资质
中州国际金
8 融控股有限 投资控股 否
公司
中州国际控
9 控股公司 否
股有限公司
中州国际金
10 融集团股份 控股公司 否
有限公司
中州国际融
11 投资银行 否
资有限公司
中州国际证
12 证券经纪 否
券有限公司
中州国际投
13 证券投资 否
资有限公司
中州国际期
14 期货经纪 否
货有限公司
Wending
Zhongyuan
15 其他 否
Company
Limited
截至本回复出具之日，申请人参股公司（非控股）的经营范围情况如下：
是否持有房
序
公司名称 经营范围/主营业务 地产开发、
号
经营资质
主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项
河南中平融
目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履
1 资担保有限 否
约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介
公司
服务。
养殖；良种繁育；饲料加工、销售；畜产品加工、销
河南龙凤山 售；粮食购销；农牧科技交流和推广服务业务；养殖
2 农牧股份有 环保技术研发及推广业务；肥料的生产与销售；种 否
限公司 植。**（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
网上贸易代理；设计、制作、代理、发布国内外广告
业务；礼仪庆典策划（不含演出）、会展会务服务、
企业信息咨询服务；销售：化肥、有机肥料及微生物
郑州农淘电
肥料、饲料、农业机械、化工产品（易燃、易爆、易
3 子商务有限 否
制毒危险化学品除外）、果品蔬菜、不再分装的包装
公司
种子、农膜、农药（不含属于危险化学品的农药）、
食用农产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（仅限互联网信息服务）;粮食的收购、销售。
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得
中证焦桐基 从事下列业务：1，发放贷款；2，公开交易证券类投
4 金管理有限 资或金融衍生品交易；3，以公开方式募集资金；4， 否
公司 对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
70
是否持有房
序
公司名称 经营范围/主营业务 地产开发、
号
经营资质
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
文化艺术交流策划、企业管理咨询、市场营销策划、
展览展示、会务服务；代理、发布、制作国内广告业
河南投实文
务；商务信息咨询，企业形象策划；计算机软件开
5 化传播有限 否
发；计算机系统集成；计算机系统服务；品牌推广服
公司
务；教育信息咨询；数据处理服务；图文设计、制
作。
河南盛通聚
源创业投资
6 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务 否
基金（有限
合伙）
濮阳创赢产
非证券类股权投资、创业投资及相关咨询服务。（涉
7 业投资基金 否
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
有限公司
新乡中鼎科
技成果转化
8 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务* 否
基金（有限
合伙）
洛阳国宏中
证产业发展
9 投资基金 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 否
（有限合
伙）
河南金鼎盛
源股权投资 从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（涉及
10 否
基金（有限 许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
合伙）
洛阳市开元
科技创新创
11 业投资基金 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 否
（有限合
伙）
漯河华瑞永 高性能钕铁硼磁材生产、销售；磁粉、磁件、磁性材
12 磁材料股份 料设备销售；从事货物和技术的进出口业务（国家限 否
有限公司 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
为装备制造行业新材料、新工艺、新技术的应用提供
河南省中联 科研开发、产品研制等技术服务；化工、电力、煤
装备制造技 炭、冶金、建材、矿山行业用破碎设备、烧结设备、
13 否
术研究中心 粉磨设备、冷却设备的研发、设计、工程总承包、销
有限公司 售及其他改进性技术服务；提供其他一般机械设备及
其控制系统的研发、设计制造技术服务**
71
是否持有房
序
公司名称 经营范围/主营业务 地产开发、
号
经营资质
固体废弃物（建筑垃圾、生活垃圾、电子废弃物）处
理项目的开发;固体废弃物工程技术开发、设计、咨
中原环资科 询及工程总承包；固体废弃物成套设备的设计、销
14 否
技有限公司 售、安装、调试，与之相关的技术开发、技术咨询、
技术服务；从事货物和技术的进出口业务（法律法规
规定禁止进出口的货物和技术除外）
许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联
网销售（销售预包装食品）；第二类增值电信业务；
网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
河南交广融 电子产品销售；通讯设备销售；汽车零配件批发；汽
15 媒信息科技 车零配件零售；汽车装饰用品销售；洗车服务；建筑 否
有限公司 材料销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销
售；制冷、空调设备销售；通用设备修理；机动车修
理和维护；广告设计、代理；广告制作；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；票务代理
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
工业物联网产品、机器人、计算机软硬件、机电设
郑州大河智 备、智能监控设备、检测设备、红外产品的技术开发
16 信科技股份 与销售；软件的开发与销售；计算机系统集成；数据 否
公司 处理及存储服务；工业物联网技术开发、集成电路技
术开发、技术咨询、技术转让及技术服务。
河南锐锋金
17 刚石制品有 金刚石制品生产、销售；机械设备销售。 否
限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；蔬菜种植；花卉种植；园
艺产品种植；食用菌种植；水生植物种植；食用农产
品批发；新鲜蔬菜批发；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；智
能农机装备销售；农业机械销售；农业机械租赁；机
械零件、零部件销售；农林牧副渔业专业机械的安
装、维修；肥料销售；生物质能技术服务；园林绿化
郑州麦佳农
工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
18 业科技有限 否
监理除外）；家具销售；工程管理服务；电子产品销
公司
售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；环境保护专用设备销售；电子、机械设备维
护（不含特种设备）；信息技术咨询服务；会议及展
览服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
72
是否持有房
序
公司名称 经营范围/主营业务 地产开发、
号
经营资质
生活垃圾焚烧发电成套设备、医疗垃圾无害化处理设
河南省利盈 备、餐厨垃圾无害化处理设备、危险废弃物无害化处
19 环保科技股 理设备的研发（非研制）、销售与租赁；微波消毒碳 否
份有限公司 化设备生产与销售；设备维护保养服务；从事货物和
技术进出口业务。
计算机软件开发，其他计算机系统服务，设计、制
河南嘟嘟计
作、代理、发布国内广告，企业管理咨询，企业营销
20 算机科技有 否
策划；电子产品、文具、日用百货、工艺品、体育用
限公司
品。
汤阴县创新
产业投资基
21 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务* 否
金（有限合
伙）
民权县创新
产业投资基
22 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 否
金（有限合
伙）
河南中原大 大数据采集、咨询、交易、应用及相关技术研发；天
23 数据交易中 元数据网运营；计算机软硬件技术的开发、技术咨 否
心有限公司 询、技术服务、技术转让。
不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募
河南资产管 基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破
24 否
理有限公司 产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组
服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
河南大河财 控股公司服务；财经信息咨询服务；财经信息数据处
25 立方传媒控 理及存储服务；互联网信息服务；代理、发布、设 否
股有限公司 计、制作国内广告业务。
镁锭、镁棒及相关产品和成品现货交易平台的服务与
管理；镁锭、镁棒、镁原料和成品仓储、物流、现货
鹤壁镁交易
交易（以上范围不含危险化学品）；货物或技术进出
26 中心有限责 否
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
任公司
外）；镁及镁制品生产工艺、装备技术的推广服务；
基础软件开发；会议、展览及相关服务。
苗木、花卉、农产品的研发、种植、销售及技术服
务，畜牧养殖销售，机械设备、实验室设备、打印设
上蔡县丰拓
备及配件销售及技术开发、技术转让，园林景观工程
27 农林科技有 否
设计及施工，园林绿化养护、植物花卉的肥料、生物
限公司
有机肥料、植物生长调节剂生产及销售。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
腺嘌呤系列产品和化学试剂的生产、销售（易燃、易
洛阳德胜生
爆、化学危险品除外）。经营本企业自产产品的出口
28 物科技股份 否
业务和本企业所需原辅材料、设备、技术的进口业务
有限公司
（国家限定公司经营的除外）。
河南省中原 河南省行政区域内：办理各项小额贷款；办理中小企
29 小额贷款有 业发展、管理、财务等咨询业务；符合规定的自有资 否
限公司 金投资；省监管部门批准的其他业务。
30 2242257 控股公司 否
73
是否持有房
序
公司名称 经营范围/主营业务 地产开发、
号
经营资质
Ontario Inc
申请人系依法成立的证券公司，因其经营新三板做市业务、自营 业务等而
短期持有其他公司股份，申请人持有其他公司股权系因正常开展相关业务，其
目的均为获取相应投资收益，为证券公司正常业务经营的范畴。
综上所述，申请人及其控股、参股公司经营范围均不涉及房地产相 关业务。
（三）申请人及其控股公司持有的房地产主要用于自用
申请人及其控股公司持有的不动产主要用途为商业经营、办公等。
报告期内，申请人将少量闲置房产出租以提高资产使用效率，且 报告期内
申请人存在通过河南中原产权交易有限公司以公开挂牌转让的方式出售少量闲
置房产的情况，除此之外，申请人及其控股子公司未对外出售及出租其他不动
产。
（四）报告期内申请人及控股公司不存在房地产业务收入
报告期内，申请人的收入构成情况如下：
单位：万元
业务 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
种类 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
证券经
29,412.95 37.34% 91,665.02 20.73% 89,289.99 28.77% 61,941.72 26.11%
纪业务
自营
14,874.45 18.88% 57,838.21 13.08% 12,422.11 4.00% 42,143.27 17.76%
业务
投资银
11,987.37 15.22% 61,868.98 13.99% 17,886.43 5.76% 20,929.01 8.82%
行业务
信用
20,277.60 25.74% 46,632.32 10.55% 29,929.94 9.64% 19,000.85 8.01%
业务
投资管
4,565.91 5.80% 21,709.16 4.91% 8,523.50 2.75% 15,865.48 6.69%
理业务
期货
11,287.18 14.33% 162,063.44 36.66% 135,407.92 43.63% 68,569.53 28.90%
业务
境外
-7,497.58 -9.52% -17,642.25 -3.99% -2,979.04 -0.96% -17,818.27 -7.51%
业务
总部及
-6,046.01 -7.68% 21,130.29 4.78% 20,306.76 6.54% 27,828.84 11.73%
其他
分部间
-94.46 -0.12% -3,180.32 -0.72% -457.45 -0.15% -1,207.73 -0.51%
抵销
74
合 计 78,767.41 100.00% 442,084.85 100.00% 310,330.16 100.00% 237,252.70 100.00%
报告期内，申请人主营业务为证券经纪业务、自营业务、投资银 行业务、
信用业务和期货业务，主营收入占营业收入比重均在90%以上，不包 含房地产
相关业务收入。
（五）申请人出具相关承诺
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营 运资金，
满足公司业务发展及日常经营需求。
针对申请人及其控股公司不存在房地产相关业务以及本次募集资 金将不用
于房地产开发的相关情况，申请人出具声明及承诺如下：“1、截至本 声明出具
之日，公司及合并报表范围内子公司的经营范围均不涉及房地产业务，均不具
有房地产开发业务，未产生房地产业务收入；2、公司及合并报表范围内子公司
未来不从事房地产开发业务，也不进行房地产开发业务投入；3、公司本次非公
开发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目，不会用于房地产投资、开发、
经营、销售等业务。”
综上，申请人及其控股、参股公司不存在房地产相关业务。
二、保荐机构及律师核查意见
保荐机构和申请人律师履行了下列核查程序：
1、取得申请人关于控股、参股公司主营业务的说明，核查申请人控股、参
股公司是否从事房地产业务；
2、查阅申请人控股、参股公司经营范围，对其经营范围是否涉及房地产业
务进行了核查；
3、查询住房和城乡建设部网站，核查申请人控股、参股公司是否持有房地
产业务相关资质；
4、查阅申请人报告期内年度报告及定期报告，关注其是否存在房地产相关
业务收入；
5、取得申请人关于申请人及其控股公司未从事房地产业务的承诺文件。
75
经核查，保荐机构和申请人律师认为申请人及其控股、参股公司 不存在房
地产相关业务。
76
（本页无正文，为中原证券股份有限公司《关于中原证券股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
中原证券股份有限公司
年 月 日
77
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于中原证券股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙泽夏 许 可
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
78
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读中原证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全 部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
79
