中原证券：中原证券股份有限公司关于修改《公司章程》的公告2022-11-29
证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2022-049
中原证券股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022 年 11 月 28 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》部分条款进行修改。上述议案尚
需提交公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理
层办理相关工商变更登记，并上报中国证监会河南监管局备案。现就《公司章程》
的具体修改情况公告如下：
修订前 修订后
新增 第十九条 公司深入贯彻中央全面从严
治党方针，认真落实党中央关于加强廉
洁文化建设的部署和要求，公司党委担
负廉洁文化建设的政治责任，在加强党
风廉政建设和反腐败工作中推动公司廉
洁文化建设深入开展。
廉洁从业作为廉洁文化建设的重要
内容，公司董事、监事、高级管理人员及
各层级管理人员、工作人员应充分了解
廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业
要求，并承担相应的廉洁从业责任。公司
董事会决定廉洁从业管理目标，对公司
廉洁从业管理的有效性承担责任；公司
高级管理人员负责落实廉洁从业管理目
标，对廉洁运营承担责任。
公司廉洁从业管理目标是建立健全
廉洁从业内部控制体系，加强廉洁文化
建设，防控廉洁从业风险，为公司实现持
续、健康和高质量发展创造良好的内部
环境。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十二条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
修订前 修订后
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归公司所有，公司董事会 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
将收回其所得收益。 得收益归公司所有，公司董事会将收回
公司董事会不按照前款规定执行 其所得收益。证券公司因购入包销售后
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 剩余股票而持有百分之五以上股份，以
行。公司董事会未在上述期限内执行 及有国务院证券监督管理机构规定的其
的，股东有权为了公司的利益以自己的 他情形的除外。
名义直接向人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会不按照第一款的规定 员、自然人股东持有的股票或者其他具
执行的，负有责任的董事依法承担连带 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
责任。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第五十三条 股东大会召开前三十日内 第五十四条 有关法律法规、公司股票上
或者公司决定分配股利的基准日前五 市地上市规则或证券监督管理机构对股
日内，不得进行因股份转让而发生的股 东大会召开前或者公司决定分配股利的
东名册的变更登记。 基准日前，暂停办理股份过户登记手续
公司股票上市地证券监督管理部 期间有规定的，从其规定。
门另有规定的，从其规定。
第六十条 公司普通股股东享有下列权 第六十一条 公司普通股股东享有下列
利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额领 （一）依照其所持有的股份份额领取
取股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求、召集、主持、参加或
加股东大会，并行使表决权； 者委派股东代理人参加股东大会，并行
（三）对公司的经营行为进行监 使发言权及表决权（除非个别股东受公
督，提出建议或者质询； 司股票上市地上市规则规定须就个别事
（四）依照法律、行政法规及公司 宜放弃投票权）；
章程的规定转让股份； （三）对公司的经营行为进行监督，提
…… 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
……
第七十三条 股东大会是公司的权力机 第七十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
修订前 修订后
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议批准公司董事、监事、持股计划；
高级管理人员或者员工的持股方案； ……
……
第七十四条 公司下列对外担保行为， 第七十五条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）公司及其控股子公司的对外
期经审计净资产 10％的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司及其控股子公司的对外 资产的 50％以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过最
资产 50％以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70％的担 任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（四）按照担保金额连续十二个月 公司最近一期经审计总资产 30％的担
内累计计算原则，超过公司最近一期经 保；
审计总资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担
（五）按照担保金额连续十二个月 保对象提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产的 50％，且绝对金额超过 审计净资产 10％的担保；
5000 万元以上； （六）法律法规、部门规则、规范性
（六）法律法规、部门规则、规范 文件或者公司章程规定的其他担保。
性文件或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事
股东大会审议前款第（四）项担保 项时，应经出席会议的股东所持表决权
事项时，应经出席会议的股东所持表决 的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
第八十二条 监事会或股东决定自行召 第八十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司注册地证券监督管理部门备 向上海证券交易所备案。
案。 在股东大会作出决议时，召集股东
在股东大会作出决议时，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向证券
及股东大会作出决议时，向公司注册地 交易所提交有关证明材料。
证券监督管理部门提交有关证明材料。
第八十五条 公司召开股东大会，召集 第八十六条 公司召开股东大会，召集人
人应当于年度股东大会召开不少于二 应当于年度股东大会召开不少于二十日
十个营业日前发出书面通知，将会议拟 前发出书面通知，将会议拟审议的事项
审议的事项以及开会的日期和地点告 以及开会的日期和地点告知所有在册股
知所有在册股东；临时股东大会应当于 东；临时股东大会应当于会议召开不少
于十五日前通知各股东。法律、法规、公
修订前 修订后
会议召开不少于十个营业日或十五日 司股票上市地相关监管机构及证券交易
前（以较长者为准）通知各股东。 所另有规定的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当包 公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 括会议召开当日。
上述营业日是指香港联交所开市
进行证券买卖的日子。
第九十六条 第九十七条
…… ……
如该股东为认可结算所或其代理 如该股东为认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名 人，该股东可以授权公司代表或其认为
或以上人士在任何股东大会或任何类 合适的一名或以上人士在任何股东大会
别股东会议上担任其代表；但是，如果 或任何类别股东会议或债权人会议上担
一名以上的人士获得授权，则授权书应 任其代表，而这些代表须享有等同其他
载明每名该等人士经此授权所涉及的 股东享有的法定权利，包括发言及投票
股份数目和种类，授权书由认可结算所 的权利；但是，如果一名以上的人士获得
授权人员签署。经此授权的人士可以代 授权，则授权书应载明每名该等人士经
表认可结算所（或其代理人）出席会议 此授权所涉及的股份数目和种类，授权
（不用出示本人身份证明及持股凭 书由认可结算所授权人员签署。经此授
证），行使权利，犹如该人士是公司的 权的人士可以代表认可结算所（或其代
个人股东一样。 理人）出席会议（不用出示本人身份证明
及持股凭证），行使权利，犹如该人士是
公司的个人股东一样。
第一百一十七条 股东（包括股东代理 第一百一十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公开
当单独计票。单独计票结果应当及时公 披露。
开披露。 公司 持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定条件的股东可以公开征集股东投 规定的，该超过规定比例部分的股份在
票权。征集股东投票权应当向被征集人 买入后的三十六个月内不得行使表决
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 权，且不计入出席股东大会有表决权的
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有百分之
持股比例限制。 一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
修订前 修订后
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第一百三十二条 出席股东大会的股 第一百三十三条 出席股东大会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。未填、错 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
决票均视为投票人放弃表决权利，其所 视为投票人放弃表决权利，其所持股份
持股份数的表决结果应计为「弃权」。 数的表决结果应计为「弃权」。
如根据《香港上市规则》规定任何
股东须就某决议事项放弃表决权、或限
制任何股东只能够投票支持（或反对）
某决议事项，若有任何违反有关规定或
限制的情况，由该等股东或其代表投下
的票数不得计算在内。
第一百六十五条 董事可以在其任期届 第一百六十六条 董事可以在其任期届
满之前提出辞职。董事辞职应当向董事 满之前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
股东大会在遵守有关法律、行政法
法规定的前提下，可以以普通决议的方
式将任何任期未届满的董事罢免（但依
据任何合同可以提出的索赔要求不受此
影响）。
第一百七十四条 下列人员不得担任公 第一百七十五条 下列人员不得担任公
司独立董事： 司独立董事：
（一）在公司或其关联方任职的人 （一）在公司或其关联方任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
等）； ……
…… （六）在其他证券基金经营机构担
（六）在其他证券公司担任董事 任除独立董事以外的职务；
的； （七）与拟任职的证券基金经营机
（七）公司章程规定的其他人员； 构及其关联方的高级管理人员、其他董
（八）中国证监会或公司股票上市 事、监事以及其他重要岗位人员存在利
地监管部门认定的、不适宜担任独立董 害关系；
事的其他人员。 （八）公司章程规定的其他人员；
独立董事在任职期间出现上述情 （九）中国证监会或公司股票上市
况的，证券公司应当及时解聘，并向公 地监管部门认定的、不适宜担任独立董
司行业主管部门，以及公司股票上市地 事的其他人员。
修订前 修订后
证券监督管理部门报告。 任何人员最多可以在 2 家证券基金
经营机构担任独立董事。独立董事在任
职期间出现上述情况的，证券公司应当
及时解聘，并向公司行业主管部门，以及
公司股票上市地证券监督管理部门报
告。
第一百八十三条 董事会对股东大会负 第一百八十四条 董事会对股东大会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股 （一）召集股东大会会议，并向股东
东大会报告工作； 大会报告工作；
…… ……
（四）决定公司的经营计划和投资 （四）决定公司的经营发展战略、经
方案； 营计划和投资方案；
…… ……
（七）制订公司增加或者减少注册 （七）制订公司增加或者减少注册
资本以及发行公司债券的方案； 资本、发行公司债券或其他证券及上市
…… 的方案；
（十四）在股东大会授权范围内， ……
决定公司对外投资、收购出售资产、资 （十四）在股东大会授权范围内，决
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
联交易等事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
…… 对外捐赠等事项；
……
（二十）承担洗钱风险管理的最终
责任，负责确立洗钱风险管理文化建设
目标，审定洗钱风险管理策略、审批洗
钱风险管理的基本政策和程序,授权高
级管理人员牵头负责洗钱风险管理，定
期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大
洗钱风险事件及处理情况等。
……
第一百八十八条 董事会应当确定运用 第一百八十九条 董事会应当确定对外
公司资产的权限，建立严格的审查和决 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
策程序；重大投资项目应当组织有关专 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
家、专业人员进行评审，并报股东大会 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
批准。 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第二百二十一条 在公司控股股东单位 第二百二十二条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
修订前 修订后
第二百二十三条 总裁对董事会负责， 第二百二十四条 总裁对董事会负责，带
行使下列职权： 领经营层发挥谋经营、抓落实、强管理
…… 的作用，行使下列职权：
……
公司经营层承担洗钱风险管理的实
施责任，执行董事会决议，推动洗钱风
险管理文化建设，建立并及时调整洗钱
风险管理组织架构，制定、调整洗钱风
险管理策略及其执行机制，审核洗钱风
险管理政策和程序，定期向董事会报告
反洗钱工作情况，及时向董事会和监事
会报告重大洗钱风险事件，组织落实反
洗钱信息系统和数据治理，组织落实反
洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事会
授权对违反洗钱风险管理政策和程序的
情况进行处理等。
第二百三十一条 高级管理人员执行公 第二百三十二条 高级管理人员应当忠
司职务时违反法律、行政法规、部门规 实履行职务，维护公司和全体股东最大
章或本章程的规定，给公司造成损失 利益。公司高级管理人员因未能忠实履
的，应当承担赔偿责任。 行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第二百三十八条 监事应当保证公司披 第二百三十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第二百五十条 监事会行使下列职权： 第二百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务； （一）检查公司财务；
…… ……
（六）承担洗钱风险管理的监督责
任，负责监督董事会和经营层在洗钱风
险管理方面的履职尽责情况并督促整
改，对公司的洗钱风险管理提出建议和
意见；
……
第二百五十六条 有下列情况之一的， 第二百五十七条 有下列情况之一的，不
不得担任公司的董事、监事、总裁或者 得担任公司的董事、监事、总裁或者其他
其他高级管理人员： 高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
…… ……
（七）因违法行为或者违纪行为被 （七）因违法行为或者违纪行为被
撤销资格的律师、注册会计师或者投资 吊销执业证书或者被取消资格的律师、
咨询机构、财务顾问机构、资信评级机 注册会计师或者其他证券服务机构的专
修订前 修订后
构、资产评估机构、验证机构的专业人 业人员，自被吊销执业证书或者被取消
员，自被撤销资格之日起未逾 5 年； 资格之日起未逾 5 年；
……人员在任职期间出现本条情 ……人员在任职期间出现本条情形
形的，公司应当解除其职务。 的，公司应当解除其职务。
第三百四十三条 本章程以中文书写， 第三百四十四条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或不同版本的章程与本章程
章程有歧义时，以在河南省工商行政管 有歧义时，以在河南省市场监督管理局
理局最近一次核准登记后的中文版章 最近一次核准登记后的中文版章程为
程为准。其他语种的版本与中文版本产 准。其他语种的版本与中文版本产生歧
生歧义时，以中文版本为准。 义时，以中文版本为准。
除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变，相关章节条款根据修
改情况相应顺延和调整，修改后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2022 年 11 月 29 日
