河南仟问律师事务所

                    关于中原证券股份有限公司

               召开 2022 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书




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                                                         仟见字【2022】461 号



                     关于中原证券股份有限公司
        召开 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：中原证券股份有限公司


     河南仟问律师事务所(以下简称本所) 接受中原证券股份有限

公司(以下简称公司)的委托，指派本所律师出席公司 2022 年第二

次临时股东大会(以下简称本次股东大会)，就本次股东大会的召集

和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，会议的

表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东

大会的文件。公司保证，公司向本所提供的文件、所作的陈述和说明是完

整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本

所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

     现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以

下简称《股东大会规则》)及《中原证券股份有限公司章程》(以下简称

《公司章程》)的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤

勉尽职精神，出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会审议议案已分别于 2022 年 10 月 28 日经公

司第七届董事会第十一次会议，2022 年 11 月 28 日经公司第七届董

事会第十二次会议、公司第七届监事会第九次会议审议。

    （二）为召开本次股东大会， 公司已于 2022 年 11 月 29 日将《中原

证券股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以

下简称《通知》）刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所等网站，

《通知》将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员

的资格等内容告知了全体股东。《通知》中载明公司将于 2022 年 12 月 14

日上午 9 点 30 分召开本次股东大会，公告日期距本次股东大会的召开

日期已超过法定日期 15 日。

    （三）本次会议于 2022 年 12 月 14 日在河南省郑州市郑东新区

北龙湖如意西路与如意河西四街交叉口中国平煤神马金融资本运营

中心 9 楼会议室召开，会议由公司董事长菅明军先生主持，会议采取

现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议实际召开日期、时

间、地点和投票方式等与股东大会通知内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

       二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

       （一）本次股东大会召集人

       根据本次股东大会通知，本次股东大会召集人为公司董事会。董

事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《上市公司股东大会规

则》等规范性文件和公司章程的规定，召集人资格合法有效。

       （二）出席会议人员

    1.根据《通知》，股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东大会，委托

代理人出席会议和参加表决的，需持书面委托手续，具体股东信息如

下：

    出席本次股东大会的股东共 21 人，代表股份 1,432,136,609 股，占

有表决权总股本的 30.845836%，其中，A 股股东 20 人，代表股份

1,218,403,420 股，占有表决权总股本的 26.242379%；H 股股东 1 人，

代表股份 213,733,189 股，占有表决权总股本的 4.603457%。

       2.公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员

及公司聘任的本所律师列席了本次会议。经核查，上述出席或列席公

司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。

       本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符

合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

       （一）表决程序
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，就本次股

东大会《通知》中所列五项议案进行审议表决，会议当场公布表决结

果。

    （二）表决结果

    本次股东大会审议的议案均获得了有效通过，具体如下：

    1.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意票为 1,354,954,262 股，占参加会议有表决权股份

总数的 94.610685%；反对票为 77,182,347 股，占参加会议有表决权股

份总数的 5.389315%；弃权票为 0 股，占参加会议有表决权股份总数的

0%。

    2. 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：同意票为 1,431,777,009 股，占参加会议有表决权股份

总数的 99.974891%；反对票为 359,600 股，占参加会议有表决权股份

总数的 0.025109%；弃权票为 0 股，占参加会议有表决权股份总数的

0%。

    3. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：同意票为 1,431,777,009 股，占参加会议有表决权股份

总数的 99.974891%；反对票为 359,600 股，占参加会议有表决权股份

总数的 0.025109%；弃权票为 0 股，占参加会议有表决权股份总数的

0%。

    4. 审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    表决结果：同意票为 1,431,777,009 股，占参加会议有表决权股份
总数的 99.974891%；反对票为 359,600 股，占参加会议有表决权股份

总数的 0.025109%；弃权票为 0 股，占参加会议有表决权股份总数的

0%。

    5. 审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的

议案》

    表决结果：同意票为 1,429,155,723 股，占参加会议有表决权股份

总数的 99.791857%；反对票为 2,980,886 股，占参加会议有表决权股份

总数的 0.208143%；弃权票为 0 股，占参加会议有表决权股份总数的

0%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法

律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：中原证券股份有限公司 2022 年第二

次临时股东大会的召集、召开程序，会议召集人员资格、出席会议人

员资格以及会议表决程序及结果均符合有关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予

以公告。

    本法律意见书正本一式贰份，均具有同等法律效力。