证券代码：601375            证券简称：中原证券           公告编号：2023-005

                                中原证券股份有限公司
                      关于向特定对象发行 A 股股票方案
                                  修订情况说明的公告

             本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
        述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



             中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日召开第七
        届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，于 2022 年 6 月 24 日召开 2021
        年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东
        会，审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关
        议案，并由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的相关事宜。
        公司本次发行的申请于 2022 年 8 月 5 日获中国证券监督管理委员会(以下简称
        “中国证监会”)行政许可受理。2022 年 9 月 15 日和 2022 年 9 月 28 日，公司
        及相关中介机构就反馈意见作出了书面说明和解释，并根据要求将反馈意见回复
        进行公开披露。上述具体内容请参阅公司 2022 年 4 月 30 日、2022 年 6 月 25 日、
        2022 年 8 月 9 日、2022 年 9 月 16 日及 2022 年 9 月 29 日披露的相关公告(公告
        编号:2022-019、2022-020、2022-029、2022-036、2022-038 及 2022-040)。

             鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023
        年 2 月 17 日正式实施，为确保本次发行的顺利进行，根据修订后的相关规定并
        结合公司实际情况，公司董事会及董事会授权人士对公司本次发行的方案进行了
        修订。公司于 2023 年 2 月 28 日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会
        第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的
        议案》。具体修订情况公告如下：

 项目                         修订前                                     修订后
1、发行
                本次非公开发行的股票类型为境内上市
股 票 种                                                    本次发行的股票类型为境内上市人民币普
            人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
类 和 面                                                通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
            元。
值
                                                 1
 项目                       修订前                                        修订后
                                                            本次发行全部采用向特定对象发行股票的
2、发行        本次发行全部采用向特定对象非公开发
                                                        方式，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
方 式 和   行A股股票的方式，在取得中国证券监督管理
                                                        审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以
发 行 时   委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发
                                                        下简称“中国证监会”）同意注册批复文件的有
间         行核准文件的有效期内择机发行。
                                                        效期内择机发行。
                 本次非公开发行的发行对象为不超过三         本次发行的发行对象为不超过三十五名（含
           十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投     三十五名）的特定投资者，特定投资者须为符合
           资者须为符合中国证监会规定的境内产业投       中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基
           资者、证券投资基金管理公司、证券公司、资     金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投
           产管理公司、信托投资公司（以其自有资金认     资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险
           购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机   机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资
           构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的     者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相
           投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、     关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
           自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理     证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
3、发行    公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民     构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
对 象 和   币合格境外机构投资者以其管理的二只以上       的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
认 购 方   产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公     托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
式         司作为发行对象的，只能以自有资金认购。       购。
                 最终的发行对象将在公司就本次非公开         最终的发行对象将在公司就本次发行获得
           发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规     上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
           定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权     按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董
           人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申     事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行
           购报价的情况，遵照价格优先原则确定。         对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
                 所有发行对象均以现金方式认购本次非         所有发行对象均以现金方式认购本次发行
           公开发行的股票。                             的股票。
                 监管部门对发行对象股东资格及相应审         监管部门对发行对象股东资格及相应审核
           核程序另有规定的，从其规定。                 程序另有规定的，从其规定。
                                                            本 次 发 行 A 股 股 票 数 量 不 超 过
               本次非公开发行A股股票数量不超过
                                                        1,392,865,410股（含1,392,865,410股）。
           1,392,865,410股（含1,392,865,410股）。
                                                            若公司股票在本次发行董事会决议日至发
               若公司股票在本次发行董事会决议日至
                                                        行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股
           发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
                                                        等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进
4、发行    配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关
                                                        行相应调整。
数量       规定进行相应调整。
                                                            本次发行A股股票的最终发行数量将由股东
               本次非公开发行A股股票的最终发行数量
                                                        大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐
           将由股东大会授权公司董事会及董事会授权
                                                        机构（主承销商）根据上交所审核通过并经中国
           人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会
                                                        证监会同意注册的数量上限及发行价格协商确
           核准的数量上限及发行价格协商确定。
                                                        定。
               本次非公开发行的定价基准日为本次非           本次发行的定价基准日为本次发行的发行
           公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价     期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易
           基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司     日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的
5、发行    A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经       80%及发行前最近一期经审计的归属于母公司股
价 格 及   审计的归属于母公司股东的每股净资产值。       东的每股净资产值。
定 价 原       定价基准日前20个交易日公司A股股票交          定价基准日前20个交易日公司A股股票交易
则         易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股       均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交
           票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A       易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票
           股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发     交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派
           生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等     息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除

                                                 2
 项目                        修订前                                      修订后
           除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调   息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
           整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息   的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
           调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期   计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报
           末经审计财务报告的资产负债表日至发行日     告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送
           期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股   股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
           本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股   则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作
           东的每股净资产值将作相应调整。             相应调整。
               本次非公开发行的最终发行价格将在本         本次发行的最终发行价格将在本次发行获
           次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东   得上交所审核通过并经中国证监会同意注册
           大会授权公司董事会及董事会授权人士按照     后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人
           相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行   士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据
           对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确     发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确
           定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另   定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有
           有规定的，从其规定。                       规定的，从其规定。
               根据《上市公司证券发行管理办法》《上
           市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公       根据《上市公司证券发行注册管理办法》和
           司行政许可审核工作指引第10号—证券公司     《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证
           增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行   券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次
           结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）   发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）
6、限售
           的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束   的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之
期安排
           之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例   日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以
           5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发   下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束
           行结束之日起6个月内不得转让。              之日起6个月内不得转让。
               法律法规对限售期另有规定的，从其规         法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
           定。
               本次非公开发行募集资金不超过人民币          本次发行募集资金不超过人民币70亿元（含
           70亿元（含人民币70亿元），扣除发行费用后   人民币70亿元），扣除发行费用后将全部用于补
           将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提   充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞
           升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集   争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下
           资金主要用于以下方面：                     方面：
            序                                          序
                 募集资金投资项目      拟投入金额              募集资金投资项目     拟投入金额
            号                                          号
            1     发展资本中介业务     不超过33亿元     1     发展资本中介业务     不超过33亿元
7、募集
            2     发展投资与交易业务   不超过21亿元     2     发展投资与交易业务   不超过21亿元
资 金 数
量 及 用          对境内外全资子公司                          对境内外全资子公司
            3                          不超过8亿元      3                          不超过8亿元
途                进行增资                                    进行增资
                  用于信息系统建设及                          用于信息系统建设及
            4                          不超过2亿元      4                          不超过2亿元
                  合规风控投入                                合规风控投入
                  偿还债务及补充营运                          偿还债务及补充营运
            5                          不超过6亿元      5                          不超过6亿元
                  资金                                        资金
           合计                        不超过70亿元    合计                        不超过70亿元
               公司已建立募集资金专项存储制度，本次       公司已建立募集资金专项存储制度，本次发
           非公开发行募集资金将存放于公司董事会决     行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
           定的专项账户。                             户。
8、本次        为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行       为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的
发 行 前   前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行     滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东

                                                3
 项目                      修订前                                    修订后
的 公 司   完成后的新老股东共享。                    共享。
滚 存 未
分 配 利
润安排
9、上市        本次非公开发行的A股股票将在上海证券
                                                        本次发行的A股股票将在上交所上市交易。
地点       交易所上市交易。
10、本次
               本次非公开发行的决议自公司股东大会、     本次发行的决议自公司股东大会、A股类别
发 行 决
           A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之 股东会和H股类别股东会审议通过之日起12个月
议 有 效
           日起12个月内有效。                       内有效。
期
            除上述修订外，公司本次发行方案的其他内容保持不变。
            本次发行方案的修订事宜已经公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A
        股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的授权，无需提交股东大会审议。
            公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需上海证券交易所审核通过，
        并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

            特此公告。



                                                         中原证券股份有限公司董事会
                                                                     2023 年 3 月 1 日




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